费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　本次抵押的资产为位于湖南省长沙市高新区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼，建筑总面积为56,646.62平方米。土地用途为工业用地。

　　截至2018年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万元）：

　　■

　　三、对公司经营的影响

　　本次向银行申请授信额度并涉及资产担保事项，是为了保证公司及下属公司经营业务的稳定发展和项目建设的顺利实施，对公司不存在不利影响，但将会增加公司贷款期间的利息支出。

　　四、独立董事意见

　　本次公司及下属公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。

　　董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

　　五、其他

　　以上授信额度最终以各家银行实际审批为准，授信额度不等于公司及下属公司的最终实际融资、贷款及保理金额，公司及下属公司将根据实际经营需要与各银行签订授信合同、贷款合同、应收账款保理合同以及相应的担保协议（如涉及），最终实际签订和使用的合同总额将不超过上述总额度。

　　上述事项需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-028

　　中国长城科技集团股份有限公司关于

　　为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　“本公司/母公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

　　“长城金融”指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为中国长城全资子公司

　　“长城医疗”指湖南长城医疗科技有限公司，为中国长城全资子公司

　　“湘计海盾”指长沙湘计海盾科技有限公司，为中国长城全资子公司

　　“海盾光纤”指湖南长城海盾光纤科技有限公司，为湘计海盾全资子公司

　　“中电软件园”指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%

　　“长沙软件园”指中电软件园股东之一长沙软件园有限公司，为非关联方长沙高新开发区信息产业园经济开发有限公司的全资子公司

　　“湖南长城”指湖南长城计算机系统有限公司，为中国长城全资子公司

　　“长城信安”指深圳中电长城信息安全系统有限公司，为中国长城全资子公司

　　“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为中国长城控股71%的子公司

　　“柏怡香港”指柏怡电子有限公司，为柏怡国际的全资子公司

　　“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司

　　“中元股份”指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股95.02%的子公司

　　“中原电子信息”指武汉中原电子信息有限公司，为中原电子全资子公司

　　“长江科技”指武汉中原长江科技发展有限公司，为中原电子的全资子公司

　　“长光电源”指武汉长光电源有限公司，为中原电子控股63.06%的子公司

　　“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国长城控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的下属公司

　　《全面金融合作协议》，是指在2017年3月10日中国长城第六届董事会、2017年3月27日中国长城2017年度第二次临时股东大会审议通过《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的事宜》后，中国长城与中电财务签署的《全面金融合作协议》，该协议中提及中国长城及其下属控制的公司向中电财务取得的综合授信额度及资金结算余额不超过人民币25亿元，有效期三年。在额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体可参见公司于2017年3月11日披露的2017-035号《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》和2017年3月28日披露的2017-041号《2017年度第二次临时股东大会决议公告》。

　　一、担保情况概述

　　（一）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

　　1、根据下属公司日常资金使用需求，中国长城拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、中电软件园、湖南长城、长城信安使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、7,000万元、10,000万元、5,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　　2、根据中原电子下属公司日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币31,000万元、8,000万元、5,000万元、6,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）因向银行申请授信额度涉及的担保

　　1、基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过债券质押和信用担保的复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,750万港币，授信有效期自协议签署日起为期一年；除自身所持的债券质押外，柏怡国际为柏怡香港在授信范围内的贷款提供无限额的信用担保。

　　2、根据湖南长城日常资金使用需求，湖南长城拟通过母公司信用担保的方式向农业银行、华融湘江银行分别申请人民币10,000万元、10,000万元的综合授信额度，期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　3、根据长城信安日常资金使用需求，长城信安拟通过母公司信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　4、根据长城金融日常资金使用需求，长城金融拟通过母公司信用担保的方式向建设银行、中信银行、招商银行、中国银行、交通银行、农业银行分别申请人民币23,000万元、5,000万元、8,000万元、30,000万元、35,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向建设银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　5、根据湘计海盾日常资金使用需求，湘计海盾拟通过母公司信用担保的方式向国开行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限八年；向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　6、根据海盾光纤日常资金使用需求，海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　7、根据中电软件园日常资金使用及项目开展需求，中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向建设银行申请人民币22,500万元的综合授信额度，期限一年；按持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额为不超过人民币15,750万元，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　8、根据日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；期限均为一年。

　　9、根据日常资金使用需求，中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的银行综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，期限一年。

　　（三）其他

　　1、2019年4月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了前述公司为下属公司提供担保及下属公司之间担保的事项，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》。

　　2、上述担保事项不属于关联交易，但因公司累计担保金额已超过最近一期经审计净资产50%，且当中个别被担保对象资产负债率超过70%，因此需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、长城金融

　　（1）公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

　　（2）成立日期：2007年2月6日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：长沙经济技术开发区东3路5号

　　（5）法定代表人：谭敬军

　　（6）经营范围：计算机应用电子设备、电子工业专用设备、计算机零部件、计算机整机、计算器及货币专用设备的制造；计算机软件、计算机辅助设备、自动售货机、售票机、柜员机及零配件的销售；广告制作服务、国内外代理服务、发布服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和辅助设备修理；医疗设备维修；广告设计；废旧机械设备拆解、回收。

　　（7）注册资本：人民币35,000万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为119,909.38万元，净资产为45,593.65万元，2018年实现营业收入109,635.59万元，净利润10,161.10万元，资产负债率约为61.98%。

　　2、长城医疗

　　（1）公司名称：湖南长城医疗科技有限公司

　　（2）成立日期：1998年6月9日

　　（3）企业性质：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼A070房

　　（5）法定代表人：向智勇

　　（6）经营范围：医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。

　　（7）注册资本：人民币5,000万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为28,334.30万元，净资产为12,833.90万元，2018年实现营业收入12,947.67万元，净利润1,002.10万元，资产负债率约为54.71%。

　　3、湘计海盾

　　（1）公司名称：长沙湘计海盾科技有限公司

　　（2）成立日期：2001年4月11日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A128号

　　（5）法定代表人：严忠

　　（6）经营范围：计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；网络技术的研发；电子产品研发；通信产品研发；软件开发；地理信息加工处理；信息电子技术服务；销售本公司生产的产品；计算机、通信设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制造。

　　（7）注册资本：人民币11,541.0988万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为106,576.70万元，净资产为86,933.97万元，2018年实现营业收入30,969.64万元，净利润4,510.71万元，资产负债率约为18.43%。

　　4、海盾光纤

　　（1）公司名称：湖南长城海盾光纤科技有限公司

　　（2）成立日期：2011年5月10日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号中电软件园总部大楼A076号

　　（5）法定代表人：吴浩江

　　（6）经营范围：光纤传感器的技术、电源设备、电子技术、通信技术的研发；光纤传感器、光纤设备的销售；通信设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；光电子器件及其他电子器件制造；电源设备生产；电源设备服务；数据处理和存储服务；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；特种设备检验、检测；电气机械检测服务；房屋租赁。

　　（7）注册资本：人民币300万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为21,081.58万元，净资产为-1,017.28万元，2018年实现营业收入2,456.20万元，净利润-102.87万元，资产负债率约为104.83%。

　　5、中电软件园

　　（1）公司名称：长沙中电软件园有限公司

　　（2）成立日期：2009年5月5日

　　（3）企业性质：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号

　　（5）法定代表人：戴湘桃

　　（6）经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。

　　（7）注册资本：人民币15,000万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为60,374.00万元，净资产为28,674.58万元，2018年实现营业收入17,735.46万元，净利润7,476.27万元，资产负债率约为52.51%。

　　（9）股权关系：中国长城控股70%，非关联方长沙软件园持股30%。

　　6、湖南长城

　　（1）公司名称：湖南长城计算机系统有限公司

　　（2）成立日期：2015年11月9日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：湖南省株洲市天元区湘芸中路天易科技城湖南长城工业园

　　（5）法定代表人：丁紫惠

　　（6）经营范围：电子计算机软件，硬件系统及其外部设备、通讯设备、网络设备、商用机器、智能硬件设备、金融终端设备软硬件及信息网络系统的技术开发、生产、销售及售后服务、自营进出口业务。

　　（7）注册资本：人民币10,000万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为51,280.42万元，净资产为11,524.17万元，2018年实现营业收入94,828.71万元，净利润313.52万元，资产负债率约为77.53%。

　　7、长城信安

　　（1）公司名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司

　　（2）成立日期：2012年5月14日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层

　　（5）法定代表人：周在龙

　　（6）经营范围：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。

　　（7）注册资本：人民币27,000万元

　　（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为49,353.58万元，净资产为6,558.57万元，2018年实现营业收入12,716.19万元，净利润-1,625.39万元，资产负债率约为86.71%。

　　8、柏怡香港

　　（1）公司名称：柏怡电子有限公司

　　（2）成立日期：1990年

　　（3）注册地点：香港九龙官塘鸿国道16号志成工业大厦8楼

　　（4）法定代表人：何国斌

　　（5）注册资本：500万港币

　　（6）主营业务：开关式电源零部件及成品贸易

　　（7）股权关系：为公司持股71%的控股子公司柏怡国际全资子公司，柏怡国际其他少数股东为其高管和骨干员工持股，与公司不存在关联关系。

　　（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为88,945.04万元，净资产为9,987.15万元，营业收入为255,555.97万元，净利润为176.12万元，资产负债率约为88.77%。

　　9、中元股份

　　（1）公司名称：武汉中元通信股份有限公司

　　（2）成立日期：2001年12月30日

　　（3）企业性质：股份有限公司

　　（4）注册地址：洪山区关东工业园（中原电子大厦）

　　（5）法定代表人：向梓仲

　　（6）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。

　　（7）注册资本：人民币10,439.6032万元

　　（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为359,386.46万元，净资产为252,521.11万元，营业收入为156,784.35万元，净利润为21,415.65万元，资产负债率约为29.74%。

　　（9）股权关系：中原电子控股95.02%（其中中原电子直接持有94.4%，其全资子公司中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司持有0.62%）；关联方中国电子信息产业集团有限公司持股4.98%（为解决代持关系收回的股权）。

　　10、中原电子信息

　　（1）公司名称：武汉中原电子信息有限公司

　　（2）成立日期：1993年3月26日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房

　　（5）法定代表人：周任飞

　　（6）经营范围：光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服务；软件产品的开发、生产、零售；电子工程的设计、施工；信息系统方案设计、信息系统集成及服务业务；消防工程的设计、施工；电力工程的设计、安装、运行管理与维护；计算机、办公自动化设备、仪器仪表、电子元器件、通信产品及配件的生产、批发零售与售后服务；家用电器的批发零售；光电子设备租赁；计量器具的研发、制造、批发兼零售及售后服务。

　　（7）注册资本：人民币5,000万元

　　（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为22,842.45万元，净资产为12,082.23万元，营业收入为141,935.92万元，净利润为1,250.08万元，资产负债率约为47.11%。

　　11、长江科技

　　（1）公司名称：武汉中原长江科技发展有限公司

　　（2）成立日期：2000年7月5日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：武汉经济技术开发区沌口街新华工业园15号楼

　　（5）法定代表人：余佳川

　　（6）经营范围：电源产品及零配件的开发、制造、销售、安装、修理；电源技术的开发、咨询、服务；货物或技术进出口。

　　（7）注册资本：人民币10,000万元

　　（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为41,357.81万元，净资产为13,322.49万元，营业收入为10,892.83万元，净利润为1,030.01万元，资产负债率约为67.79%。

　　12、长光电源

　　（1）公司名称：武汉长光电源有限公司

　　（2）成立日期：1993年12月14日

　　（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　（4）注册地址：武汉经济技术开发区车城大道172号

　　（5）法定代表人：郑海东

　　（6）经营范围：开发、生产、销售各种电池、电池零部件及电池设备。

　　（7）注册资本：628万美元

　　（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为18,583.04万元，净资产为10,125.75万元，营业收入为24,904.65万元，净利润为398.51万元，资产负债率约为45.51%。

　　（9）股权关系：中原电子控股63.06%，非关联方美国加州KFI技术有限公司持股18.42%，非关联方台湾嘉义市成光蓄电池工厂股份有限公司持股16.52%，非关联方加拿大ECPAC公司持股2%。

　　三、担保主要内容

　　担保协议将在获得相关审批后根据公司及下属公司的实际情况适时签署。

　　（一）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

　　1、中国长城拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、中电软件园、湖南长城、长城信安使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、7,000万元、10,000万元、5,000万元的信用担保。

　　中国长城所提供的前述信用担保为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　　2、中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币31,000万元、8,000万元、5,000万元、6,000万元的信用担保。

　　中原电子所提供的前述全额信用担保为连带责任保证；担保范围为主合同和具体业务合同中产生的债务人的全部义务和责任，包括债务人应偿付的贷款本息及其他一切债权人为实现债权而产生的相关费用，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）因向银行申请授信额度涉及的担保

　　1、柏怡香港的复合担保

　　柏怡香港拟以其自身所持面值400万美元的债券进行质押和柏怡国际提供信用担保的方式向香港汇丰银行申请授信额度11,750万港币（详见同日公告2019-027号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》中的相关介绍）。

　　柏怡国际为柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度11,750万港币范围内的贷款提供无限额的信用担保，担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自授信协议签署后为期一年。

　　公司按持股比例进行相应折算，应承担担保责任约为人民币7,229万元。

　　2、中国长城为湖南长城担保

　　湖南长城拟通过母公司信用担保的方式向农业银行、华融湘江银行分别申请人民币10,000万元、10,000万元的综合授信额度，期限均为一年。

　　中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　3、中国长城为长城信安担保

　　长城信安拟通过母公司信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

　　中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　4、中国长城为长城金融担保

　　长城金融拟通过母公司信用担保的方式向建设银行、中信银行、招商银行、中国银行、交通银行、农业银行分别申请人民币23,000万元、5,000万元、8,000万元、30,000万元、35,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向建设银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年。

　　中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　5、中国长城为湘计海盾担保

　　湘计海盾拟通过母公司信用担保的方式向国开行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限八年；向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

　　中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　6、中国长城为海盾光纤担保

　　海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

　　中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　7、中国长城为中电软件园担保

　　中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向建设银行申请人民币22,500万元的综合授信额度，期限一年。

　　按中国长城持股70%、长沙软件园持股30%持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额为不超过人民币15,750万元，承担连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　8、中原电子为中元股份、长光电源担保

　　中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；承担连带责任保证，担保范围包括“授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”，保证期间为担保书生效之日起至债权到期日另加两年。

　　9、中元股份为中原电子信息担保

　　中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的银行综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，承担连带责任保证，担保范围包括“授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”，保证期间为担保书生效之日起至债权到期日另加两年。

　　四、董事会意见

　　1、在前述被担保对象中，长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、中原电子信息、长江科技为本公司下属全资公司，中电软件园、柏怡香港、中元股份、长光电源均为本公司下属控股公司。公司及中原电子等对前述公司提供担保，有助于拓宽其在经营中资金需求问题的解决途径，有利于满足前述公司日常运营及项目开展的资金周转需求。

　　2、长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、中原电子信息、长江科技为本公司下属全资公司，公司了解该等公司的资产质量、经营情况、偿债能力和资信状况。公司对整体资金管理建有良好的风险管控体系，经财务管理部综合评估认为对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。

　　3、柏怡国际是本公司的重要控股子公司，而其下属的全资子公司柏怡香港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。柏怡国际为柏怡香港申请银行授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其正常经营业务的流动资金需求，有助于其业务持续正常良好运作。在提供担保的多年来，柏怡香港经营业务及财务状况稳健，信用记录优良。担保期间，公司及柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财务风险。

　　4、中电软件园本次使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额及申请银行综合授信度拟由其股东按照持股比例提供相应的信用担保，担保公平、对等。

　　5、中元股份、长光电源均为中原电子控股子公司，本次使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额及申请银行综合授信度需其控股股东中原电子单独提供信用担保，一是由于中元股份少数股权处于历史遗留待解决阶段、少数股东未参与生产经营决策，二是由于长光电源的少数股东为外方股东，外方股东为国内企业提供担保审批手续较为复杂。中元股份、长光电源为中原电子合并报表的子公司，中原电子可以充分掌握该等企业的经营情况和资金情况，控制好相关风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为3,640.21万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.58%；公司为子公司提供的担保余额约为27,189.15万元，约占公司报告期末净资产的比例4.36%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为32,062.90万元，约占公司报告期末净资产的比例5.14%。

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币377,931万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币372,879万元），约占公司2018年末经审计净资产的比例为60.56%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币7,000万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币4,900万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币370,931万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币367,979万元）。

　　公司无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　相关董事会决议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-029

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户

　　提供阶段性担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　提供阶段性担保的担保人、中电软件园，是指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%

　　被担保人，是与中电软件园签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人

　　为加快项目销售以及银行按揭资金的回笼，中电软件园拟继续为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保。具体如下：

　　一、担保情况概述

　　1、中电软件园开发的“长沙中电软件园一期”项目，位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已分别于2014年9月及2015年11月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户。为了加快该项目销售以及银行按揭资金的回笼，中电软件园向长沙银行股份有限公司科技支行、中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行、中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行共四家银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

　　贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园在每位贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币柒仟万元（人民币7,000万元），担保期限一年。同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

　　2、2019年4月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了前述担保事项，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、各方基本情况

　　（一）担保人

　　1、公司名称：长沙中电软件园有限公司

　　2、成立日期：2009年5月5日

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号

　　5、法定代表人：戴湘桃

　　6、经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。

　　7、注册资本：15,000万元人民币

　　8、股权关系：中国长城控股70%，非关联方长沙软件园持股30%。

　　9、主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为60,374.00万元，净资产为28,674.58万元，2018年实现营业收入17,735.46万元，净利润7,476.27万元。

　　（二）被担保人

　　中电软件园本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买中电软件园开发的“长沙中电软件园一期”项目的按揭贷款购房人。

　　上述被担保人若与公司存在关联关系，公司将根据规定及时履行相应的程序及信息披露义务。

　　（三）贷款银行

　　1、长沙银行股份有限公司科技支行

　　（1）营业住所：长沙市高新开发区文轩路27号麓谷企业广场

　　（2）法定代表人/负责人：宋成

　　（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

　　2、中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行

　　（1）营业住所：长沙市岳麓区桐梓坡路118号

　　（2）法定代表人/负责人：倪立

　　（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

　　3、中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行

　　（1）营业住所：长沙市芙蓉中路一段456号

　　（2）法定代表人/负责人：司马莉

　　（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

　　4、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行

　　（1）营业住所：文轩路27号长沙麓谷企业广场创业大楼1楼

　　（2）法定代表人/负责人：李征

　　（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

　　上述贷款银行与公司不存在任何关联关系。

　　三、担保合同的主要内容1、担保合同的主要内容

　　根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本），其主要内容如下：

　　（1）主债权

　　主合同项下发生的债权构成担保合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　（2）保证方式

　　担保合同保证方式为阶段性连带责任保证。

　　（3）保证责任的发生

　　如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

　　主债务在担保合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人担保合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照担保合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　（4）保证期间

　　担保合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。

　　（5）担保合同与主合同的关系

　　主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

　　主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。

　　2、反担保情况说明

　　由按揭贷款购房人根据约定，以其资产或股权提供相应的反担保。

　　四、公司董事会对本次担保事项的审议意见

　　上述担保事项目的在于继续推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，并且上述担保事项将按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保。公司董事会经审议，决定同意中电软件园为购买其开发项目的符合条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，总额度不超过人民币柒仟万元，担保期限1年；同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。如获通过，具体事宜授权中电软件园按照有关法律法规办理并注意相关的风险管控。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事在审阅了关于中电软件园拟为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的相关资料后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

　　1、本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

　　2、本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为3,640.21万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.58%；公司为子公司提供的担保余额约为27,189.15万元，约占公司报告期末净资产的比例4.36%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为32,062.90万元，约占公司报告期末净资产的比例5.14%。

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币377,931万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币372,879万元），约占公司2018年末经审计净资产的比例为60.56%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币7,000万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币4,900万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币370,931万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币367,979万元）。

　　公司无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、《保证合同》（格式合同文本）。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-030

　　中国长城科技集团股份有限公司关于

　　利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

　　一、理财情况及关联交易概述

　　1、经2018年4月26日公司第七届董事会第二次会议、2018年5月29日公司2017年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财，2018年度实现资金增效约3,357.92万元。

　　为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

　　2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。

　　3、上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　4、法定代表人：田伟

　　5、注册资本：人民币175,094.30万元

　　6、成立时间：1988年4月21日

　　7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

　　（二）历史沿革

　　中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

　　（三）财务状况                       （单位：人民币万元）

　　■

　　（四）与本公司的关联关系

　　本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

　　■

　　注：本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。

　　三、理财资金来源及关联标的基本情况

　　1、资金来源

　　公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　2、关联标的

　　（1）公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

　　（2）投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。

　　四、关联交易定价政策及依据

　　公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

　　五、关联交易主要内容

　　公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构（含中电财务）确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

　　六、理财的目的及影响

　　1、理财目的

　　（1）理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

　　（2）公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

　　2、对公司的影响

　　公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　　七、投资风险及风险控制措施

　　公司定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了相应的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司第七届董事会在审议本次委托理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、截至2019年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　2、自2019年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为2.29万元。

　　十、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-031

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　及业绩补偿方案及致歉公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　“本公司/中国长城/长城电脑”指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“长城信息”指长城信息产业股份有限公司

　　“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司

　　“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

　　“冠捷科技”指冠捷科技有限公司

　　中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况简介

　　2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

　　本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息（股票代码000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。前述内容具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。

　　本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。

　　2017年1月，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成，公司股本由原1,323,593,886股扩增至2,944,069,459股，具体内容详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号公告《长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　2017年8月，批文已因有效期届满自动失效，募集配套资金事项相应终止。

　　二、业绩承诺与补偿安排概述

　　根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：

　　（一）承诺净利润

　　中国电子承诺，中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为181,828,400.00元、184,953,900.00元、203,293,700.00元；圣非凡在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为71,463,800.00元、71,601,700.00元、84,184,600.00元。

　　（二）实现净利润的确定

　　本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

　　（三）利润补偿的方式

　　中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：

　　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。

　　在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

　　此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：

　　1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

　　2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、中原电子业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24979号），2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润195,207,129.01元，达成业绩承诺。

　　■

　　2、圣非凡业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24980号），2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润36,831,506.45元，完成2018年度盈利承诺数71,601,700.00元的51.44%，未达业绩承诺。

　　■

　　（圣非凡2017年度未达业绩承诺，中国电子业绩补偿股份7,903,899股已于2018年8月8日完成注销。）

　　四、业绩补偿方案

　　鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2018年度承担业绩补偿义务人为中国电子，2018年度业绩承诺补偿安排如下：

　　（（71,463,800.00＋71,601,700.00）－（37,040,319.57＋36,831,506.45））÷（71,463,800.00＋71,601,700.00＋84,184,600.00）×（680,406,200.00÷13.04）－7,903,899.00=7,983,506.45股，即7,983,507股。

　　中国电子履行业绩补偿义务后，公司以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销，公司股本总额将变更为2,928,182,053股，中国电子持有公司1,188,482,503股，占届时公司股本总额的40.59%，仍为公司控股股东及实际控制人。

　　上述方案已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，并将提交公司2018年度股东大会审议，关联股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。在获得股东大会的同意并授权后，公司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金146,808,278.00元。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。据此中国电子应返还金额=7,983,507股÷10×0.50=399,175.35元，经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。

　　五、圣非凡未实现业绩承诺的原因分析

　　1、因顾客机构调整、改革，装备计划延期，订货计划审批流程较长，造成2018年既有业务领域年度采购量大幅下降，从而较大地影响了2018年度营业收入、利润等经济指标。

　　2、重点投入的卫星通信等科研项目，因试验还在进行中，未完成定型、无法实现批量销售等，也较大地影响了2018年度营业收入、利润等经济指标。

　　六、完成以后年度业绩承诺的工作计划、保障措施

　　1、坚持立足传统市场领域，持续深耕细作、深挖应用，力争更多销售业绩

　　重组前论证的科研生产项目和计划预计会在2019―2020年得到集中释放，圣非凡在传统通信领域上的预研项目、装备研制项目、体系建设项目等已经通过相关论证手续，届时其可以陆续签订合同并形成收入，有利于保障圣非凡提升业绩。

　　2、持续加大核心关键领域的科研投入，保质保量按时完成已有订单的交付

　　持续的科研投入将为圣非凡的持续发展奠定基础，圣非凡在核心关键领域将加大新产品、新技术的开发力度，深度挖掘军民融合项目，促进自主可控技术成果转化，同时圣非凡现有的科研生产团队将按照政府、军队等客户相关要求，按时保质保量完成订单交付。

　　3、加强市场开发力度，积极拓展多领域新市场

　　圣非凡新业务项目已完成高原适应性试验、用户试验、环境适应性试验，力争在上半年完成装备设计定型工作，力争尽早形成营业收入。

　　七、致歉声明

　　公司董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先生对圣非凡未能实现2018年度业绩承诺相关事项深感遗憾，向投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促中国电子履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

　　八、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、独立财务顾问核查意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066               证券简称：中国长城                公告编号：2019-032

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司

　　“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

　　一、概述

　　1、原经公司第六届董事会、2017年度第二次临时股东大会审议，同意下属全资公司中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，交易价格以评估价值为基础，经友好协商确定为人民币50,746万元，双方签署《股权转让协议》。审议通过后，公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项，包括取得国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可。

　　鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期，根据其要求和中国电子的批复通知，公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币339,276.65万元。在此基础上，经各方友好协商，中电财务15%股权对应的转让价格为人民币50,891.50万元，中原电子与中国电子拟重新签订《股权转让协议》。如收购顺利完成，中原电子所持有的中电财务股权比例将由原来的5.71%上升至20.71%。

　　2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　中国电子信息产业集团有限公司

　　1、基本情况

　　（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（2）住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　（3）法定代表人：芮晓武

　　（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（6）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。

　　（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

　　2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　企业名称：中国电子财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　法定代表人：田伟

　　注册资本：人民币175,094.30万元

　　成立时间：1988年4月21日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

　　2、历史沿革

　　中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

　　3、财务状况                                   （单位：人民币万元）

　　■

　　4、与本公司的关联关系

　　本公司与中电财务控股股东同为中国电子。股权控制关系如下：

　　■

　　5、评估情况

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，以2018年12月31日为评估基准日，中电财务净资产账面价值286,147.22万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为339,276.65万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

　　鉴于中电财务近年来持续稳定发展，本次评估评估结果339,276.65万元较前次评估基准日2016年7月31日的评估结果338,306.24万元略有合理增值，但不存在较大差异。

　　6、其他说明

　　中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　7、收购前后股权结构变化

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　本次收购审计、评估基准日为2018年12月31日。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为人民币339,276.65万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，各方友好协商拟定本次中电财务15%股权的转让价格为人民币50,891.50万元。

　　2、定价依据

　　根据评估目的及被评估单位所处行业和经营特点，综合考虑各种因素对评估结果的影响，本次选择市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（1）根据市场法，中电财务在评估基准日的净资产账面价值为286,147.22万元，评估后的股东全部权益价值为338,975.13万元，增值额为52,827.91万元，增值率为18.46%。

　　（2）根据收益法，中电财务在评估基准日净资产账面价值为286,147.22万元，评估后的股东全部权益价值为339,276.65万元，增值额为53,129.43万元，增值率为18.57%。

　　（3）最终评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为339,276.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为338,975.13万元，两者相差301.52万元，差异率为0.09%。

　　中电财务属金融企业，主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论等详细介绍参见同日于巨潮资讯网披露的《中电财务评估报告（评估说明）》。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）签约双方

　　甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司

　　乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方合法持有的中电财务15%股权

　　（三）收购价格、对价支付、资金来源及过渡期安排

　　1、根据双方共同认可的、具有证券期货业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年4月15日出具的【国融兴华评报字（2019）第010053号】《中国电子信息产业集团有限公司拟转让股权涉及的中国电子财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至2018年12月31日（以下简称“评估基准日”），目标公司所有者权益评估值为人民币339,276.65万元。该评估结果已经中国电子备案。

　　2、经双方友好协商，同意以上述经备案的资产评估报告中的评估值作为目标股权交易价格的定价依据，目标股权交易价格确定为人民币508,914,975.00元（以下简称“目标股权转让价款”）

　　3、双方同意，受让方应以其合法拥有的资金向转让方支付协议约定的目标股权转让价款。

　　4、双方同意，自本协议生效日起五个工作日内，受让方应当向转让方支付目标股权转让价款的50%；受让方向转让方支付股份转让价款50%后10个工作日内，目标公司应及时办理标的股份变更登记，自目标公司股份变更登记完成后20个工作日内，受让方应当向转让方支付目标股权转让价款剩余的50%；逾期未付的，受让方应按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　5、双方同意，自本次股权转让基准日起至受让方支付给转让方50%的股权转让价款之日止，目标股权在此期间的经营收益应当由受让方享有，经营亏损应当由转让方补足；自受让方支付给转让方50%的股权转让价款之日起，目标股权的经营损益归属于受让方。

　　（四）协议生效条件

　　1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　2、自双方签署协议且下列条件全部满足之日，协议即应生效：

　　（1）就本次股权转让，转让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（2）就本次股权转让，受让方方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（3）就本次股权转让，受让方的母公司中国长城科技集团股份有限公司已按照法律法规、其公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行完毕相应的审议、公告程序；（4）本次股权转让已得到其他政府有权主管部门（包括但不限于北京银监局）的核准或备案。

　　（五）违约责任

　　协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，同时为了方便收购后的股权统一归集管理，公司经研究，决定由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜进行具体交易。

　　鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，如交易能顺利完成，将有利于公司增加利润来源，增加公司长期股权投资收益，预计能给公司财务带来正面影响。

　　八、董事会关于收益法评估结论的意见

　　董事会经审议认为中电财务已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电财务的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；本次评估结果与前次评估结果不存在较大差异，同意中介评估机构出具的收益法评估结论。同时采用收益法评估结果作为定价依据相较市场法更能节约期间损益产生的费用，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：继续推进中电财务股权收购事项，符合公司及中原电子的实际需要；重新评估作价及履行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

　　本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　十、其他

　　2018年度，本公司与中国电子发生的关联交易情况详见同日于巨潮资讯网披露的《2018年度报告全文》中“关联方及关联交易”章节的详细介绍；2019年度关联交易情况详见公司于2019年4月13日发布的2019-020号公告《2019年度日常关联交易预计公告》。

　　十一、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、股权转让协议

　　4、中电财务的审计报告及评估报告

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-033

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取补助的基本情况

　　2018年7月至12月，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司共收到约人民币16,864.38万元政府补助，具体情况下如下：

　　■

　　前述政府补助与公司日常活动有关，不具备可持续性。

　　注：1、公司及下属公司2018年1-6月收到的政府补助情况可参见公司2018年度半年度报告及2018-080号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍；2、2018年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度报告全文；3、湖南长城非凡信息科技有限公司收到的大额政府补助可参见公司2018-069号《关于获得政府补助的公告》。

　　二、补助对上市公司的影响

　　上述政府补助，计入其他收益约8,565.95万元、营业外收入―政府补助约1.7万元，列入公司2018年7-12月收益。此外，前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入其他收益约为1,728.16万元，与收益相关的递延收益在本期分摊转让其他收益约2,216.68万元。

　　2018年7至12月公司合计确认的当期政府补助收益约为12,512.49万元。

　　三、其他

　　2018年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2018年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2018年度报告全文中财务报表附注的相关内容。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-035

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因：财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具系列准则”）。规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　根据上述新金融工具系列准则的修订，公司需对原金融工具相关的会计政策进行相应变更。

　　2、变更日期：公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具系列准则。

　　3、变更前后采用会计政策的变化

　　（1）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行（1）财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；（2）财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》；（3）2014年3月17日印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2014]23号）。

　　（2）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司关于金融工具的会计处理按照财政部发布的新金融工具系列准则的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更审议程序

　　公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具系列准则的要求，公司将进行以下相应调整：

　　1、以公司持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”修改为“预期损失法”；

　　3、公司对持有的原以公允价值计量的可供出售交易性权益性工具金融资产拟指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，该指定不得摊销，其公允价值变动和处置均计入当期损益；

　　4、公司对持有的原以成本计量的可供出售非交易性权益工具金融资产拟指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，该指定不得摊销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　5、公司对持有的原以公允价值计量的可供出售债务工具拟指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，该指定不得摊销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　本次会计政策变更，公司自2019年1月1日起执行，根据新金融工具系列准则的相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅调整2019年度期初留存收益及其他相关报表项目金额。本次会计政策变更，对以前年度股东权益和净利润不构成影响。

　　三、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

　　董事会经审议后认为：根据财政部相关政策文件，公司对会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事对于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事经审查，发表独立意见如下：公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　监事会经审议后认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-036

　　中国长城科技集团股份有限公司独立董事

　　关于对相关事项发表独立意见的公告

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

　　1、关于公司内部控制评价报告的独立意见

　　报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

　　2、关于2018年度利润分配预案的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2018-2020）》之有关规定及公司2018年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金146,808,278.00元。

　　我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意提交第七届董事会第十八次会议审议。

　　（2）独立意见

　　计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见

　　本次公司及下属公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。

　　董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

　　5、关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见

　　（1）本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合长沙中电软件园有限公司日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

　　（2）本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（3）公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　6、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

　　其次，中国电子财务有限责任公司是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。

　　综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　（2）独立意见

　　公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中国电子财务有限责任公司）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中国电子财务有限责任公司开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司第七届董事会第十八次会议在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　7、关于重大资产重组购入资产2018年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易及回购应补偿股份并进行减资的事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　我们查阅了重大资产重组公司与中国电子信息产业集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》对重组方作出的业绩承诺的实现情况进行了核查，认为补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　（2）独立意见

　　鉴于北京圣非凡电子系统技术开发有限公司未达业绩承诺，中国电子信息产业集团有限公司对公司进行业绩补偿，公司将以1元的价格回购中国电子信息产业集团有限公司应补偿股份并注销。中国电子信息产业集团有限公司严格依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　8、关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　继续推进中国电子财务有限责任公司股权收购事项，符合公司及武汉中原电子集团有限公司的实际需要；重新评估作价及履行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，决定同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　（2）独立意见

　　本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　9、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

　　公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

　　经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　10、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2018年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额2,202,957,740.59元，贷款余额为1,132,603,120.00元，委托贷款余额945,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2018年12月31日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

　　11、关于公司证券投资情况的独立意见

　　报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有东方证券（股票代码：600958）2,470万股占该公司最新股权比例0.35%；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿（股票代码：600057）808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

　　报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有湘财证券（证券代码430399）331.26万股占该公司股权比例0.09%，湘财证券于2018年6月12日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　经2017年11月27日公司第六届董事会、2017年12月14日公司2017年度第五次临时股东大会审议，同意公司择机出售所持有的东方证券部分股票，年初至报告期末，公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售约9,728万股。

　　经过核查，我们认为公司2018年度证券投资已按规定履行了相应的审批程序与信息披露义务。公司证券投资严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及中国证监会等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　12、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年财务报告审计过程中出具的《关于对中国长城控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为3,640.21万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.58%；公司为子公司提供的担保余额约为27,189.15万元，约占公司报告期末净资产的比例4.36%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为32,062.90万元，约占公司报告期末净资产的比例5.14%。

　　综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　13、关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　独立董事：虞世全、蓝庆新、吴中海

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2019-037

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于提议召开2018年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、召 集 人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开的时间：2019年5月21日下午14:30

　　网络投票的时间：2019年5月20日－2019年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00－2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年5月15日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议议案中的“利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易”、“重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案”、“中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易”、“2019年度日常关联交易预计”需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

　　9、公司将于2019年5月20日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　（一）普通决议提案

　　1、2018年度董事会工作报告

　　2、2018年度监事会工作报告

　　3、2018年度财务决算报告

　　4、2019年度财务预算报告

　　5、2018年度利润分配预案

　　6、2018年度报告全文及报告摘要

　　7、向银行申请授信额度并涉及资产担保

　　8、为下属公司提供担保及下属公司之间担保

　　9、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保

　　10、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易

　　11、中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易

　　12、2019年度日常关联交易预计

　　（1）与中国电子2019年度日常关联交易事项

　　（2）与长城银河签署《2019年度日常关联交易框架协议》

　　（3）与长城超云签署《2019年度日常关联交易框架协议》

　　（4）与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》

　　（二）特别决议提案

　　13、重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

　　14、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订《公司章程》

　　（三）披露情况

　　以上除第12项议案外，相关提案已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅同日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（2019-024号）、《第七届监事会第八次会议决议公告》（2019-025号）和相应的专项公告。

　　第12项议案已经2019年4月12日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参见2019年4月13日公告《2019年度日常关联交易预计公告》（2019-020号）。

　　（四）其他

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　公司董事长、总裁将在本次年度股东大会就重大资产重组购入资产2018年度未达业绩承诺作出解释并致歉。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2019年5月16日－2019年5月17日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）会议联系方式及其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）电    话：0755-26634759

　　（4）传    真：0755-26631106

　　（5）联 系 人：郭镇  邓文韬

　　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　提议召开2018年度股东大会的董事会决议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360066；

　　2、投票简称：长城投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、鉴于本次股东大会第12项议案需逐项表决，该逐项表决议案本身（简称“一级提案”）编码为12.00，对一级提案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日股票交易时间，即

　　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　委托人名称：                         委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托人签字/委托单位盖章：            委托日期：

　　备注：

　　1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　　3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。