一 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为14,039.54万元，2018年末母公司累计未分配利润为-18,165.58万元。

　　鉴于母公司2018年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

　　报告期内，公司主营业务为进出口贸易和国内贸易，贸易收入占公司总营业收入的85%以上。近年来随着主营业务综合改革的推进，贸易业务已逐步从公司本部转至全资子公司南京南纺进出口有限公司及其下属三家联营子公司开展，盈利模式为获取贸易差价。

　　进出口贸易为公司的传统业务和核心业务，报告期内出口业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上，美国、加拿大、欧盟、南亚、澳新是最主要的贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来拓展较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以纺织面辅料、煤炭、化工品购销为主。

　　（二）报告期内行业情况说明

　　2018年，世界经济延续温和增长，但动能有所放缓。主要经济体经济形势分化明显，贸易摩擦加剧，美国、墨西哥和加拿大达成新的高标准贸易协定，WTO改革箭在弦上，国际经济规则酝酿深刻调整。在国际环境相对复杂的情况下，通过一系列促外贸稳增长的政策措施，中国外贸稳中有进，进出口规模创历史新高，“一带一路”建设取得重大进展，国际贸易新业态蓬勃发展，中国继续保持货物贸易第一大国的地位。据海关统计，2018年，我国外贸进出口总值4.62万亿美元，同比增长12.6%。其中出口2.48万亿美元，增长9.9%；进口2.14万亿美元，增长15.8%。从产品细分看，2018年我国纺织品服装出口2,767.3亿美元，同比增长3.52%；其中，纺织品出口1,190.98亿美元，同比增长8.1%；服装出口1,576.3亿美元，同比增长0.3%。

　　2018年，我国国内贸易保持平稳较快发展，规模稳步扩大，结构持续优化，为促进经济平稳增长、推动高质量发展、保障和改善民生提供了有力的支撑。国家统计局数据显示，2018年我国国内生产总值增速6.6%，社会消费品零售总额达38万亿元，比上年增长9.0%，保持较快增长。其中，实物商品网上零售额占社零总额比重达18.4%，比上年提高3.4个百分点。消费升级势头不减，恩格尔系数为28.4%，下降0.9个百分点；服务消费占居民人均消费支出比重达44.2%，提高1.6个百分点。最终消费支出对经济增长贡献率达76.2%，比上年提高18.6个百分点，连续第五年成为经济增长第一驱动力。国内贸易主要行业实现增加值11.7万亿元，占国内生产总值约13%，占比仅次于制造业，占第三产业增加值约25%。其中，批发零售业增加值8.4万亿元，增长6.2%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年,公司内外经营环境愈加复杂，中美贸易摩擦持续发酵升级，人民币汇率双向大幅波动，传统外贸竞争优势持续弱化，大股东转让公司控股权历时九个月后于年初终止。公司董事会和经营层审时度势，沉着应对，带领全体员工攻坚克难，砥砺前行，继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，以主业、投资、转型为主线，各项工作齐抓共管，再创佳绩，全年营收规模稳中有升，净利润水平创历史新高。

　　（一）全年经营业绩

　　2018年度，公司实现营业收入10.12亿元，同比增长26.63%；实现归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比增长97.89%，主要得益于投资收益同比增加及财务费用大幅下降。

　　（二）报告期内主要工作情况

　　1、主业创“规模”，严控风险，内挖外拓，主营业务量质齐升

　　近年来，受行业不利形势及公司风控、经营策略调整影响，公司贸易主业规模呈连年下滑趋势。2018年，公司在严控风险基础上，通过内部挖潜外部拓展，主营业务规模企稳回升，出口、进口、国内贸易收入均实现不同幅度增长，业务利润也有所提升。全年实现贸易收入8.80亿元，较去年同期增长30.55%，其中进出口贸易收入5.56亿元，较去年同期增长9.53%；国内贸易收入3.24亿元，较去年同期增长94.71%。

　　业务拓展与风险管控并举。报告期内，公司一方面提升专业化服务能力，着力在现有合作多年且信誉良好的客户方面挖掘增量业务，审慎开拓新客户新业务，稳中求增，量中求质；另一方面分类管控，出口业务要求主要业务员提供个人连带责任担保，进口业务加大保证金收取比例，大额内贸业务实行逐笔业务逐级审批制度，确保全年不出现重大业务风险。

　　主营业务综合改革成效逐步显现。公司主营业务综改自2014年成立全资业务子公司南京南纺发端，至2017年基于南京南纺平台搭建的“1+3”人员、组织架构全部落地，几年来不断深化推进落实，南京南纺投资设立的三家混改联营子公司诺斯菲尔德、英致连、安佰盈陆续投入运营，并依据各自形成的出口、跨境电商和国内贸易等业务特色，奋力开拓，总体业务规模利润呈逐年上升态势，从业务和投资两端对公司形成有力反哺，机制创新成效显著。

　　2、资产求“效益”，优化调整，收放并举，投资收益再创新高

　　公司贸易主业本身为轻资产业务，大量资产沉淀在早年多元化的投资项目上。近年来，为盘活存量资产，提高资源配置效率，同时也是顺应供给侧机构性改革要求，公司持续对在手投资项目进行了梳理，汰劣留良，有序推进资产处置工作。报告期内，公司挂牌转让所持江阴南泰、百业建设、经纬电气、建纺实业股权，其中，江阴南泰、百业建设股权转让已于年内完成，经纬电气股权转让因两次挂牌无人摘牌终止，建纺实业股权转让于2019年3月完成过户；同时顺利完成东湖温泉度假村破产清算以及新疆南泰自主清算注销工作，并完成朗诗绿色集团持股结构调整，在对朗诗集团持股比例不变的前提下获得了香港上市公司朗诗绿色集团2.04亿股股票资产。各项资产共计回笼资金1.98亿元（含分红），进一步优化了资产结构，增加了资产流动性。

　　报告期内，公司在投资项目上收放并举，在清理低效资产的同时，尝试参股投资布局旅游金融业，年内完成了对金旅融租首期1,500万元出资。报告期内，公司投资收益再创新高，对联营企业按权益法确认的投资收益高达2.37亿元，同比增长22.02%，其中朗诗集团贡献投资收益2.35亿元，极大增厚了公司利润。

　　3、转型谋“发展”，审慎研究，多方论证，转型工作持续推进

　　近年来，公司主业规模萎缩，利润微薄，转型发展势在必行。随着年初大股东转让公司控股权的终止，公司转型发展再度受阻，同时也迎来了新的发展机遇。报告期内，公司结合大股东旅游集团入选国务院国资委国企改革“双百行动”企业的契机，成立了转型发展和综合改革工作小组，审慎研究论证公司转型发展方向，持续推进相关工作。

　　4、管理求“效率”，节约挖潜，降本增效，管理效能稳步提升

　　报告期内，公司一方面节约挖潜，努力降本增效，通过主动优化调整融资结构，适度以成本较低的大股东借款置换部分银行贷款，并大幅压降银行承兑汇票使用规模，总体融资规模、融资成本下降，加之本期总体人民币贬值汇兑产生正向收益，财务费用减少4,000万元，降幅达52%。另一方面继续深化融合应用内部控制体系、ERP业务系统、OA协同办公系统三大管理架构，提升经营管理效能，建立健全公司治理和规范运营长效机制。

　　5、党建保“和谐”，风清气正，团结协作，企业文化健康稳定

　　报告期内，公司聚焦推进“领导班子-党组织”、“人才-职工队伍”、“企业文化-学习型组织”、“生产力促进”、“三位一体-廉政监督” 五项任务，旨在从思想、组织和行动上强化企业“领导力、文化力和生产力”建设，推进党建和企业生产经营深度融合。一是通过加强党组织建设和党风廉政建设，进一步强化党委主体责任和纪委监督责任，夯实公司经营发展、队伍稳定的组织基础；二是把党建工作写入公司章程，明确国有企业党组织在公司治理结构中的法定地位；三是党工团协作，积极开展丰富多彩的活动，营造积极向上的企业文化，增强企业的凝聚力，营造健康、和谐的企业氛围。

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入10.12亿元，同比增长26.63%；实现归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比增长97.89%，主要系投资收益同比增加及财务费用大幅下降所致。

　　2、 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　原控股子公司新疆南泰纺织有限责任公司于2018年9月完成工商注销，本期不再将其纳入合并范围。

　　董事长：徐德健

　　董事会批准报送日期：2019年4月26日

　　证券代码：600250           证券简称：南纺股份       编号：2019-005

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第九届六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届六次董事会于2019年4月26日在公司1706会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事苏强先生以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长徐德健先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第九届六次董事会听取了《2018年度独立董事述职报告》，审议并通过以下议案：

　　一、《2018年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2018年年度报告》《南纺股份2018年年度报告摘要》。

　　二、《2018年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、《2018年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2018年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为14,039.54万元，2018年末母公司累计未分配利润为-18,165.58万元。

　　鉴于母公司2018年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　五、《2018年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2018年度内部控制评价报告》。

　　六、《关于董事长2018年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

　　七、《2018年度高级管理人员薪酬情况报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事丁益兵、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

　　八、《关于2018年度核销部分资产的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于2018年度核销部分资产的公告》。

　　九、《关于确定2019年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十、《关于确定2019年度融资综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　2019年度，公司计划在总额度20亿元人民币之内向金融机构申请综合授信，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

　　十一、《关于确定2019年度对控股子公司担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于确定2019年度对控股子公司担保额度的公告》。

　　十二、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司2019年年度财务报告和内部控制报告提供审计服务。

　　十三、《关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的公告》。

　　十四、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　十五、《关于召开2018年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意公司于2019年6月30日前召开2018年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第九届四次监事会审议通过的需提交年度股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

　　十六、《2019年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2019年第一季度报告》。

　　上述第一至四项、第六项、第十至十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2018年4月30日

　　证券代码：600250           证券简称：南纺股份      编号： 2019-006

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第九届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届四次监事会于2019年4月26日在公司1706会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由监事会主席周晓兵先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、《2018年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南纺股份2018年年度报告》《南纺股份2018年年度报告摘要》。

　　二、《2018年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　三、《2018年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2018年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为14,039.54万元，2018年末母公司累计未分配利润为-18,165.58万元。

　　鉴于母公司2018年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　五、《2018年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　公司监事会认真审阅了董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反映了公司2018年度内部控制的实际情况。

　　详见同日披露的《南纺股份2018年度内部控制评价报告》。

　　六、《关于2018年度核销部分资产的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于2018年度核销部分资产的公告》。

　　七、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　八、《2019年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南纺股份2019年第一季度报告》。

　　上述第一至四项、第七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600250           证券简称：南纺股份       编号：2019-007

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于2018年度核销部分资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月26日，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司）第九届六次董事会审议通过《关于2018年度核销部分资产的议案》。具体事项公告如下：

　　一、本次核销资产情况

　　根据《企业会计准则》及公司财务管理制度要求，2018年年末公司及子公司组织有关人员，对实物资产进行了盘点，并对预付账款、应收款项、其他应收款等各项资产进行了清查。根据盘点和清查结果，为了更加公允反映公司资产价值，确保公司财务状况客观真实，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，公司决定对部分资产予以核销。

　　（一）存货核销

　　经盘点，公司有部分长期库存的服装、面辅料等，或已损毁，或已霉烂变质，确已无法处置收回，该部分存货截至2018年12月31日账面成本总计4,764,651.16元，账龄均在5年以上，已全额计提跌价准备，本期予以核销。

　　（二）其他应收款核销

　　公司原控股子公司新疆南泰纺织有限责任公司（以下简称新疆南泰）已于2018年9月完成工商注销。截至2018年12月31日，公司对新疆南泰其他应收款余额为1,213,040.90元。公司对新疆南泰剩余权益进行了清查，该公司确无还款能力，公司收回该笔款项的可能性极小，本期予以核销。

　　公司原控股子公司南京汤山东湖温泉度假村有限公司（以下简称东湖温泉度假村）已于2018年7月被法院宣告破产，并于2018年9月完成工商注销。截至2018年末，公司账面对东湖温泉度假村其他应收款余额10,601,072.19元，公司全资子公司南京南泰显示有限公司账面对东湖温泉度假村其他应收款余额8,825,601.87元,合计19,426,674.06元，前期已全额计提减值准备。根据法院民事裁定书，东湖温泉度假村资产尚不足以支付破产费用，公司收回前述款项的可能性极小，本期予以核销。

　　以上资产核销均不涉及关联方，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次核销资产对公司当期利润的影响

　　本次核销资产合计减少2018年度净利润1,338,997.11 元，其中：核销存货减少净利润125,956.21 元；核销其他应收款减少净利润1,213,040.90 元。

　　三、董事会关于本次核销资产的合理性说明

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销部分资产，符合实际情况，依据充分，能够更加公允地反映公司资产价值及财务状况。

　　四、独立董事关于本次核销资产的独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司根据2018年年末资产盘点和清查结果核销部分资产，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，依据充分，有利于真实、公允反映公司的财务状况；本次核销资产不涉及关联方，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关法律法规及公司财务制度的相关规定，我们认真核查了公司本次核销资产的相关情况，认为本次核销资产符合相关法律法规要求，符合公司实际情况，核销后将更有利于真实反映公司资产价值和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，董事会关于本次核销资产的审议表决程序合法合规，同意本次核销资产事项。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600250           证券简称：南纺股份       编号：2019-008

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于确定2019年度对控股子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保方名称：控股子公司南京南纺进出口有限公司、南京高新经纬电气有限公司。

　　●本次担保额度：公司核定2019年度对控股子公司全年担保最高额度共计33,000万元。

　　●累计担保情况：2018年度，公司及子公司不存在对外担保事项。2018年度，公司及子公司对子公司提供担保发生额500万元；截至2018年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为0元。公司无逾期对外担保情况。

　　●2019年度预计担保事项已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　2019年4月26日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届六次董事会审议通过《关于确定2019年度对控股子公司担保额度的议案》。具体事项公告如下：

　　一、累计担保情况

　　1、对外担保情况

　　2018年度，公司及子公司不存在对外担保事项。

　　2、对子公司担保情况

　　2018年度，公司及子公司对子公司提供担保发生额500万元；截至2018年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为0元。

　　3、公司无逾期对外担保情况。

　　二、2019年预计担保额度

　　根据控股子公司日常经营实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司核定2019年度对控股子公司全年担保最高额度共计33,000万元人民币，具体如下：

　　■

　　上述预计担保额度包含公司及控股子公司为上述控股子公司提供的担保，担保范围仅限于为控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　三、被担保方基本情况

　　1、南京南纺进出口有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2014年4月17日

　　住所：南京市鼓楼区云南北路77号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：丁益兵

　　经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有该公司100%股权。

　　主要财务数据：截至2018 年12月31日，该公司总资产16,919.40万元，总负债11,672.92万元，资产负债率68.99%，2018年度营业收入64,877.05万元，净利润-70.05万元。

　　2、南京高新经纬电气有限公司

　　成立时间：1996年7月26日

　　注册地址：南京高新开发区新科二路30号

　　注册资本：4,800万元

　　法定代表人：李越

　　经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明产品的生产、销售；照明设计；照明工程施工；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。

　　股权结构：公司持有该公司99.69%股权。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产8,455.12万元，总负债1,782.87 万元，资产负债率21.09%，2018年度营业收入12,654.71万元，净利润2,566.51万元。

　　四、公司担保风险防范措施

　　公司将对被担保子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握被担保子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。

　　上述担保在实际发生时都将要求被担保子公司提供反担保并签订《反担保协议》。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：公司2019年度预计担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600250           证券简称：南纺股份       编号：2019-009

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司新达投资拟以总价1港元再次受让联营公司暨关联方朗诗集团之全资子公司Landsea International Holdings Limited持有的香港上市公司朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%）。

　　●本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人存在关联交易事项。

　　2019年4月26日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届六次董事会审议通过了《关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以总价1港元再次受让朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）全资子公司Landsea International Holdings Limited持有的香港上市公司朗诗绿色集团有限公司（股票简称：朗诗绿色集团，股票代码：00106.HK）114,426,923股股权（占其总股本的2.42%）。具体事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景介绍

　　朗诗集团为南纺股份联营公司，主要从事房地产开发及销售业务。目前公司持有朗诗集团26.20%股权，对其采用权益法核算。公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，不参与朗诗集团日常经营管理。

　　2017-2018年，朗诗集团实施对朗诗绿色集团（原名：朗诗绿色地产）持股结构调整计划，分两批将其全资子公司Landsea International Holdings Limited与Greensheid Corporation合计持有的21%朗诗绿色集团股权同比例转让给朗诗集团各股东，转让完成后，朗诗集团对朗诗绿色集团的持股比例由72%降至51%，公司也因此通过全资子公司新达投资受让了朗诗绿色集团共计203,789,004股股份（占当时朗诗绿色集团总股本的5.20%）。

　　2018年朗诗集团通过永久可换股证券行权以及债转股的方式增持朗诗绿色集团股份合计8.05亿股，增持后，朗诗集团对朗诗绿色集团持股比例上升至59.35%。为进一步提升朗诗绿色集团公众股持股比例，活跃其市场交易，促进其市值的提升，朗诗集团拟再次将其全资子公司Landsea International Holdings Limited持有的朗诗绿色集团共9.25%的股份，按照朗诗集团各位股东对朗诗集团的持股比例，转让给朗诗集团各股东指定的境外实体，各位股东受让朗诗绿色集团股份的对价均为1港元，转让完成后，朗诗集团对朗诗绿色集团的持股比例降为50.1%，朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例不变（以下简称本次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划）。

　　（二）关联交易概述

　　根据本次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，公司拟通过新达投资再次受让朗诗集团全资子公司Landsea International Holdings Limited持有的朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%），交易总价为1港元。公司对朗诗集团持股比例保持不变，仍为26.20%。

　　公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗诗集团为公司关联法人，考虑到本次公司全资子公司与朗诗集团全资子公司之间的股权转让交易基于朗诗集团层面对朗诗绿色集团持股结构的调整，拟将本次交易按照关联交易的方式审议和披露。

　　本次交易构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联交易各方当事人介绍

　　（一）出让方

　　公司名称：Landsea International Holdings Limited

　　成立时间：2013年5月27日

　　企业性质：有限公司

　　注册地址：香港

　　主要办公地点：香港

　　执行董事：田明

　　注册资本：1万港币

　　主营业务：投资

　　股权结构：朗诗集团100%控股。

　　（二）受让方

　　公司名称：香港新达国际投资有限公司

　　英文名称：Hong Kong Newdawn International Co.,Limited

　　成立时间：2012年12月10日

　　企业性质：有限公司

　　注册地址：香港

　　主要办公地点：中国南京

　　执行董事：唐建国

　　注册资本：10万港币

　　主营业务：贸易

　　股权结构：南纺股份100%控股。

　　（三）其他当事人介绍

　　公司名称：朗诗集团股份有限公司

　　成立时间：2001年12月24日

　　企业性质： 股份有限公司

　　注册地址： 中国南京

　　主要办公地点： 中国南京

　　法定代表人：田明

　　注册资本：24,050.08万元人民币

　　主营业务：房地产开发及销售

　　控股股东：田明先生直接持有以及通过南京鼎重投资管理顾问有限公司间接持有朗诗集团合计43.28%股份，为朗诗集团第一大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%）。

　　（二）权属状况说明

　　该等股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司情况

　　1、基本情况

　　公司名称：朗诗绿色集团有限公司

　　企业性质：香港联合交易所主板上市公司

　　注册地址：百慕大

　　主要办公地点：香港

　　董事局主席：田明

　　主营业务：物业投资、物业发展及交易

　　截至目前，朗诗绿色集团总股本为4,722,307,545股，5%以上股东情况如下：

　　■

　　注：Greensheid Corporation和Landsea International Holdings Limited为朗诗集团全资子公司，最终控制人为田明；Easycorps Group Limited为田明100%权益公司。

　　2、主要财务数据（经审计）：

　　单位：人民币千元

　　■

　　3、公告日前一个交易日股票价格

　　2019年4月29日朗诗绿色集团股票收盘价为0.97港元。

　　四、关联交易定价依据和履约安排

　　本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，朗诗集团各股东包括南纺股份在内受让朗诗绿色集团相应股权的代价均为1港元。公司本次受让的朗诗绿色集团股权比例（2.42%）为公司对朗诗集团的持股比例（26.20%）与朗诗集团拟转让的朗诗绿色集团股权比例（9.25%）的乘积。

　　公司拟在履行股东大会审议程序后，由新达投资与朗诗集团子公司签署股权转让协议并办理股权交割事宜。

　　五、关联交易对公司的影响

　　1、本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东同比例受让朗诗绿色集团相应股权，代价均为1港元，未发现损害上市公司利益的情形。

　　2、通过本次关联交易，公司在对朗诗集团持股比例不变的基础上，获得朗诗绿色集团股票资产，优化了资产结构，增加了资产的流动性。

　　3、除少量印花税及手续费外，本次关联交易对公司当期利润无影响。

　　4、上次调整后，新达投资累计受让朗诗绿色集团股权比例为5.20%，后因朗诗绿色集团发生债转股等事项，新达投资对朗诗绿色集团持股比例稀释至5%以下。本次交易完成后，新达投资将再次成为朗诗绿色集团持股5%以上股东。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东同比例受让朗诗绿色集团相应股权，代价均为1港元，交易公平公正；公司在对朗诗集团持股比例不变的基础上获得朗诗绿色集团股票资产，增加了资产的流动性。综合来看，未发现本次交易有对公司和股东利益造成损害的情形；本次关联交易的决策程序合法合规，关联董事徐德健回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生下列关联交易：

　　2018年5月，根据上次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，新达投资第二批受让了朗诗集团全资子公司Greensheid Corporation持有的朗诗绿色集团112,884,310股股权（占其当时总股本的2.88%），详见公司于2018年5月19日发布的《关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易完成的公告》。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600250         证券简称：南纺股份         公告编号：2019-010

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日 14 点 00分

　　召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会第1项议案已经公司第九届六次董事会审议通过，详见公司于2019年4月30日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：本次股东大会第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间、地点

　　时间：2019年5月10日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）

　　地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

　　邮政编码：210009

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：张国霞  朱俊融  黄晓蓓

　　电话：025-83331603、83331634、83331666

　　传真：025-83331639

　　（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件————南纺股份第九届六次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京纺织品进出口股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。