一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京永拓会计师事务所审计，公司2018年期末未分配利润285，513.12万元，归属于母公司股东的净利润2，590.07万元。母公司期末未分配利润-4，124.68万元，母公司净利润-30，456.21万元。

　　根据相关政策法规要求，及公司第三届董事会第三十八次会议决议，公司2018年度拟决定不进行利润分配。以上利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　本公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属及贵金属的采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的全产业链，涉及国内、南非、秘鲁、哈萨克斯坦、刚果（金）、菲律宾等多个地区，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。

　　（二）经营模式

　　1.生产模式：

　　报告期内公司主要生产铜、锌、铅、金、银，并综合回收铜、锌、铅、金、银、镍、碲、硒、铂、钯、铟、铼、铋等多种有色及稀贵金属和硫酸。

　　公司在铜冶炼方面采用“新型白银铜熔池熔炼炉”冶炼工艺。

　　在铅锌领域，本公司采用低污染黄钾铁矾湿法炼锌工艺、ISP炼锌工艺，工艺技术先进，互补优势明显。

　　生产管理上依靠GB/T 19001-2015质量管理、ISO 14001：2015环境管理、GB/T 28001-2011职业健康安全管理三体系持续有效运行，并通过导入GB/Z 19579—2012卓越绩效管理，保证产品质量受到严格的控制。

　　2.采购模式:

　　本公司原材料主要来源于自有矿山提供及外部采购，其中外部采购可依据采购来源地的不同分为国内采购和国外进口。

　　国内采购根据地域优势，优先采购矿山企业，其次是供货稳定、供货量大的贸易商，采取了长单与现货采购结合、到货付款、到厂交货、到厂检验等模式。

　　国外进口主要以陆运精矿进口采购为主，以海运精矿采购为辅。

　　本公司在原料采购过程中充分发挥生产工艺优势，采购价格优势明显的高附加值含杂原料，做到现货与期货结合，做好原料的定价与期货保值。

　　3.销售模式:

　　本公司产品的销售主要有两种方式。

　　一是白银本地销售，以西北地区为主，主要是针对铜、锌、铅、硫酸、渣类废旧物资的本地销售。

　　二是以公司下属全资子公司上海红鹭贸易有限公司为操作平台，针对铜、铅、锌主要产品的销售，形成异地销售网络，建立了北方、南方两个驻外销售区域，根据市场需求设立了30多个仓储库房。

　　销售网络既直接面向市场，掌握当地市场需求，又能及时了解客户信息，同时也能做好售后服务。本公司随时根据市场走势调整销售价格，有效应对市场变化，及时调整营销策略。

　　（三）行业情况说明

　　根据工信部最新公布数据显示，2018年全国十种有色金属产量5688万吨，同比增长6%，其中，铜、铝、铅、锌产量分别为903万吨、3580万吨、511万吨、568万吨，分别同比增长8.0%、7.4%、9.8%、-3.2%；铜材、铝材产量分别为1716万吨、4555万吨，分别同比增长14.5%、2.6%。规模以上有色企业主营业务收入54289亿元，同比增长8.8%；利润1855亿元，同比下降6.1%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司累计生产精矿铜铅锌钼金属量17.65万吨，其中，精矿含铜4.45万吨；精矿含锌11.12万吨；精矿含铅2.05万吨，精矿含钼198吨。公司生产铜铅锌金属产品总量48.4万吨，其中：铜16.91万吨；锌29.35万吨；铅2.15万吨；产出黄金8522千克；白银142吨；硫酸 99.66万吨。

　　根据经审计的按中国会计准则编制的2018年度合并财务报表，本公司的合并营业收入为人民币61，946，574，275.84元；实现利润总额人民币587，611，863.10元。实现净利润人民币225，877，959.13元。实现归属于母公司股东的净利润人民币25，900，703.49元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1、本期合并财务报表范围

　　本期纳入合并范围的子公司共有24家，其中，全资子公司19家，控股子公司5家。

　　2、本期合并财务报表范围变化情况

　　本期不再纳入合并范围的子公司包括：非同一控制下企业合并取得的子公司CX元素投资有限公司及白银红鹭氟业有限责任公司。CX元素投资有限公司划为公司子公司白银贵金属投资有限公司的全资子公司，白银红鹭氟业有限责任公司由公司子公司白银有色非金属材料有限公司吸收合并。

　　证券代码：601212                 证券简称：白银有色               公告编号：2019—临022号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第三十八次会议的通知。公司第三届董事会第三十八次会议于2019年4月29日上午9:00在北京市东城区长安街1号东方广场E2-1701的白银有色（北京）国际投资有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。其中以通讯表决方式出席董事3名。公司董事刘鑫、夏桂兰、罗宁因工作原因以通讯方式出席本次会议。公司部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》；

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年财务预算报告》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《2018年度公司计提减值准备的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-临024 号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-临025号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2018年年度报告披露相关事项的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《白银有色集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《白银有色集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《2018年度利润分配的提案》;

　　根据上海证券交易所相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司期末未分配利润-4124.68万元。不符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于利润分配的要求。公司拟决定2018年度不进行利润分配。

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《2018年年度报告及其摘要》；

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《2019年第一季度报告》；

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《2018年资产负债状况及2019年资产负债预计的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《2019年对外提供担保的提案》；

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年年度担保计划的公告》（        公告编号：2019-临026号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《2019年日常关联交易预计的提案》；

　　（1）关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠对公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2019年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关联董事刘鑫、罗宁、夏桂兰对公司与中信国安集团有限公司及中国中信集团有限公司下属公司之间的2019年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关联董事张锦林、王普公、王樯忠对公司与甘肃省国有投资集团有限公司及甘肃省新业资产经营有限责任公司下属公司之间的2019年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（4）除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-临027号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的公告》（        公告编号：2019-临028号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《2019年向各金融机构申请综合授信的提案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于发行永续中期票据的提案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《2019年生产经营综合预算的提案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《2018年重点项目进展和2019年项目投资计划的提案》；

　　同意公司2019年项目投资计划。同时，经本次董事会审议，同意公司开展绿色选矿药剂项目。具体实施时，首先由公司按照评估值收购白银大孚科技化工有限责任公司持有的白银新大孚科技化工有限公司（简称新大孚公司）50.80%的股权，收购完成后新大孚公司将成为公司的全资子公司。之后，引入甘肃新材料基金公司（简称新材料公司），共同对新大孚公司增资。最后，以新大孚公司为实施平台，投资约29,950万元（包括项目资本金和银行贷款），建设总规模7万吨/年选矿药剂基地，主要生产新型黄药、黑药、乙硫氮、聚丙烯酰胺、特种药剂等产品。项目实施后，将有助于公司将选矿药剂产业逐步打造为规模强、品牌优、行业领先的优势产业。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《2019年工资总额预算的提案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过《2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》；

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过《2019年套期保值计划的提案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　25、审议通过《关于设立白银有色（上海）国际贸易有限公司的提案》

　　公司拟在上海市金山区设立白银有色（上海）国际贸易有限公司（以下简称“新贸易公司”）。新贸易公司注册资本2亿元，主要开展贸易业务。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　26、审议通过《关于变更与法兴银行大宗商品套期保值期权业务授权人的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　27、审议通过《关于修改公司章程的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2019-临029号）及《白银有色集团股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　28、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-临030号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601212       证券简称：白银有色         公告编号：2019—临023号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月19日通过电子邮件、电话及传真方式向全体监事发出召开第三届监事会第十五次会议的通知。公司第三届监事会第十五次会议于2019年4月29日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于选举监事的提案》；

　　因秦永忠先生和李建一先生辞去监事职务，中信国安集团有限公司推荐许齐和王磊先生为公司第三届监事会监事候选人。任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　许齐，男，1981年11月出生，浙江衢州人，硕士研究生，清华大学水利系土木工程专业毕业。历任中信国安集团有限公司综合计划部主任科员、经理助理、副经理，战略发展部副经理。现任中信国安集团有限公司战略发展部经理。

　　王磊，男，1983年10月出生，北京市人，大学本科，北京机械工业学院工商管理分院会计学专业毕业。历任大华会计师事务所高级项目经理、拜博医疗集团有限公司审计部经理、中信国安集团有限公司审计部主任科员。现任中信国安集团有限公司审计部经理助理。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年财务预算报告》 ；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-临025号）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《2018年年度报告披露相关事项的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《白银有色集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《白银有色集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《2018年度利润分配的提案》;

　　根据上海证券交易所相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司期末未分配利润-4124.68万元。不符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于利润分配的要求。公司拟决定2018年度不进行利润分配。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《2018年年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：

　　公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及有关制度的要求，2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《2019年第一季度报告》；

　　监事会认为：

　　公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2019年第一季度报告正文及全文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年第一季度报告正文及全文》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《2018年资产负债状况及2019年资产负债预计的提案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《2019年对外提供担保的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年年度担保计划的公告》（        公告编号：2019-临026号）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《2019年日常关联交易预计的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-临027号）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的公告》（        公告编号：2019-临028号）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《2019年向各金融机构申请综合授信的提案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《2019年套期保值计划的提案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《2018年度公司计提减值准备的提案》；

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-临024号）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于发行永续中期票据的提案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601212         证券简称：白银有色         公告编号：2019—临024号

　　白银有色集团股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2018年度公司计提减值准备的提案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备的情况概述

　　为了真实反映公司2018年度财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和

　　公司相关会计政策的规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上，对2018年末资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，减少公司2018年度净利润6,479.28万元。

　　二、 本次计提资产减值的依据、数额和原因说明

　　（一）应收款项坏账准备

　　2018年初应收款项坏账准备余额12,584.41万元，2018年按账龄及个别分析法测试减

　　值，计提坏账准备2,361.37万元，实际核销的应收款项4,373.49万元，截至2018年末，应收款项坏账准备余额为10,572.29万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2018年初存货跌价准备余额19,103.78万元，本期年末结存的部分有色金属产品存货成

　　本高于其可变现净值，2018年计提了存货跌价准备8,673.34万元，核销存货跌价准备13,648.84万元，截至2018年末，存货跌价准备余额为14,128.28万元。

　　（三）在建工程减值准备

　　2018年初在建工程减值准备余额158.67万元，2018年计提减值准备539.33万元，实际核销158.67万元，截止2018年末，在建工程减值准备余额为539.33万元。

　　（四）商誉减值准备

　　报告期内公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对商誉进行了减值测试，公司收购白银红鹭矿业投资有限公司形成的商誉出现减值迹象，计提减值准备1,979.41万元，截止2018年末，商誉减值准备余额为1,979.41万元。

　　（五）固定资产、无形资产和可供出售金融资产减值准备

　　报告期内对固定资产、无形资产和可供出售金融资产进行减值测试，未发现减值迹象。

　　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备，将减少公司2018年度净利润6,479.28万元。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截止2018年12月31日的资产价值和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　公司2018年度计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2018年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601212       证券简称：白银有色         公告编号：2019—临025号

　　白银有色集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），公司于2017年2月9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，发行价格为1.78元/股，募集资金合计1,242,440,000.00元。扣除本次承销费、保荐费人民币80,000,000.00元(其中保荐费6,000,000.00元及承销费16,666,700.00元已支付，本次扣除剩余款57,333,300.00元)后的募集资金为人民币1,185,106,700.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2017年2月9日汇入本公司募集资金专户。另外扣除审计费、验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用人民币33,200,122.33元后，本次募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月9日出具了京永验字（2017）第210009号《验资报告》。

　　公司证券账户开户行为中信银行股份有限公司兰州金昌路支行（账号8113301013300056177）（以下简称“中信银行账户”）和中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（账号27406101040008811）（以下简称“农业银行账户”）。截至 2018 年 12月 31日止，共收到募集资金净额为1,129,239,877.67元：募集资金存入中信银行账户的金额为1,000,000,000.00元，存入农业银行账户的金额为129,239,877.67元。

　　截至2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金的总额为1,047,349,671.18元。其中累计已使用中信银行账户的金额为1,000,000,000.00元（该笔募集资金用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权）；另外累计已使用农业银行账户的募集资金47,349,671.18元（该笔募集资金用于支付小铁山八中段以下深部开拓工程的项目费用）。公司累计收到的募集资金专户银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额为25,199,521.72元，本期公司将23,480,295.46元转入其他账号，用于日常经营。

　　截至 2018 年12月 31日，公司募集资金专用账户存款余额为83,609,432.75元，全部为农业银行账户存款余额，中信银行账户已经注销。2018年度使用募集资金25,242,830.85元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）,对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。2017年3月7日，公司和保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与中国农业银行有限公司白银大什字支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、中信建投签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2018年1-12月，白银有色集团股份有限公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。具体情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备，提高矿山生产能力，本次募集资金主要用于两个项目，预计使用募集资金总额为11.29亿元。其中，矿山资源收购项目（收购红鹭矿业公司93.02%股权）投资总额11.73亿元，拟使用募集资金10亿元；矿山开采建设项目（小铁山矿八中段以下深部开拓工程）采矿工程投资总额4.31亿元，拟使用募集资金1.29亿元。2017年度使用募集资金10亿元收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权；2017年度及2018年1-12月使用募集资金投资小铁山八中段以下深部开拓工程的金额为47,349,671.18元。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　2018年度，因收购红鹭矿业公司93.02%股权的交易已经完成，相关募集资金专户结余的资金为累计产生的利息和收益，经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》，保荐代表人同意现将该账户予以注销，同时将账户内23,480,295.46元转出，用于公司日常经营。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—