一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司从事的主要业务包括：网络游戏的研发、发行和运营；电视剧、电影的制作、发行及衍生业务；综艺娱乐业务；艺人经纪服务及相关服务业务。

　　报告期内，公司守正出奇，在巩固自身内容制作优势的基础上，积极借助多元化方式加速产业布局，进一步完善公司产业矩阵。

　　游戏业务方面，大IP战略纵贯游戏新生态，细分市场战略稳步推进，年轻化战略效果显著，全球化战略纵深拓展。此外，公司与Valve Corporation（以下简称“Valve公司”）达成战略合作，共同建立Steam中国，将在加速中国游戏市场“引进来、走出去”的基础上，进一步完善公司游戏产业链的布局。影视业务方面，公司秉持匠心精神及开放共赢的策略，推出了多部精品大作，得到了市场的广泛好评。丰富的片单、良好的收视率及不俗的口碑评价，进一步提升了公司作为国内一流内容制作机构的地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内公司主要业务板块进展情况如下：

　　（一）游戏业务板块

　　报告期内，公司游戏业务实现收入542,111.88万元。

　　端游方面，经典端游产品《诛仙》、《完美世界国际版》等持续贡献稳定收入；同时，报告期内公司推出的端游及主机双平台游戏《Subnautica（深海迷航）》受到玩家广泛欢迎，助力端游业务的持续稳健发展。依托公司旗舰级IP“诛仙”打造的次世代端游大作《新诛仙世界》正在积极研发过程中。

　　移动游戏方面，报告期内推出的《轮回诀》、《烈火如歌》手游及《武林外传手游》等新的游戏产品表现良好，《诛仙手游》等经典游戏延续稳定表现，为公司带来了良好的收益。2019年3月，公司依托端游大IP“完美世界”研发的《完美世界》手游正式上线，次日即位居iOS畅销榜第二，第四日荣登iOS畅销榜榜首；发布首月，《完美世界》手游过半时间位居iOS畅销榜榜首。经典的IP、精良的制作使得《完美世界》手游受到了新老玩家的广泛认可。此外，公司在立足核心优势的MMORPG品类的基础上，积极布局细分游戏市场，不断拓展、丰富旗下游戏类型，未来预计将推出《神雕侠侣2》、《新神魔大陆》、《云梦四时歌》、《梦间集天鹅座》、《新笑傲江湖》、《我的起源》等数款涵盖MMORPG、回合制、二次元、沙盒、SLG、ARPG、开放世界等多种类型和题材的新游戏。

　　与此同时，凭借自身多元化的业务布局及适合全球市场的丰富的产品储备，公司正在加速推进手游业务出海，寻求更为广阔的发展空间。2019年3月，公司宣布与Google的战略合作，完美世界游戏出海战略再次升级。借助Google广泛覆盖全球的、智能化的营销解决方案及技术优势，完美世界将向全球用户奉献出更多高品质的互联网文化娱乐精品。

　　主机游戏方面，公司依托自身先发优势，不断加大在主机游戏领域的布局。报告期内公司推出的《深海迷航（Subnautica）》深受国内外游戏玩家喜爱，为公司贡献了良好业绩；2019年1月推出的《非常英雄（Unruly Heroes）》首次以西方文化视角对西游文化进行改编，成功的融合了传统文化与现代艺术，赢得了良好的口碑。此外，《完美世界》主机版、端游及主机双平台游戏《DON'T EVEN THINK》、《Torchlight II》、《Magic The Gathering》等项目正在积极研发中。

　　电竞及海外合作方面，2018年6月，公司与Valve公司达成战略合作，共同建立Steam中国。通过搭建Steam中国，公司将引入海外优秀的端游产品，并支持中国广大游戏开发企业及其产品更好地走向海外市场。此外，2019年8月，公司将协助Valve公司在上海举办《DOTA2》2019年国际邀请赛（Ti9），这也是Ti系列赛事首次在中国举办。这一电竞顶级赛事落地中国，不仅将推动《DOTA2》在中国市场的进一步发展，也将为公司积累更多举办、运营世界级电竞比赛的经验。未来，公司将依托《DOTA2》、《CS:GO（反恐精英：全球攻势）》等世界级电竞作品及Steam中国，进一步提升公司在电竞领域的优势地位。

　　技术方面，完美世界一向致力于利用新技术提升游戏品质，公司积极探索AR、人工智能、云计算等技术在游戏中的应用，旨在为广大游戏用户提供更加前沿、丰富的游戏体验。

　　（二）影视业务板块

　　报告期内，公司影视业务实现收入261,264.62万元。

　　电视剧方面，2018年年初至今，公司出品的《利刃出击》、《烈火如歌》、《忽而今夏》、《归去来》、《走火》、《最美的青春》、《香蜜沉沉烬如霜》、《娘道》、《苏茉儿传奇》、《黄土高天》、《小女花不弃》、《青春斗》、《趁我们还年轻》等精品电视剧、网剧相继播出，获得了市场的广泛认可。其中，《利刃出击》作为首部深度聚焦武警特战题材的电视剧，卫视播出收视率名列前茅；《烈火如歌》作为公司和参股公司西安嘉行传媒股份有限公司联合出品的精品大剧，以超过80亿的网络播放量位居2018年网剧播放量第三位；《忽而今夏》作为首度深触异地恋话题的青春剧，成为2018年豆瓣评分最高的网剧；《归去来》入选国家广电总局公布的纪念改革开放四十周年第一批电视剧推荐参考剧目，展现了当代海外留学生群体的精神面貌，网络播放量点击破百亿，受到广电总局、光明日报等机构及媒体的高度认可，喜获包括中美电视节金天使奖、华鼎奖等在内的二十余个奖项；《走火》是国内首部全景式展现铁路警察工作状态和职业素养的作品，实时收视率多次跃居同时段第一，荣获2018年中国电视剧制作产业协会年度优秀剧目奖；《最美的青春》凭借主旋律的青春化表达受到观众青睐，豆瓣评分超8分，实时直播关注度接连多次破2，稳居同时段52城央卫视黄金档收视排行榜榜首，荣获2018美国亚洲影视节、TV地标年度优秀剧集等奖项；《香蜜沉沉烬如霜》收视率、网络播放量双榜第一，网播量突破150亿，为近年来豆瓣评分最高的古装神话剧，充分实现了“跨圈层爆燃”，成为口碑、收视率和网络播放量齐飞的精品大剧，荣获牛耳奖、微博年度热剧、艺恩最具价值剧集等多个大奖；《娘道》受到“银发市场”热捧，并带动年轻受众回归电视机前，收视连续10天破2，成为2018年的热播剧，荣获2018年中国电视剧制作产业协会年度优秀剧目奖；《苏茉儿传奇》打破传统，引领了新风潮，播出期间位列爱奇艺风云榜前十；《黄土高天》展现了改革开放40年来农村发生的巨大的社会变化，受到了各个年龄层观众的喜爱；《小女花不弃》以其精良的制作赢得了良好的口碑，收视率多次位列同时段第一名；《青春斗》入选2019-2022年“记录新时代工程”北京市重点选题规划片单，更是成为骨朵电视剧榜2019年3月以来唯一在播期间达成三次爆表的原创剧本电视剧，并获电视剧评论数第一；《趁我们还年轻》聚焦职场奋斗，上线后即受到了广大观众的一致好评。除前述部分作品外，《艳势番之新青年》、《绝代双骄》、《勇敢的心2》及《七月与安生》等影视作品也在2018年贡献了良好的业绩，预计将陆续与观众见面。凭借2018年的良好表现，完美世界影视荣获中国文娱金数据年度电视剧制作机构第一名的殊荣。

　　电影方面，公司推出的网络大电影《灵魂摆渡·黄泉》、《河盗》及由张艺谋执导的史诗传奇电影《影》取得了良好的口碑及市场收益。其中，《影》打造出极具中国传统美学的“国画式”影像体系，一经亮相惊艳海内外，斩获金马奖、中美电影节等各大奖项；《灵魂摆渡·黄泉》一经上线即刷新了各项网大纪录，为2018年最具影响力的网络电影之一，荣获网影盛典、金河豚、金数娱、金骨朵等十余个奖项；《河盗》结合了传统运河文化与武侠精神，大胆尝试激烈的水上战争场景，成功打造出一个本土版的“超级英雄”，荣获第八届北京国际网络电影展最佳制作团队等奖项。此外，公司继续深化与环球影业的片单合作，报告期内，公司参与投资和出品的《黑色党徒》荣获奥斯卡“最佳改编剧本”奖、《登月第一人》荣获奥斯卡“最佳视觉效果”奖。

　　综艺方面，报告期内公司参与投资制作了《欢乐中国人第二季》、《向往的生活2》、《无限歌谣季》、《极限挑战4》等综艺节目，赢得了良好的口碑及收视率。

　　随着公司产业链的延伸及业务规模的扩大，多款精品游戏及影视作品表现良好，报告期内，公司实现营业收入803,376.50万元，较上年同期增加10,395.00万元，增长1.31%；剔除院线业务影响后，游戏及影视业务收入实际较上年同比增长6.21%。公司实现归属于母公司所有者的净利润170,610.16万元，较上年同期增加20,139.29万元，增长13.38%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见公司2018年年度报告全文第十一节附注五、33、重要会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见公司2018年年度报告全文第十一节附注八、合并范围的变更。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用\

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界          公告编号：2019-011

　　完美世界股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年4月19日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关于《2018年度董事会工作报告》的相关内容请参见公司《2018年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司《2018年年度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年实现营业收入8,033,765,031.35元，同比增长1.31%；实现利润总额1,915,740,784.70元，同比增长16.19%；归属于母公司股东的净利润1,706,101,585.33元，同比增长13.38%。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度内部控制评价报告》及《完美世界股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　（六）审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司对2018年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《内部控制规则落实自查表》。

　　（七）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,706,101,585.33元，母公司实现净利润235,733,176.33元，提取法定盈余公积金23,573,317.63元后，截止2018年12月31日止，母公司可供分配利润为301,726,169.86元，合并财务报表可供分配利润4,437,585,754.41元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,314,823,097股扣除公司已回购股份18,168,593股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计233,397,810.72元。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数因股权激励期权行权、股份回购等事项发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《完美世界股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对完美世界股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　（十）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《完美世界股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（十一）审议通过《公司2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况说明审核报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　（十二）审议通过《关于公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩实现及减值测试的核查意见》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　（十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更会计政策的公告》。

　　（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过40亿元。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事池宇峰先生对本议案回避表决，本议案有效表决票数为4票。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司及子公司因2019年度经营及发展业务的需要，拟向交通银行、民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行、华美银行、恒丰银行、平安银行、工商银行、宁波银行、兴业银行等金融机构申请综合授信额度人民币56.3亿元，具体额度在不超过人民币56.3亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款等综合授信业务。

　　公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币26亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会决定于2019年5月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　（十八）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　公司《2019年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界                  公告编号：2019-018

　　完美世界股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定将于2019年5月21日召开2018年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、  召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间：2019年5月21日下午14:30，会期半天；

　　2、网络投票时间：2019年5月20日至2019年5月21日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月15日

　　（七）本次会议的出席对象：

　　1、截止2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

　　因本次股东大会审议议案8中涉及与公司实际控制人池宇峰控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，池宇峰及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决，具体情况详见本通知“二、会议审议事项”中议案8的相关内容。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

　　二、  会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《2018年年度报告全文及其摘要》

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　8、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

　　9、《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

　　上述议案1、议案3-9已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及规定，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）会议登记方式：

　　1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

　　委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　（二）会议登记时间：2019年5月16日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）；

　　（三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室；

　　（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　（二）联系人：王巍巍、随志杰

　　（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57801368

　　（四）联系地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

　　（五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部

　　（六）邮政编码：100101

　　（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、完美世界股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、完美世界股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月21日召开的完美世界股份有限公司2018年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人名称/姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　附件三：

　　完美世界股份有限公司

　　2018年度股东大会参加会议回执

　　截止2019年5月15日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2018年度股东大会。

　　■

　　时间：

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界                  公告编号：2019-012

　　完美世界股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年4月29日在公司18层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年4月19日以电话、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2018年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年实现营业收入8,033,765,031.35元，同比增长1.31%；实现利润总额1,915,740,784.70元，同比增长16.19%；归属于母公司股东的净利润1,706,101,585.33元，同比增长13.38%。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度内部控制评价报告》及《完美世界股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（五）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,706,101,585.33元，母公司实现净利润235,733,176.33元，提取法定盈余公积金23,573,317.63元后，截止2018年12月31日止，母公司可供分配利润为301,726,169.86元，合并财务报表可供分配利润4,437,585,754.41元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,314,823,097股扣除公司已回购股份18,168,593股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计233,397,810.72元。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数因股权激励期权行权、股份回购等事项发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

　　监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《完美世界股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（八）审议通过《公司2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况说明审核报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　（九）审议通过《关于公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《完美世界股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测和补偿协议》的规定对公司2016年重大资产重组注入标的资产完美世界游戏有限责任公司履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩实现及减值测试的核查意见》。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计将发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》。

　　本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2019年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002624                  证券简称：完美世界          公告编号：2019-020

　　完美世界股份有限公司关于参与设立武汉文化产业基金并认购

　　基金份额的进展公告

　　■

　　2018年4月20日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的议案》，公司联合相关专业机构与武汉文化发展集团有限公司（以下简称“武汉文发集团”）签署了《文化产业基金项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司及下属子公司拟出资不超过人民币1亿元联合专业机构及武汉文发集团共同设立武汉众海中鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉文化产业基金”）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。

　　具体内容详见2018年4月21日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　基于《框架协议》，各方就武汉文化产业基金设立的具体方案进行了深入的磋商，确定基金架构及基金规模，并就合作具体事项达成一致，具体情况如下：

　　一、合作协议概述

　　近日，武汉众海鸿嘉投资管理有限公司（以下简称“众海鸿嘉”）、武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“江鸿文化”）与武汉文发集团签署了《武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方拟共同出资设立武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉文化产业基金”）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。公司下属全资子公司通过出资成立众海鸿嘉及江鸿文化，间接持有武汉文化产业基金的份额。

　　二、基金情况概述

　　1、基金名称：武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）

　　2、基金规模：武汉文化产业基金一期总规模为人民币1亿元，均为货币出资。

　　3、基金合伙人及拟认缴出资情况

　　■

　　众海鸿嘉作为普通合伙人拟出资人民币100万元，占全部认缴出资额的1%，其中公司全资子公司完美世界（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“完美世界重庆公司”）持有众海鸿嘉60%股份；江鸿文化拟出资人民币5,900万元，占全部认缴出资额的59%，其中公司全资子公司重庆完美天路科技有限公司出资3,841万元；武汉文发集团拟出资4,000万元，占全部认缴出资额的40%。

　　全体合伙人一致同意委任普通合伙人众海鸿嘉，作为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　4、基金投资领域：TMT和泛文化产业

　　5、基金投资对象：投资对象为泛文化产业优质企业，同时通过资本运作支持重点文化企业的发展，以扶持和培育一批具有核心竞争力的龙头企业。对泛文化产业的投资不低于基金全体合伙人实缴出资总额的60%。

　　三、合作各方基本情况

　　1、武汉众海鸿嘉投资管理有限公司

　　■

　　公司全资子公司完美世界重庆公司联合北京众海投资管理有限公司（以下简称“北京众海”）、北京汇通天下商务咨询有限公司及自然人文爱珍共同出资设立武汉众海鸿嘉投资管理有限公司，对武汉文化产业基金进行管理。完美世界重庆公司持有众海鸿嘉60%的股份，为控股股东。

　　除公司全资子公司完美世界重庆公司持有众海鸿嘉60%股权关系外，众海鸿嘉与公司不存在其他关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　2、武汉文化发展集团有限公司

　　■

　　武汉文发集团由武汉市政府牵头联合相关企业共同出资组建，是武汉建设文化强市的重要平台。武汉文发集团与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　3、武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）

　　■

　　江鸿文化合伙人出资情况：

　　■

　　众海鸿嘉、重庆完美天路科技有限公司（以下简称“完美天路”）、九瑞控股有限公司（以下简称“九瑞控股”）、北京多银投资管理有限公司（以下简称“北京多银”）合计出资5,900万元成立武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙），其中完美天路出资3,841万元，北京众海及北京多银分别出资1,000万元，众海鸿嘉出资59万元。江鸿文化作为武汉文化产业基金有限合伙人出资5,900万元，占全部出资额的59%。

　　除公司全资子公司完美天路持有江鸿文化65%份额及完美世界重庆公司通过众海鸿嘉持有江鸿文化的股权关系外，江鸿文化与公司不存在其他关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　四、本次合伙协议主要内容

　　普通合伙人：武汉众海鸿嘉投资管理有限公司

　　有限合伙人：武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）、武汉文化发展集团有限公司

　　1、合伙目的：本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

　　2、合伙人一致同意，在本基金注册成立后，将按相关规定在20个工作日内向中国基金业协会备案。

　　3、合伙期限：本企业经营期限为8年，自本企业完成工商注册登记之日起计算。

　　4、投资决策程序：基金设立投资决策委员会，投资决策委员会拥有本基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由五名委员组成，由北京众海推荐1名常任委员；完美世界推荐2名常任委员；武汉文发集团推荐1名常任委员；北京多银推荐1名常任委员。投资决策委员会主任委员由北京众海推荐的常任委员担任。投资项目的最终决策须由投资委员会三票以上（含三票）赞成票表决通过方可实施。

　　5、利润分配原则：本基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的可分配资金，不得再行投资，应立即开始进行分配，首先，由全体有限合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额；其次，由普通合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按约定比例在普通合伙人和全体合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配。

　　6、会计核算方式：本基金依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订企业财务会计制度，单独建账、独立核算。

　　7、投资退出机制：合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，出售其持有的上市公司股票；（2）被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后，出售其持有的挂牌公司股票或股权；（3）直接转让被投资企业股权、出资份额、资产实现退出；（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　五、对公司的影响

　　武汉文化产业基金的设立将有利于公司联合社会资本及政府资金，借力专业投资团队丰富的项目管理和投资经验，充分发挥公司在文化产业领域的项目资源优势和专业投资优势，整合各方资源拓宽公司投资渠道，获取投资收益的同时扩大业务布局，增强公司的综合竞争力，进一步推进公司在文化新兴产业领域的发展，对公司长远发展产生积极影响。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。

　　六、其他事项

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　公司在进行本次交易，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　七、风险提示

　　1、截至本公告披露日，武汉文化产业基金尚未完成工商注册登记，尚需中国证券投资基金业协会等相关部门审核及备案，上述事项尚存在一定的不确定性；

　　2、截至本公告披露日，各方已签署合伙协议但尚未缴付其认缴出资，基金存在认缴资金不能成功到账的风险；

　　3、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　4、公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、《武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界          公告编号：2019-014

　　完美世界股份有限公司关于变更会计政策的公告

　　■

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。具体内容如下：

　　一、 本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），后于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　公司将按要求对涉及变更的项目进行会计政策变更，自2019年第一季度起，依照新金融工具准则要求进行财务报告的披露。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　根据规定，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　6、新金融工具准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量（含减值）；涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整；金融工具原账面价值和2019年1月1日新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　根据新金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019年第一季度财务报告起按上述新金融工具准则的要求进行会计报表披露。

　　本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，该变更对公司2018年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界          公告编号：2019-015

　　完美世界股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　■

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司及子公司资金使用效率，提升公司存量资金收益，在保障日常运营资金需求的前提下，公司拟使用不超过40亿元（含40亿元）人民币的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过40亿元。

　　2019年4月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，全体独立董事发表了同意公司开展该项业务的意见。本业务不构成关联交易。

　　根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、投资理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，公司拟利用闲置自有资金进行委托理财，提高闲置自有资金收益。

　　（二）资金来源

　　公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源，在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动。

　　（三）理财产品品种

　　公司使用闲置自有资金投资的品种主要是通过金融机构购买短期低风险、稳健型委托理财产品，收益率要求高于同期银行存款利率。投资的产品安全性高、流动性好，同时不影响公司生产运营的正常进行。公司选择的委托理财产品不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的“风险投资”品种。

　　（四）投资期限

　　额度有效期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，在此期限内上述额度可以循环使用。

　　（五）购买额度

　　公司拟使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过40亿元。

　　（六）委托理财的授权管理

　　股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　（七）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资存在的风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管低风险的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、低风险的短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事应当对低风险的短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　　4、公司监事会应当对低风险的短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险的短期理财产品以及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、本次使用部分闲置自有资金投资银行理财产品的相关程序

　　2019年4月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了明确意见。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，并提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界                  公告编号：2019-016

　　完美世界股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易的公告

　　■

　　2019年4月29日，完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，会议以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因日常生产经营的需要，2019年完美世界股份有限公司及其下属子公司预计发生如下关联交易：

　　1、完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完美软件”）为公司及下属子公司提供房屋租赁服务，2019年预计金额不超过7,000万元；

　　2、乐道互动（天津）科技有限公司及其下属公司（以下简称“乐道互动”）为公司提供技术开发服务，2019年预计金额不超过3,000万元；

　　3、公司为乐道互动提供游戏代理发行服务，2019年预计应支付给乐道互动的分成款金额不超过900万元；

　　4、公司及下属子公司为完美世界（重庆）网络发展有限公司（以下简称“完美世界网络”）提供房屋租赁服务，2019年预计金额不超过150万元；

　　5、公司及下属子公司为北京完美世界影院发展有限公司（以下简称“完美世界院线”）提供软件使用许可授权，2019年预计金额不超过100万元。

　　2019年4月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。公司董事长池宇峰先生为上述关联交易的关联方，回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）完美软件

　　1、基础信息

　　公司名称：完美世界（北京）软件有限公司

　　法定代表人：池宇峰

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701

　　统一社会信用代码：91110108791604758H

　　经营范围：研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。

　　财务状况：截至2018年12月31日，完美软件总资产为3,489,473,231.84元，净资产为530,394,108.66元；2018年实现主营业务收入78,555,565.43元，净利润-92,896,726.64元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美软件为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美软件属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美软件拥有租赁资产的合法产权，生产经营状况良好，具备充分的履约能力。

　　（二）乐道互动

　　1、基础信息

　　公司名称：乐道互动（天津）科技有限公司

　　法定代表人：葛志辉

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1464号

　　统一社会信用代码：91120116300423566L

　　经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；批发和零售业；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信中的信息服务业（仅限互联网信息服务）；广播电视节目制作；电影摄制；广告。

　　财务状况：截至2018年12月31日，乐道互动总资产为760,479,047.27元，净资产为680,798,785.81元；2018年实现主营业务收入569,567,360.38元，净利润172,331,629.53元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　乐道互动为完美世界实际控制人池宇峰先生担任董事职务的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，乐道互动属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　乐道互动生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　（三）完美世界网络

　　1、基础信息

　　公司名称：完美世界（重庆）网络发展有限公司

　　法定代表人：王雨云

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：重庆市渝北区洪湖西路26号5、6幢6-1

　　统一社会信用代码：91500000MA5U6X5D43

　　经营范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理国内外广告;会议服务;承办展览展示活动;演出经纪（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；互联网信息咨询服务；文艺创作咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;企业营销策划;礼仪服务；美术培训；平面设计制作;图文设计制作。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况： 截至2018年12月31日，完美世界网络总资产为17,315,112.11元，净资产为10,960,162.86元；2018年实现主营业务收入9,380,624.89元，净利润1,338,481.99元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美世界网络为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美世界网络属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美世界网络生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　（四）完美世界院线

　　1、基础信息

　　公司名称：北京完美世界影院发展有限公司

　　法定代表人：闫新广

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼2层201室

　　统一社会信用代码：911101086851058403

　　经营范围：国产影片发行；从事文化艺术事业；涉及、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况： 截至2018年12月31日，完美世界院线总资产为81,113,448.75元，净资产为22,071,477.97元；2018年实现主营业务收入76,457,162.71元，净利润436,446.45元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美世界院线为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美世界院线属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美世界院线生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是合理必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年度预计日常关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

　　我们认为公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2019年度预计日常关联交易的情况，并提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002624                   证券简称：完美世界                  公告编号：2019-017

　　完美世界股份有限公司

　　关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告

　　■

　　完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年4月29日在公司会议室召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司及子公司因2019年度经营及发展业务的需要，拟向交通银行、民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行、华美银行、恒丰银行、平安银行、工商银行、宁波银行、兴业银行等金融机构申请综合授信额度人民币56.3亿元，具体额度在不超过人民币56.3亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款等综合授信业务。

　　公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币26亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年，具体担保额度及期限以实际签订的担保合同为准，具体情况如下：

　　2019年度担保额度明细

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保公司基本情况

　　1. 北京完美影视传媒有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014

　　法定代表人：池宇峰

　　注册资本：33,000万元人民币

　　成立日期：2008年08月18日

　　经营范围：动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2019年04月17日）；电影片发行（电影发行经营许可证有效期至2019年04月27日）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；代理、发布广告；代理进出口；销售服装、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花、草及观赏性植物。

　　与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　北京完美影视传媒有限责任公司最近一年一期财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 香港完美世界影视文化有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：香港上环文咸东街50号宝恒商业中心3楼06室

　　法定代表人：王贵君

　　已发行股本：600万美元

　　与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　香港完美世界影视文化有限公司最近一年一期财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、董事会意见

　　公司上述被担保对象均为公司子公司，公司对其拥有绝对控制权，且相关子公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。银行融资主要为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意本次担保，担保金额预计不超过人民币26亿元，本次担保相关事项尚需提交股东大会审议。

　　四、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至本公告披露日，公司累计批准的对外担保额度为388,000万元（含本次申请担保），均为公司与子公司之间的担保、子公司之间的担保或已取得足额反担保的对外担保，累计对外担保额度占公司2018年12月31日经审计净资产的45.98%。

　　公司及全资、控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为本次担保事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于公司及子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司及子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述担保事项并提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1. 第四届董事会第十六次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年4月29日