一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　王良成先生、黄雅虹女士、李玉周先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式业绩驱动等因素

　　2016年底，公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后，本报告期内，公司主营业务为“清洁能源”。

　　公司自2013年切入清洁能源行业以来，通过并购、自建等方式快速布局清洁能源业务板块，现已拥有多家涉及 LNG业务的子公司，其主要经营业务为液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等。公司的主要经营模式为：从上游天然气生产和销售企业购买气源后，通过LNG工厂加工销售，或通过自身城镇燃气管网系统以及CNG/LNG加气站，销售给居民、商业、工业等终端用户并提供相关输配服务；同时，公司为城镇燃气新用户提供燃气安装服务，现已初步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链格局。

　　公司目前的业绩主要来源于液化天然气销售业务。公司利润的增长主要取决于天然气供应能力、气源成本、气价管控、环保政策和公司管理成本控制等多方面因素。2018年，中国天然气行业有所回暖，工商业以及城镇燃气的需求逐步增加。

　　（二）报告期内，公司所处的行业发展阶段、周期性特点等

　　天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善环境，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。近年来，随着我国对环境治理的不断加强，国内天然气行业整体向上，需求量逐步增加，特别是2018年国内天然气需求旺盛。未来随着LNG汽车、LNG 船舶、城市燃气和城镇燃气的需求也将逐步增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年公司努力推进各项经营管理工作，实现营业总收入96,025万元，同比下降18.47%，主要原因是原料天然气供应不足而LNG工厂未能满负荷生产所致；营业利润为-190,19万元，同比下降332.21%；利润总额为-19,105万元，同比下降245.81%；归属于上市公司股东的净利润为-17,813万元，同比下降1398.62%；其中LNG营业收入95,964万元，比上年同期下降18.09%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司业绩下滑，其原因如下： 1、受原料气供应影响，榆林金源、米脂绿源一直未能满负荷运行，产销量下降，导致报告期内主营业务收入下降；2、原料气价格较以前年度有较大幅度上涨，产量下降，导致产品单位成本分摊的折旧费用等上涨，二者共同影响，使得公司产品成本大幅上涨，降低了公司营利能力；3、LNG产品整体售价虽较上年同期有所上涨，但涨幅小于原材料的上涨；4、陕西公司经营层延长了对艾恩吉斯信用期，且在过程中存在超信发货的情形，应收账款增加，影响公司资金周转，对华融资产、深圳国投公司重要债务违约，被债权人起诉，要求公司支付较高的违约金及罚息，本年度财务费用较上年同期大幅增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更及影响

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目，并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，2017年受影响的重要财务报表项目和金额列示如下：

　　■

　　（2）会计估计变更及影响

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因陕西圣明达能源有限公司股东之间存在分歧，公司于2018年5月向陕西省黄陵县人民法院提请解散陕西圣明达能源有限公司，法院已作出生效判决，圣明达能源本期不纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□适用 √ 不适用

　　证券代码：002259       证券简称：ST升达         公告编号：2019－041

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2019年4月28日以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决2人，陈涛监事请假未出席。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（二）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　经审核，监事会认为公司《2018年财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反应公司的财务状况和经营成果。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（三）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　经审核，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》等相关规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（四）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　监事会认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，经审核，监事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（五）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行以及出现的问题，关于控股股东违规占用资金问题和关于子公司少数股东涉嫌侵占上市公司利益问题，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并反应在内部控制评价报告中，监事会将全力支持董事会和管理层采取有效的整改措施，并跟进、督促整改措施的落实。

　　（六）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会对公司《2018年年度报告及摘要》认真审核后认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（七）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　经审核，监事会认为公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况。监事会将督促董事会、公司管理层积极处理2018年度无法表示意见审计报告所涉及事项，切实维护公司及全体股东利益。

　　（八）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司监事辞职及补选监事的议案》。

　　杜建华先生因工作变动的原因辞去监事职务，会议选举任开国先生为第五届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　任开国先生简历见附件。

　　（九）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会的专项说明符合实际情况，同意董事会的意见；监事会将积极督促董事会和管理层采取有效措施，确保募集资金存放与使用的合规性，切实管好、用好募集资金，维护好公司和全体股东的权益。

　　（十）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司监 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件：任开国先生简历

　　任开国：男，中国国籍，1953年9月生。1983年毕业于河南省电大函授经济学专业，曾就职于温县城关机械厂、温县工业供销公司、焦作市怀柔中药厂、首都社会经济发展研究所、北京诚和通装饰装潢有限公司，现任中国小康建设研究会副会长。

　　证券代码：002259         证券简称：ST升达           公告编号：2019-045

　　四川升达林业产业股份有限公司重大资产

　　重组业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了本说明。

　　一、重大资产重组基本情况

　　本公司分别于2015年11月4日、2015年11月20日召开第四届董事会第十一次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以现金方式向榆林金源天然气有限公司（以下简称榆林金源）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称米脂绿源）和榆林金源物流有限公司（以下简称金源物流）（以下合称标的公司）进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的股权。交易完成后，公司持有榆林金源、米脂绿源和金源物流各51%股权（以下简称本次重大资产重组事项）。截至2017年12月31日，本次交易已全部完成，标的股权已全部过户到公司名下，公司亦按照相关合同约定支付全部增资款项。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，陕西绿源承诺，榆林金源、米脂绿源及金源物流2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）数额合计分别不低于人民币5,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。若标的公司实现的净利润低于承诺净利润数，则陕西绿源应按照《业绩补偿协议》之约定向标的公司进行补偿，具体补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺期内于目标公司的年度审计报告出具后，由公司确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以现金方式向目标公司进行补偿；

　　（2）具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实际净利润数；

　　（3）如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第（1）项现金补偿的，则差额部分，陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂公司、榆林物流的一家或多家公司股权以0对价转让给公司的形式进行补偿，具体以公司选择为准。

　　三、2018年度业绩承诺实现情况

　　（一）2018年利润预测的完成情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3958号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公司增资项目评估说明》、中企华评报字（2015）第3962号《四川升达林业产业股份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估说明》、中企华评报字（2015）第3963号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估说明》的测算（其中榆林金源和米脂绿源采用收益法评估结果，金源物流仅采用基础法评估不涉及未来现金流），榆林金源2017年利润总额为3,992.62万元，米脂绿源2017年利润总额为4,625.84万元。以上评估用于标的公司的交易作价。

　　榆林金源、米脂绿源2018年利润预测完成情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2018年业绩承诺的完成情况

　　标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：陕西公司经营层经营期间形成的债权的可收回风险

　　2016年3月，标的公司与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称艾恩吉斯）签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定标的公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期，合同有效期自2016年4月1日起至2018年3月31日止，2018年合同到期后，标的公司与艾恩吉斯续签了合同，并将信用期延长至6个月。截至2018年12月31日，标的公司应收艾恩吉斯货款45,783.81万元，其中24,891.92万元已逾期，标的公司按账龄分析计提2,289.19万元坏账准备。

　　2017年7月，标的公司与延安海舜建筑工程有限公司（以下简称延安海舜）签订维修工程施工合同，标的公司向延安海舜预付工程款850万元，因延安海舜未提供维修服务也未退还该款项，标的公司将其转入其他应收账款列报，并按账龄分析计提85万元坏账准备。

　　标的公司经营层涉嫌延长经销商信用期、截留货款，签订无商业实质合同转移资金等方式侵占上市公司利益。经公司催讨，陕西绿源于报告期内相继转入陕西公司资金10,036.31万元，并于2019年1月5日签订三方协议，明确上述资金用于归还艾恩吉斯欠款。公司管理层将继续向陕西绿源追讨剩余债权，必要时通过法律手段维护上市公司利益。上述款项标的公司暂按账龄计提坏账准备。

　　四、业绩未能实现的原因

　　2018年度陕西子公司公司业绩未能实现，其原因如下：

　　1、受原料气供应影响，榆林金源、米脂绿源一直未能满负荷运行，产销量下降，导致报告期内主营业务收入下降；

　　2、原料气价格较以前年度有较大幅度上涨，产量下降，导致产品单位成本分摊的折旧费用等上涨，二者共同影响，使得公司产品成本大幅上涨，降低了公司营利能力；

　　3、LNG产品整体售价虽较上年同期有所上涨，但涨幅小于原材料的上涨；

　　4、陕西公司经营层延长了对艾恩吉斯信用期，且在过程中存在超信发货的情形，应收账款增加，影响公司资金周转，对华融资产、深圳国投公司重要债务违约，被债权人起诉，要求公司支付较高的违约金及罚息，本年度财务费用较上年同期大幅增加。

　　五、业绩补偿情况

　　因陕西子公司2018年度业绩承诺未实现，陕西绿源需向公司进行补偿。公司将按照与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，要求陕西绿源向标的公司进行补偿。

　　六、致歉声明

　　公司重大资产重组业绩承诺未实现，公司董事长、总经理单洋对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。2019年，公司将在加强对陕西子公司进行风险管控的同时，督促其落实各项经营举措，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司董事 会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002259        证券简称：ST升达      公告编号：2019-040

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月28日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事6人，现场实际参加5人，独立董事黄雅虹委托独立董事王良成代为出席并表决，实际表决董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长单洋先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　本报告详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《2018年年度报告》之“第三节  公司业务概要”及“第四节  经营情况讨论与分析”章节。

　　本报告需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（三）审议通过《关于2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018 年度审计报告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（四）审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-178,125,812.00元。2018年母公司实现的净利润为-82,075,877.04元，截止2018年末实际可供股东分配利润为 -12,830,226.34元。

　　2018年度公司拟不进行现金分红，不送股也不以资本公积转增股本。

　　上述利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　《公司2018年年度报告》刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》刊登在2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（六）审议通过《公司董事会关于2018年度非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告》。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（七）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（八）审议通过《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（九）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　（十）审议通过《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　（十一）审议通过《关于续聘2019年度审计机构》；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于聘任公司财务总监》；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审核，公司聘任杜建华先生聘任为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　杜建华先生简历附后。

　　（十三）审议通过关于《聘任公司证券事务代表》；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司聘任胡秀梅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。

　　（十四）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会》；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　（十五）审议通过《公司2019年第一季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。

　　《公司2019年第一季度报告》全文刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告》正文刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年四月二十九日

　　附件：

　　1、杜建华先生简历

　　杜建华：男，中国国籍，1962年1月生。1984年7月毕业于北京经济学院（今首都经贸大学）工业经济专业，曾就职于首都钢铁公司设计院、北京天桥宾馆、罗氏诊断（北京）代表处、北京中经婕会计服务有限公司。曾任北京国康兄弟医药有限公司财务总监。

　　杜建华先生声明：

　　1、本人不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　2、本人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在存在关联关系；

　　3、本人不持有四川升达林业产业股份有限公司的股票；在任职升达林业监事期间没有买卖过公司股票。

　　2、胡秀梅女士简历

　　胡秀梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1993年生，本科学历。曾就职于恒泰证券经纪事业部。2019年2月至今任职于四川升达林业股份有限公司证券部。于2019年4月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。

　　证券代码：002259   证券简称：ST升达 公告编号：2019-044

　　四川升达林业产业股份有限公司关于公司

　　股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2019年4月30日停牌一天，并于2019年5月6日开市起复牌；

　　2、公司股票自2019年5月6日起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST升达”变更为“*ST升达”，证券代码不变，仍为002259；

　　3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、实施退市风险警示的主要原因

　　因四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

　　二、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“ST升达”变更为“*ST升达”；

　　3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为002259；

　　4、实施退市风险警示的起始日：2019年5月6日；

　　5、实行退市风险警示后公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、董事会意见：针对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项，公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。

　　2、主要措施：

　　（1）优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　（2）强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司公章交由专人管理，并和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　（3）强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　（4）责任追究

　　公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。

　　（5）完善控股子公司管理

　　公司将进一步完善对控股子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从控股子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况控股子公司的经营风险。同时，公司将与陕西绿源继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。

　　（6）增强持续经营能力

　　公司董事会将积极协调重组方尽快解决占用问题，消除影响公司正常运作的不利因素。同时加强控股子公司的管理，要求控股子公司积极回收货款，偿还偿还对外欠款，解决解决公司的持续持续经营能力问题，降低控股子公司的财务成本，增强公司主营业务的盈利能力。

　　四、股票可能被暂停上市的风险提示

　　如公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的 审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将自2019年年度报告披露之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

　　1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

　　2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润为负值；

　　3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

　　4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

　　5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告；

　　6、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日 内提出恢复上市申请。

　　五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　地址：成都市锦江区东华正街42号，四川广电国际大厦26楼；

　　邮编：610016

　　电话：028—86783590，86755286

　　传真：028—86755286。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002259       证券简称：ST升达         公告编号：2019－047

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到单洋先生递交的书面辞职报告。因公司内部岗位调整，单洋先生不再兼任公司财务总监职务，其辞职不会影响公司经营工作的正常进行。辞职后，单洋先生仍继续担任公司董事长、总经理职务。公司董事会对单洋先生担任财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2019年4月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任杜建华先生（简历附后）为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次聘任财务总监程序符合有关法律、法

　　规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法，杜建华先生任职条件符合担任公司财务总监的相关要求，同意聘任。

　　特此公告。

　　附件：杜建华先生简历

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件：杜建华先生简历

　　杜建华：男，中国国籍，1962年1月生。1984年7月毕业于北京经济学院（今首都经贸大学）工业经济专业，曾就职于首都钢铁公司设计院、北京天桥宾馆、罗氏诊断（北京）代表处、北京中经婕会计服务有限公司。曾任北京国康兄弟医药有限公司财务总监。

　　证券代码：002259       证券简称：ST升达         公告编号：2019－047

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到单洋先生递交的书面辞职报告。因公司内部岗位调整，单洋先生不再兼任公司财务总监职务，其辞职不会影响公司经营工作的正常进行。辞职后，单洋先生仍继续担任公司董事长、总经理职务。公司董事会对单洋先生担任财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2019年4月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任杜建华先生（简历附后）为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次聘任财务总监程序符合有关法律、法

　　规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法，杜建华先生任职条件符合担任公司财务总监的相关要求，同意聘任。

　　特此公告。

　　附件：杜建华先生简历

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件：杜建华先生简历

　　杜建华：男，中国国籍，1962年1月生。1984年7月毕业于北京经济学院（今首都经贸大学）工业经济专业，曾就职于首都钢铁公司设计院、北京天桥宾馆、罗氏诊断（北京）代表处、北京中经婕会计服务有限公司。曾任北京国康兄弟医药有限公司财务总监。

　　证券代码：002259         证券简称：ST升达         公告编号：2019-043

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年5月28日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：2019年5月27日—2018年5月28日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月27日下午15:00至2019年5月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年5月21日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下议案。

　　1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》 ；

　　公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

　　2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　5、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　6、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　7、《关于公司补选监事的议案》。

　　上述议案已经2019年4月28日召开的公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见于2019年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）本次股东大会提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1、现场股东大会会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2019年5月24日、5月27日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、会上若有股东发言，请于2019年5月27日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、联系方式

　　公司地址：四川省成都市锦江区东华正街42号26楼

　　邮 编：610016

　　联系电话：028－86783590

　　传    真：028－86755286

　　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362259

　　2、投票简称：升达投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席2018年5月28日（周五）召开的四川升达林业产业股份有限公司2018年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为 弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名（盖章）：                           受托人签名：

　　委托人身份证或营业执照号码：                  受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：                              委托日期：

　　注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。