证券代码：002359                                   证券简称：北讯集团                          公告编号：2019-036

　　北讯集团股份有限公司2018年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、电信业务

　　公司全资子公司北讯电信是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网的网络运营商，许可经营的电信业务主要包括：无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务。公司电信业务秉承“新时代、新网络、新服务”的发展理念，坚持以云为核心，以网为基础，以端为支撑，及创新的运营服务模式，为多部门、多行业、多系统构建一个专用、高速、宽带融合通信平台，向政府部门和行业用户提供安全、稳定、及时的网络通信服务和深度融合的解决方案，

　　目前，公司主要建设并运营天津、上海、广东、河北、山西三省两市的1400MHz无线宽带专网。

　　北讯电信依托专网安全、稳定、及时的独特优势，将大数据、云计算、物联网、人工智能等先进的技术与智慧城市建设进程中的数字化、智能化应用需求相结合，满足政府部门及行业用户对高质量数据传输和超可靠网络安全的需求，主要应用于无线政务、公共安全、社会管理、应急通信及物联网等领域，并在公安、武警、消防、应急、交通、司法、港口、机场、燃气等47个行业和领域得到了广泛应用，成为智慧城市建设、行业信息化建设的重要网络支撑。

　　同时，北讯电信也是国内首家获批采用eMTC技术建设面向5G的物联专网的公司。2018年6月15日，北讯电信收到国家工信部批复（工信部无函[2018]214号），获准采用eMTC技术建设面向5G的物联专网，并在天津、上海、广州、深圳、珠海、石家庄、沧州等7个城市进行先期技术试验。

　　eMTC物联网具有大容量、广覆盖、低功耗、可移动性、低成?{、高传输速率、低传输延时、支持VoLTE等特点，其每个蜂窝小区支持10万个以上终端接入、网络覆盖比GPRS增强近13?{、终端待机可达10年、具有全移动性、传输速率可达1Mbps、传输时延为百毫秒级，可以满足物联网对于数据传输高可靠性、关键业务型和低时延用例需求，可以支持丰富、创新的物联应用。相比于NB-IoT窄带物联网，eMTC-P物联专网具有传输速率更快、延时更低、支持移动性、支持定位、更好地支持VoLTE语音通信等特性，可以满足更加丰富的业务场景需要。

　　目前，公司已在天津市、上海市、广东省、河北省部分地区在1447－1467MHz频段内开始以TDD方式基于eMTC技术进行物联专网（enhanced Machine Type of Communication-Proprietary，专用的增强机器类型通信，以下简称“eMTC－P”）技术试验。目标是用户设备可以基于北讯电信的宽带无线网，在1447-1467MHz专用频段上进行带内叠加，在直接接入现有LTE网络，实现安全、可靠、专享的中速率、准宽带物联网通信。该项目将进一步的增强公司核心竞争力，对公司主营业务的长期稳定发展产生积极影响。

　　此外，自2013年，国内设立第一批智慧城市时试点开始，公司即在云服务、大数据、物联网等技术等方便积极探索，为实现智慧城市做准备。目前智慧城市项目中，城市运营管理，政府政务，城市大数据，交通出行，城市应急等项目快速成长，需求较大，公司将立足大湾区，抓住历史机遇，为公司业务发展做好长期规划。

　　2、铁塔业务

　　公司铁塔业务主要产品为输电塔、通讯塔。输电塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路变电站、各种避雷设施和变压设备的支撑，包括角钢塔和钢管塔等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司已委托联合信用评级有限公司（“联合评级”）担任公司债券的评级机构，18北讯01、18北讯03及18北讯04评级结果相同，均为AA，评级展望为“稳定”，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　2018年6月8日，联合评级出具《北讯集团股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，18北讯01、18北讯03债券信用等级为AA。

　　2018年9月19日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级于2018年9月19日下调为AA-。

　　2018年10月24日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调至A。

　　2018年12月12日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BBB+。

　　2019年1月7日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告并将评级展望调整为负面的公告》，北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BB。

　　公司债券全部评级结果及报告已披露至深圳证券交易所网站。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因受宏观经济下行和金融去杠杆等因素的影响，公司股票价格在2018年5月出现异常波动后，公司控股股东出现平仓风险，同时，相关金融机构为避免风险，使得公司融资难度剧增，伴随公司债务陆续到期，公司的偿还债务的压力加大。公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，对公司的正常运行、经营管理造成了一定的不利影响，对公司本期利润产生很大影响也会对期后利润产生一定影响。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经董事会第五届第十二次决议通过，本集团对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年8月，公司全资下属公司北讯电信设立北讯云联信息科技有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                      公告编号：2019-029

　　北讯集团股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示

　　暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2019年4月30日（星期二）停牌一天，并于2019年5月6日(星期一)开市起复牌；

　　2、公司股票自2019年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“北讯集团”变更为“*ST北讯”；

　　3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　因致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)对公司 2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下：

　　一、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“北讯集团”变更为“*ST北讯”；

　　3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为002359；

　　5、实施退市风险警示的起始日：公司股票自2019年4月30日开市起停牌一天，自2019年05月06日实施退市风险警示；

　　6、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%；

　　二、实施退市风险警示的主要原因

　　因致同会计师事务所对公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第四项、第13.2.3条的相关规定，公司股票自2019年4月30日开市起停牌一天，自2019年05月06日实施退市风险警示。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、董事会意见：

　　针对致同会计师事务所出具的审计报告无法表示意见涉及事项，董事会将积极督促管理层核实存在的问题，并认真整改，持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。

　　2、主要措施：

　　（1）截止目前,公司已同部分债务人达成债务和解协议，同意对相关债务进行展期。后续，公司将与其他债权人进行进一步的洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。

　　（2）截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　（3）全力回笼资金，改善公司流动性。截止2018年底，公司仍有14.8亿的应收款项尚未收回。公司拟采取包括自主催收、应收账款质押、法律诉讼等方式将应收账款予以收回或者变现。

　　（4）对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的孙子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

　　（5）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

　　四、股票可能被暂停上市的风险提示

　　如公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将自2019年年度报告披露之日起暂停上市。

　　五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

　　联系电话：010-67872489-3780

　　联系传真：010-67872489-3578

　　联系地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号

　　邮政编码：100176

　　电子邮箱：irm@northcomgroup.cn

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                      公告编号：2019-030

　　北讯集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更日期：2019年1月1日起

　　2、变更原因：

　　财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行更。

　　3、变更前的会计政策：

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后的会计政策：

　　本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则的相关规定执行会计政策。新金融工具准则未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新金融工具准则修订的内容主要包括以下几个方面：

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”修改为“三分类”，即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，并扩大了计提范围；

　　（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，上述会计政策调整不会对公司前期的净利润、总资产和净资产产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况与全体股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。

　　六、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第六次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                      公告编号：2019-031

　　北讯集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，现公司定于2019年5月21日下午14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。会议具体相关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：现场会议定于2019年5月21日14：00

　　网络投票时间：2019年5月20日—2019年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日15：00至2019年5月21日15：00期间的任意时间。

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、股权登记日：2019年5月14日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2019年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区万源街22号

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过后提交，详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

　　公司第四届董事会独立董事罗建北女士（届满离任）、权玉华女士（届满离任）、姜付秀先生（届满离任），第五届独立董事王凤岐先生、杨涛女士、张文祥先生、符启林先生（离任）将向本次股东大会作2018年度工作述职，本事项不需审议。

　　（二）本次会议审议事项

　　提案 1.00：关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　提案 2.00：关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　提案 3.00：关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　提案 4.00：关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　提案 5.00：关于《2018年度利润分配预案》的议案；

　　提案 6.00：关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；

　　提案 7.00：关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿方案的议案；

　　提案 8.00：关于2019年度对外担保额度的议案。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、现场会议登记方式：

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点：2019年5月16日、5月17日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式

　　联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部

　　邮政编码：100176

　　联系人：王明鸽女士

　　邮箱：irm@northcomgroup.cn

　　联系电话：010-67872489-3780传真：010-67872489-3578

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月三十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362359。

　　投票简称：北讯投票。

　　2．填写表决意见或选举票数

　　对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　委托人名称：                          持股数量：

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（或单位）出席2019年5月21日召开的公司2018年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　委托人签名：                           委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托日期：  年  月  日

　　@

　　@

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                      公告编号：2019-032

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2019年04月29日14:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议【7】人，以通讯方式参加会议【2】人；本次会议通知已于2019年04月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于《2018年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会独立董事罗建北女士（届满离任）、权玉华女士（届满离任）、姜付秀先生（届满离任）及公司第五届董事会独立董事王凤岐先生、杨涛女士、张文祥先生、符启林先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　3、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　2018年度公司实现营业收入2,696,492,174.00元，同比增长28.66%；营业利润-1,065,866,560.37元，同比下降414.59%；利润总额-1,066,622,991.32元，归属于上市公司股东的净利润-1,107,271,018.59元；总资产15,930,807,157.05元，同比增长26.38%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》及《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　5、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,107,271,018.59元，母公司实现净利润-29,135,976.58元，以母公司口径为准。母公司报告期期初未分配利润余额为11,650,106.77元， 2018年度实际可供股东分配金额为0元，截至2018年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2018年度可供股东分配金额为0，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2018年度拟不进行利润分配。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　6、关于《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制落实自查表》的议案；

　　公司建立了内部控制体系，该体系基本能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实的反映了公司2018年内部控制体系的建设及实施现状。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制落实自查表》、《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2019)第110ZA5248 号《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；

　　董事会及董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2019年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　9、关于会计政策变更的议案；

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的说明》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　11、关于计提资产减值准备的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　12、关于2019年度对外担保额度的议案；

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　13、关于《2019年第一季度报告》全文及正文的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案；

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、关于提请召开2018年年度股东大会的议案

　　同意公司于2019年5月21日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度股东大会通知公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                      公告编号：2019-033

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2019年04月29日15：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2019年04月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　2、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　2018年度公司实现营业收入2,696,492,174.00元，同比增长28.66%；营业利润-1,065,866,560.37元，同比下降414.59%；利润总额-1,066,622,991.32元，归属于上市公司股东的净利润-1,107,271,018.59元；总资产15,930,807,157.05元，同比增长26.38%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》及《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

　　监事会认为董事会拟定的2018年度利润分配预案，符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　5、关于《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制落实自查表》的议案；

　　监事会认为公司建立了内部控制体系，该体系基本能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实的反映了公司2018年内部控制体系的建设及实施现状。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理办法》规范要求。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；

　　监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　8、关于会计政策变更的议案；

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；

　　鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。

　　致同会计师事务所对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司广大股东的合法权益。

　　综上，监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案

　　鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》出具了无法表示意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）。公司董事会就上述报告涉及事项出具了专项说明。

　　致同会计师事务所对公司《2018年度内部控制自我评价报告》出具的否定意见的鉴证报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的上述否定的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司广大股东的合法权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、关于《2019年第一季度报告》全文及正文的议案；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿方案的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　13、关于2019年度对外担保额度的议案。

　　经审核，以上议案目的是公司为控股下属公司日常生产经济融资事项提供支持。审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关监管法规的要求。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：002359      公告编号：2019-034

　　北讯集团股份有限公司

　　关于2019年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》，为满足公司（含全资下属公司）的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度公司（含全资下属公司）拟对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保及反担保，合计担保金额不超过120亿元人民币。本次对外担保额度授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司总经理负责具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司总经理根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、根据公司2019年度发展战略和融资规划，公司及全资下属公司拟在上述对外担保有效期限内向下列被担保人提供合计不超过120亿元人民币的对外担保。全资下属公司基本情况及担保额度具体情况如下:

　　■

　　2、被担保人最近一年的财务会计信息明细如下：

　　注：单位：万元，如无备注说明，则为2018年12月31日经审计数据。

　　■

　　三、对外担保的主要内容

　　公司及全资下属公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过全资下属公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

　　四、董事会意见

　　公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过该事项，董事会认为2019年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的日常经营及业务长远发展，同意公司（含全资下属公司）拟在各全资下属公司申请银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供对外担保及反担保，担保金额不超过90亿元人民币。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司总经理陈岩先生负责具体组织实施，并签署相关合同及文件，并授权陈岩先生根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币8,699,266,962.33元 (含上述担保)，占公司2017年度经审计净资产的142.88%，占公司2017年度经审计总资产的69.01%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。

　　公司逾期债务金额及对外担保金额均为人民币1,046,382,754.08元，涉及诉讼的对外担保金额为1,711,466,785.16元。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                      公告编号：2019-035

　　北讯集团股份有限公司

　　关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月14日（星期二）15:00-17:00举办2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长郝晓晖先生、董事兼总经理兼董事会秘书陈岩先生，独立董事王凤岐先生，财务负责人乔阳先生、技术总监任晓雨先生、保荐代表人孙婕先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团        公告编号：2019-037

　　北讯集团股份有限公司

　　关于公司2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　公司及子公司对相关资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司及子公司对截止2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备1,209,460,386.87元，计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日，明细如下：

　　■

　　3、计提原因、依据及方法

　　（1）应收账款、其他应收款：根据应收款项期末余额、账龄及可收回性，根据公司坏账准备计提政策进行的计提。

　　（2）商誉：对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行商誉减值测试，对于存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　4、单项大额资产减值准备情况说明

　　2018年公司由于宏观经济原因，受信贷政策收紧影响，公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，造成公司资金不足，网络服务质量下降，导致部分客户流失。其中涉及三家客户应收账款共计4,307.38万元不能收回，全额计提坏账准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2018年公司计提资产减值准备金额为人民币120,946.04万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润120,946.04万元，相应减少2018年末归属于上市公司所有者权益 120,946.04万元。

　　公司本次计提资产减值准备经会计师事务所审计。

　　三、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。依据合理、决策程序规范合法，能客观公允反映公司截止2018 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司利益和全体股东特别是中小投资者利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　北讯集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4 月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第 000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。 前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2018年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币944,913.88元，其中均为利息收入。

　　本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2018年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

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　　■

　　北讯集团股份有限公司独立董事

　　关于续聘2019年审计机构的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为北讯集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十二次会议将审议《关于续聘2019年度审计会计师事务所的议案》，发表如下事前认可意见：

　　我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。因此，同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　我们同意将该议案提交第五届董事会第十二次会议进行审议。

　　（本页无正文，为北讯集团股份有限公司独立董事关于续聘2019年审计机构的事前认可意见之签字页）

　　独立董事：    杨  涛         张文祥          王凤岐

　　二〇一九年四月二十九日