一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　带强调事项段的无保留审计意见涉及的主要内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十二、附注十四之2第（1）、(3)项所示，康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，也导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响发表的意见。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年4月29日召开了三届三十三次董事会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润-3,308,035,930.25元（母公司报表）。截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61元；公司截至2018年12月31日的资本公积为3,188,872,298.61元。因公司2018年度业绩亏损，公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。该事项还需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司轨道主业、新能源汽车零部件业务保持良好发展态势，轨道主业收入较去年同期增加3.31亿元，同比增长18.78%，截至报告期末在手订单金额为37.07亿元，较去年同期增长28.58%；新能源汽车零部件业务收入较同期增加1.90亿元，同比增长83.19%。表面处理业务受龙昕科技原董事长廖良茂私自违规对外担保事件影响，导致龙昕科技的持续经营已严重困难，进而产生巨额亏损，报告期内龙昕科技实现销售收入5.76亿元，净利润-11.50亿元，归属于母公司股东的净利润-10.93亿元。

　　（一）公司主要业务

　　1、轨道交通产品：既有市场保持稳固，新增市场逐步成长

　　公司所生产、销售及提供服务的轨道交通产品主要包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。

　　轨道车辆门系统市场占有率稳步提升，其中城轨车辆门系统市占率已持续十多年保持在50%以上、动车组外门整体市占率已超过50%；站台安全门海外市场获得突破，中标泰国粉黄线项目；海外市场订单金额稳步增长；维保业务充分利用品牌及技术优势，获得高速车门检修资质并实现批量交付，完成法国乐哈弗海外项目维保，成功拓展海外维保市场，同时，国内重点区域市场布局加快，完成长春康尼筹备设立，竞争优势进一步加强；闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件，报告期内顺利通过省级新产品投产鉴定，并进入南京市经信委首批“南京市新兴产业重点推广应用新产品目录”，截至目前，闸机扇门模块产品已在南京、武汉等地完成200多个通道的上站测试。

　　2、汽车零部件业务

　　（1）新能源汽车零部件业务

　　公司新能源汽车零部件产品主要包括充电接口线束总成、高压配电系统（车内）以及新能源公交车门系统等。

　　2018年公司新能源汽车零部件业务在竞争日趋激烈的市场环境下，顶住各方面压力，维持了在各自主品牌主机厂的市场份额。报告期内，公司加大对合资品牌客户开发力度，并获得上汽通用项目定点、量产；公司自主研发的大功率充电项目得到北汽新能源的认可，获得北汽新能源供应商资质。

　　公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）业务稳步推进，在保持既有南京、苏州市场占有率的同时积极开拓新项目和新市场，其中以百度—大金龙合作无人驾驶“阿波龙”项目为抓手，获得91辆车的批量订单，成为厦门金龙的合格供方，并牵头编制《城市公交塞拉门》行业标准。2018年，公司新能源公交车门系统产品累计向南京金龙、南京银隆、比亚迪、厦门金龙等主机厂配套产品1,700余套，同时已与南京金龙、苏州金龙、比亚迪、银隆客车、中通客车、亚星客车、申沃客车等主机厂建立合作关系。

　　（2）传统汽车零部件业务

　　公司制造生产的传统汽车零部件主要精锻产品包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速箱等零部件。报告期内，公司稳固电动工具零部件市场份额的同时，重点开拓高强度精锻制品，按计划获得宝马、宜发、武藏等多家优质企业定点研发订单，其中部分产品已经批量生产并供货。以市场为导向，完善销售机制，机床业务实现较快增长。

　　3、表面处理业务

　　公司主要面向塑胶、复合材料、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装和3D镭雕等精细表面处理，同时覆盖模具开发、纳米注塑、塑胶注塑等结构件成型业务领域，并具备新材料结构件的真空镀膜、纳米喷镀等表面处理新工艺的研发应用能力。

　　尽管公司积极采取措施缩减龙昕科技的非核心业务和资源配置，试图维系龙昕科技核心业务的正常运转，但收效甚微，龙昕科技的经营状况持续恶化。受公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保事件影响，报告期内，子公司龙昕科技产生严重亏损，表面处理业务几乎无法正常经营。

　　（二）主要产品经营模式

　　1、研发设计模式

　　公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计两个方面，模式各有不同：

　　①自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个公司的技术研发。凭借多年的生产研发经验和精准的市场趋势把握，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。

　　②合作设计：公司针对客户的要求，安排技术人员与客户方对接，与客户合作开发与设计。

　　2、采购模式

　　公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求采购相关的原材料及零部件。

　　3、生产模式

　　公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，门系统产品的规格和型号也层出不穷。由于门系统产品的种类和供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时，采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产；公司提供的消费电子精密结构件表面处理服务主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。受下游产品市场特点影响，公司的生产订单呈现“定制化、大批量、多批次、多种类”的特点。因而，生产模式同样为以销定产，即围绕客户订单组织生产活动。

　　4、营销模式

　　轨道交通产品方面公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标或直接商务谈判等方式获得销售订单；在国外市场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

　　新能源汽车零部件经营模式与轨道交通门系统经营模式类似（因公司新能源汽车零部件产品尚未进入国外市场，国外市场营销模式未涉及）。

　　表面处理业务方面公司作为终端消费电子品牌厂商的一级和二级供应商，与终端厂商的联系可分为三类：第一类，作为终端厂商的一级供应商，直接对接客户。第二类，作为终端厂商的指定二级供应商，与一级供应商一同接受终端厂商的资质认证，三方协调开展研发和生产活动。第三类，作为终端厂商的二级供应商，仅对接一级供应商。

　　（三）行业情况

　　1、轨道交通行业

　　轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。干线铁路方面，2016年7月13日，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司联合发布了《中长期铁路网规划》，规划指出：到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里。截止到2017年底，我国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里。根据全国铁路主要指标完成情况即时数据，2018年全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成8028亿元，超过2017年总投资额，铁路投资仍保持较大规模。

　　受国内城市化快速推进和国家政策支持等利好因素影响，城市轨道交通行业尤其是地铁建设速度快速增长，按照“十三五”规划预计至2020年中国城轨运营里程将达到6000公里，年均增长近500公里，根据最新的城市轨道交通协会发布数据显示，截止2017年末，全国有34个城市开通城轨交通线路165条，运营线路长度达5033公里，14个城市形成100公里以上线网规模。运营城轨线路高峰小时最小发车间隔平均257秒，进入120秒及以内的线路共有8条，进入180秒及以内的线路共有40条。截止2017年末，中国内地城轨交通建设项目已获批的城市为62个，规划线网长度7424公里。其中56个城市开工建设城轨交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计），在建线路6246公里，较2016年增加610公里。 从城轨交通规划获批、实际开工建设情况以及通车线路高峰小时最小发车间隔变化趋势看，城轨市场正处于高速发展时期，为公司城轨门系统产品提供了广阔的市场发展空间。

　　综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。

　　2、新能源汽车行业

　　根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。根据工信部、财政部、科技部、国家发改委4部委发布“关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知”，中国新能源汽车补贴2020年将完全取消。中国新能源汽车等相关企业能否在补贴取消后获得长足发展，关键看能否在核心技术上取得突破。此外，随着市场的不断发展，将有更多的传统零部件企业进入该领域，其中不乏大型全球零部件供应商企业。

　　从目前的发展形势来看，未来新能源汽车将会朝着电动化、智能化、车联网的方向发展，依据国家制定的一系列关于新能源的产业政策，同时结合各主机厂制定的发展规划，例如大众的MEB纯电动平台、上汽集团多个电动车平台、吉利汽车的“蓝色吉利行动”等，未来新能源汽车整个市场的空间巨大。

　　为应对竞争愈发激烈的市场环境，公司将充分利用市场先入优势，持续扩大在现有客户中的市场占有率，对于已经批量生产的产品要不断提升产品的质量水平，持续降低产品的制造成本，打造有竞争力的供应链体系，不断提升产品竞争力，同时进一步加大新产品的开发投入，补全并形成充电领域 “拳头”产品，针对客户的需求为客户提供定制化的服务，持续扩大市场的占有份额，为市场业务的发展提供源动力。

　　3、消费电子表面处理行业

　　近年来，智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，以智能手机、平板电脑、VR 头显为代表，包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类不断丰富，伴随消费电子产品整体技术水平提升，结构件及其表面处理的生产制造呈现出精细化趋势。为适应此发展趋势，消费电子精密结构件表面处理行业将迎来持续的技术升级。

　　受公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保事件影响，报告期内，子公司龙昕科技发生严重亏损，表面处理业务几乎无法正常经营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入34.15亿元，同比增长41.26%；利润总额-31.49亿元，同比下降1,044.43%；归属于上市公司股东的净利润-31.51亿元，同比下降1,221.66%。除龙昕科技以外，轨道主业收入较去年同期增加3.31亿元，同比增长18.78%，新能源汽车零部件业务收入较同期增加1.90亿元，同比增长83.19%。剔除龙昕科技的影响后，归属于上市公司股东净利润为2.83亿元，同比增长15.98%。

　　报告期内，受公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保事件影响，子公司龙昕科技产生严重亏损，表面处理业务的经营面临严重困境，实现销售收入5.76亿元，净利润-11.50亿元，归属于母公司股东的净利润-10.93亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　　（一）本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　　■

　　〔注1〕长春康尼轨道交通装备有限公司成立于2018年9月7日，注册资本1,000.00万元，系本公司全资子公司。

　　〔注2〕Kangni Rail Transit Equuipment （Thailand） Corp.(康尼轨道交通装备(泰国)有限责任公司)，系公司出资200万元人民币设立的全资子公司。

　　〔注3〕南京康尼智控技术有限公司成立于2018年9月26日，注册资本260.00万元，其中公司子公司南京康尼电子科技有限公司持股66.00%、自然人费凯成持股34.00%。

　　〔注4〕安徽康尼精密机械有限公司系由子公司南京康尼精密机械有限公司于2018年12月新设成立的全资子公司。

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九、在其他主体中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2019-003

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年4月19日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事11名，实到董事9名，独立董事仇向洋因个人原因委托独立董事卢光霖代为表决，董事廖良茂因被公安机关立案侦查，无法取得联系，未出席本次董事会。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提有关资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：2019-005）；公司独立董事就计提有关资产减值准备及预计负债发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-006）；公司独立董事就聘请公司2019年度审计机构发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2018年内部控制评价报告的议案》。

　　《南京康尼机电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度对外担保额度的公告》（公告编号：2019-007）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　　《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度申请银行授信及银行融资的议案》。

　　为适应公司2019年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行或其他金融机构申请总额为27亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务,公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行或其他金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的借款机构及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司2019年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。

　　为适应公司2019年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有的总额不超过8亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、商票或贷款，属于低风险业务，董事会同意授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》。

　　《南京康尼机电股份有限公司2018年度独立董事述职报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事需向公司股东大会报告。

　　十六、审议通过《关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的议案》。

　　公司于2015年8月28日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》，为了帮助重组主要交易对方柯智强、张慧凌（下称“邦柯科技实际控制人”）完成对四名机构投资者持有的邦柯科技20.0598%股份的回购，从而解决重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元（实际发生借款86,543,640.85元），柯智强、张慧凌以其持有的邦柯科技32.4098%股份质押给公司作为担保。

　　因邦柯科技2015年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性以及邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期，预计会对全年的净利润完成产生较大影响等原因，经双方协商，同意终止重组,公司于2015年12月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　截至目前，柯智强、张慧凌向公司累计偿还借款7,000.00万元，剩余本金（16,543,640.85元）及利息未及时偿还。鉴于邦柯科技净资产、经营情况和柯智强、张慧凌所持邦柯科技股份质押担保情况以及柯智强夫妇仍在努力筹措资金分期还款,经公司与邦柯科技实际控制人双方协商，公司董事会同意将剩余借款的偿还期延至2019年12月20日，同时邦柯科技实际控制人与公司之前签订的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议通过《关于公司2019年第一季度报告及其正文的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-009）；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》。

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润-3,308,035,930.25元（母公司报表）。截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61元；公司截至2018年12月31日的资本公积为3,188,872,298.61元。

　　因公司2018年度业绩亏损，公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于暂不召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电         公告编号：2019-004

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年4月29日下午13:00点在公司办公楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席张金雄先生主持，会议通知于2019年4月19日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。

　　公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次计提有关资产减值准备及预计负债事项，认为公司本次对有关资产计提有关资产减值准备及预计负债符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司本次对有关资产计提减值准备及预计负债事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　《南京康尼机电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度对外担保额度的公告》（公告编号：2019-007）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　　《公司董事会关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2019年第一季度报告及其正文的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》。

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润-3,308,035,930.25元（母公司报表）。截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61元；公司截至2018年12月31日的资本公积为3,188,872,298.61元。

　　因公司2018年度业绩亏损，公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2019-005

　　南京康尼机电股份有限公司关于计提

　　有关资产减值准备及预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开三届三十三次董事会及三届十五次监事会，审议通过了《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》，公告如下：

　　一、2018年度计提相关资产减值准备及预计负债概述

　　1、相关资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、工程物资、无形资产以及商誉进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，经测试，合并报表计提减值损失金额298,430.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期资产减值损失大幅增加的原因，主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项披露以后，对龙昕科技生产经营产生了一系列的重大不利影响，包括大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、廖良茂被公安机关立案侦查并刑拘等，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值，承诺业绩预计无法实现。本期资产减值损失大幅增加的原因，主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项披露以后，对龙昕科技生产经营产生了一系列的重大不利影响，包括大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、廖良茂被公安机关立案侦查并刑拘等，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值，承诺业绩预计无法实现。

　　2、计提预计负债概述

　　（1）截止2018年末，本公司已知龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义违规借款1.67亿元，公司在法院一审判决结果或诉讼律师意见基础上，全额计提了预计损失1.67亿元，但最终损失金额要依赖于最终判决或仲裁结果，具有一定的不确定性。

　　（2）截止2018年末，本公司已知龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义违规担保6.12亿元，公司在一审判决或仲裁结果及诉讼律师意见基础上对上述违规担保损失进行了充分估计，确认了预计损失1.88亿元，但最终损失金额仍具有一定的不确定性。

　　（3）关于廖良茂违规使用龙昕科技在厦门国际银行定期存单违规提供质押事项

　　廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司（以下简称“鑫联科”）向厦门国际银行珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。相关债务到期后，鑫联科无力偿还，龙昕科技因承担担保责任被划扣款项20,087.11万元。因龙昕科技在厦门国际银行的一笔定期存单（本金1.015亿元）被司法冻结，债权人江海证券向法院提起诉讼，主张对龙昕科技质押的1.015亿元定期存单享有优先受偿权。即，龙昕科技为违规质押需承担30,087.11万元损失。

　　考虑到2018年6月15日，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕将其合计持有的上市公司40,901,631股股份质押给龙昕科技，为龙昕科技的对外担保提供反担保，并在中登公司深圳分公司办理了股份质押登记手续；本公司在确认厦门国际银行存单违规质押预计损失时，在扣除反担保股票价值后预计了0.97亿元损失。

　　具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、对公司财务状况及经营成果的影响

　　综上所述，应收款项、存货、固定资产、工程物资、无形资产以及商誉计提的减值损失影响2018年度利润减少298,430.00万元、预计负债影响2018年度利润减少46,632.38万元，合计影响当期利润减少345,062.38万元。

　　本次计提相关资产减值准备及预计负债遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提相关资产减值准备和预计负债后，公司2018年年度报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

　　三、本次计提有关资产减值准备及预计负债的审批程序

　　2019年4月29日，公司召开三届三十三次董事会及三届十五次监事会审议通过了《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。

　　四、董事会关于公司计提有关资产减值准备及预计负债的合理性说明

　　董事会认为：公司本次计提有关资产减值准备及预计负债遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备及预计负债依据充分。计提资产减值准备及预计负债后，公司2018年年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司计提有关资产减值准备及预计负债采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备及预计负债后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减值，没有损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次计提有关资产减值准备及预计负债事项，认为公司本次对有关资产计提减值准备及预计负债符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司本次计提有关资产减值准备及预计负债事项。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2019-006

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于聘请公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，公司董事会审计委员会提名聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。

　　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电         公告编号：2019-007

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于公司2019年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）

　　●担保额度：

　　康尼机电提供的担保：担保总额不超过52,000.00万元人民币，其中：其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，北京康尼2,000.00万元；康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过2,000.00万元的担保，为康尼电气提供总额不超过1,000.00万元的担保。

　　●被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。

　　●本议案有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　●报告期内，公司子公司龙昕科技存在逾期对外担保情况，主要是龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保。除龙昕科技外，公司及其其他分子公司对外担保未发生逾期。

　　一、担保情况概述

　　根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2019年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源及北京康尼2019年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过52,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，北京康尼2,000.00万元；同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网、康尼电气2019年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，其中康尼环网2,000.00万元、康尼电气1,000.00万元；上述担保期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜。

　　由于康尼新能源资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京康尼电子科技有限公司

　　成立时间：2008年02月01日

　　注册号：913201066713059646

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京鼓楼区古平岗4号

　　经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为78,632.48万元，净资产为49,578.23万元，2018年度实现营业收入60, 741.78万元、净利润25,283.17万元，资产负债率36.95%。

　　2、南京康尼科技实业有限公司

　　成立时间：2007年4月3日

　　注册号：91320192660651423D

　　法定代表人：唐卫华

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。

　　截至2018年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为11,941.86万元，净资产为4,487.93万元，2018年度实现营业收入8,664.19万元、净利润434.26万元，资产负债率62.42%。

　　3、南京康尼精密机械有限公司

　　成立时间：2015年01月30日

　　注册号：91320192302702294D

　　法定代表人：高文明

　　注册资本：4000万元

　　住所：南京经济技术开发区兴建路1号

　　经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。

　　截至2018年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为19,476.32万元，净资产为7,462.70万元，2018年度实现营业收入19,663.83万元、净利润2,043.18万元，资产负债率61.68%。

　　4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

　　成立时间：2015年02月26日

　　注册号：91320192302655598L

　　法定代表人：陈颖奇

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞11号

　　经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。

　　股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，朱恺等9位自然人持有其18.22%的股权。

　　截至2018年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为40,978.41万元，净资产为5,847.04万元，2018年度实现营业收入42,022.49万元、净利润1974.64万元，资产负债率85.73%。

　　5、北京康尼时代交通科技有限责任公司

　　成立时间：2015年07月10日

　　注册号：91110112348381246T

　　法定代表人：刘文平

　　注册资本：1000万元

　　住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078室

　　经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等3位自然人持有其28%的股权。

　　截至2018年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为2,024.91万元，净资产为887.95万元，2018年度实现营业收入1,574.06万元、净利润-327.38万元，资产负债率56.15%。

　　6、南京康尼环网开关设备有限公司

　　成立时间：2010年1月29日

　　注册号：91320192698393394F

　　法定代表人：唐卫华

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。

　　截至2018年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,141.78万元，净资产为1,859.89万元，2018年度实现营业收入8,203.59万元、净利润148.90万元，资产负债率69.72%。

　　7、南京康尼电气技术有限公司

　　成立时间：2017年10月16日

　　注册号：91320192MA1RACU01P

　　法定代表人：唐卫华

　　注册资本：2000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。

　　截至2018年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,704.53万元，净资产为1,182.72万元，2018年度实现营业收入2214.58万元、净利润278.41万元，资产负债率30.61%。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为2019年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机、康尼新能源及北京康尼提供合计不超过52,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过52,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司为控股子公司对外担保总额为人民币22,223.09万元，占公司最近一期经审计净资产的12.71%，公司无逾期担保情况；公司全资子公司龙昕科技违规对外担保金额为91,270.33万元，占公司最近一期经审计净资产的52.22%。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电         公告编号：2019-008

　　南京康尼机电股份有限公司关于使用

　　暂时闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）暂时闲置自有资金进行现金管理，并在额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

　　一、公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。

　　2、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。

　　二、风险控制措施

　　1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、操作方式

　　本议案待董事会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

　　四、对公司的影响

　　利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：

　　1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

　　2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　　因此，我们同意公司使用最高额度不超过6亿元（含6亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截至本公告日，公司累计进行现金管理的金额为0.8亿元。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2019-009

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于公司重大资产重组2018年度业绩

　　承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）第三届三十三次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组交易基本情况

　　经公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2149号）核准，公司向廖良茂等20名股东合计发行25,624,553股股份购买其持有的广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权；同时采用非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元。2018年2月28日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。

　　二、业绩承诺、补偿安排及实现情况

　　（一）业绩承诺

　　2017年3月22日，公司与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017年9月15日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定，为切实保障上市公司中小股东的利益，业绩补偿承诺方承诺：

　　标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。

　　上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（二）补偿安排

　　根据公司与业绩补偿承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：

　　1、标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对康尼机电予以补偿。

　　2、根据上述规定如业绩承诺方当年需向康尼机电支付补偿的，先以通过本次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。

　　业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。

　　3、在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。

　　②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：

　　盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。

　　应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

　　〔注1〕如业绩补偿承诺方持有的康尼机电股份数因康尼机电在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　〔注2〕如康尼机电在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还康尼机电，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：

　　各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。

　　（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。

　　应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：

　　各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。

　　任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　4、业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定向康尼机电履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向康尼机电承担连带清偿责任。

　　（三）2018年度业绩承诺实现情况

　　根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]692号审计报告，广东龙昕科技有限公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,092,885,643.83元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-631,780,317.25元，未完成2018年盈利预测数。

　　三、2018年度业绩承诺未能完成的原因

　　2018年，因龙昕科技前董事长、总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。

　　四、2018年度业绩承诺未完成的补偿方案

　　1、股份及现金补偿方案

　　龙昕科技2017年度和2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元和-109,072.49万元，较两年承诺业绩总额少139,533.79万元。

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛需向康尼机电补偿22.59亿元（其中：股份补偿13.30亿元（折合股份89,533,826股）、现金补偿9.29亿元）。公司以1元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的89,533,826股股份并注销。

　　2、现金分红返还方案

　　本年度回购股份对应的2017年度现金分红应无偿返还公司，合计金额为966.97万元。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　南京康尼机电股份有限公司监事会

　　对董事会《关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等有关规定的要求，公司监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

　　1、公司董事会对江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项出具了专项说明，认可并尊重其独立判断。公司监事会同意董事会出具的专项说明。

　　2、2019年度，我们将认真履行监事会的各项职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　南京康尼机电股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　南京康尼机电股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京康尼机电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于计提有关资产减值准备及预计负债的独立意见

　　公司计提相关资产减值准备及预计负债采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提相关资产减值准备及预计负债后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减值及预计负债，没有损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。

　　二、关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计报告（苏亚审【2019】692号），根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司财务状况及经营成果，我们同意董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　三、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见

　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。

　　四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

　　公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了2018年度内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

　　公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、关于公司使用暂时闲置资金进行现金管理的独立意见

　　我们对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：

　　1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

　　2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　　因此，我们同意公司使用最高额度不超过6亿元（含6亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　七、关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的独立意见

　　我们对公司为邦柯科技实际控制人提供的财务资助展期事项进行了认真审核，认为：截止目前，邦柯科技实际控制人已归还公司部分财务资助款（7,000.00万元），对剩余财务资助款进行展期不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司已采取积极的风险防范措施以保证资金的安全，公司董事会也积极保持与邦柯实际控制人的沟通；同时，公司之前与邦柯科技实际控制人签署的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。

　　因此，我们一致同意为邦柯科技实际控制人提供的财务资助剩余款项进行展期，偿还期限延长至2019年12月20日止。

　　八、关于公司2018年度利润分配事项的独立意见

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润-3,308,035,930.25元（母公司报表）。截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61元；公司截至2018年12月31日的资本公积为3,188,872,298.61元。

　　因公司2018年度业绩亏损，公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司章程的相关规定，是基于公司2018年度的经营情况前景制定的，该方案有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2018 年度利润分配方案，并同意将分配议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　卢光霖        仇向洋         张洪发        张军

　　二〇一九年四月二十九日

　　关于南京康尼机电股份有限公司2018年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　　南京康尼机电股份有限公司全体股东：

　　我们审计了南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）2018年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2018年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并于2019年4月29日出具了苏亚审[2019]692号带强调事项段无保留意见审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、带强调事项段的无保留审计意见涉及的主要内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、附注十四之2第（1）、(3)项所示，康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，也导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响发表的意见。

　　二、出具带强调事项段的无保留审计意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号---在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段： (一) 按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见； (二) 当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南的一（一）“需要增加强调事项段的情形举例”中明确，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形：包括异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性等事项。

　　康尼机电已在财务报表附注中披露了相关事项。鉴于相关事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项，但我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加了强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。

　　三、带强调事项段的无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　截止本专项说明出具日，我们没有发现带强调事项段的无保留审计意见涉及事项存在明显违反会计准则制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　本专项说明仅供康尼机电2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他目的。

　　江苏苏亚金诚会计师事务所              中国注册会计师：黄根进

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：钱美琴

　　中国  南京市                    二○一九年四月二十九日

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“康尼机电”）2018年度财务报告进行了审计，并于2019年4月29日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、强调事项段的主要内容

　　康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）。收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，导致龙昕科技业绩承诺方未能完成其与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩承诺。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。

　　二、公司董事会对相关强调事项的意见

　　1、业绩补偿事项

　　龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违法违规对外借款和担保等事项披露以后，廖良茂被公安机关立案侦查并羁押，大量违规借款和担保诉讼以及供应商诉讼相继发生，银行账户资金被冻结或划转，资金链断裂，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值。龙昕科技2018年度经会计师事务所审计的净利润为-10.93亿元。截止2018年末，龙昕科技实际完成业绩较承诺业绩减少13.97亿元，按照康尼机电与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，龙昕科技业绩承诺方需向康尼机电补偿22.59亿元（其中：股份补偿13.30亿元、现金补偿9.29亿元）。鉴于廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

　　2、关于中国证监会立案调查事项

　　截至目前，公司尚未收到中国证监会关于立案调查事项的结论性意见或决定，公司尚不能判断立案调查事项对公司财务报表的影响。如果收到相关文件，公司会及时履行信息披露义务。目前公司的生产经营情况正常。

　　三、消除相关事项及其影响的具体措施

　　1、积极配合中国证监会的调查工作，持续履行信息披露义务。

　　2、为了进一步解决公司因并购龙昕科技产生的危机，保持公司原有主营业务的持续健康发展，公司将采取有效的手段主张公司的权利，最大限度减少公司损失，维护股东权益；同时考虑到龙昕科技的现状，公司拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司，以减少对上市公司的不利影响。

　　特此说明。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日