选举非独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；

　　根据累积投票制的原则，股东可以将其针对特定选举事项拥有的选举票总数全部集中投给任意一位非独立董事，也可以按其意愿分散分配给任意一位非独立董事，但分散分配给任一特定选举事项候选人的选举票数之和不得超过该股东在该特定选举事项上所拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该特定选举事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该等议案进行投票表决。

　　4、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　5、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102      证券简称：ST冠福     公告编号：2019-116

　　冠福控股股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第六次会议于2019年4月27日上午10:00时在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周玉梅女士召集和主持，会议通知已于2019年4月17日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　《2018年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2018年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2018年度实现净利润-2,766,262,058.43元，归属于母公司所有者的净利润为-2,712,495,871.48元；根据公司的母公司财务报表，2018年度母公司实现净利润为-2,345,221,414.36元，截至2018年12月31日未分配利润为-2,344,941,071.85元。根据《公司章程》规定，因公司截至2018年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2018年度公司不提取法定盈余公积金。2018年度公司净利润为-2,345,221,414.36元，加上2017年年末公司累计未分配利润131,909,367.01元，减2018年度已分配利润131,629,024.50元后，截至2018年年末公司累计未分配利润为-2,344,941,071.85元（母公司财务报表数据）。鉴于本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，为了提高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回报，故公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。报告期内，公司发生控股股东刻意隐瞒公司董事、监事及高级管理人员，在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷、存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。但该违规事项是控股股东故意绕过董事会、监事会，且控股股东违规融资款项均未进入公司或控股子公司的账户，该等违规行为是经过策划有计划地开展，其整个过程均为私下操作同，一经被发现将给予制止，不具备持续性。因此，报告期内，公司内部控制除在财务管理、公章管理使用方面存在漏洞，其运行控制的环节出现纰漏外，其内部控制是有效的。同时，针对上述情况，公司已及时采取措施予以整改弥补，包括不限于督促控股股东整改违规行为，最大限度内降低对上市公司的影响；进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为；强化公章管理与使用，严格按照公司《印章管理制度》的规定，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，使印章管理的监督持续化、常态化；公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责等。

　　《冠福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2018年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2019年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2019年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度报告全文及其摘要》。

　　中兴财光华对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2019）第304140号）。公司监事会认为：中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司《2018年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2018年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2018年度报告》和《冠福控股股份有限公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2019年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2019年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。

　　公司监事会认为：根据中兴财光华出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2019）第304067号，2018年度塑米信息实现的净利润为23,763.01万元，与净利润预测数22,500万元相比，实现率为105.61%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。

　　《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2019-105

　　冠福控股股份有限公司关于聘任公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，因张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理邓海雄先生提名，公司第六届董事会同意聘任詹驰先生为公司财务总监，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（詹驰先生简历详见本公告附件）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　附件：詹驰先生简历

　　詹驰先生，男，1976年出生，大专学历，会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。詹驰先生自1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计；2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人；2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监；2012年至今任荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今任公司董事；2019年4月至今任公司财务总监。

　　詹驰先生持有荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）4.15%合伙份额，从而间接持有公司股份449,890股，占公司股本总额的0.0171%。詹驰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，詹驰先生不属于失信被执行人。詹驰先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：002102证券简称：ST冠福编号：2019-106

　　冠福控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2019年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业、与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业，与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

　　公司第六届董事会第十六次会议在关联董事邓海雄先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）自2019年1月1日至2019年3月31日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为4,771,767.55元（未经审计），明细如下：

　　■

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司

　　法定代表人：潘进喜

　　注册资本：950万元

　　经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室

　　截止2018年12月31日，该公司总资产1,971万元，净资产623万元，2018年度主营业务收入4万元，净利润-27万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的丈夫）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。

　　2、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司

　　法定代表人：徐鸿升

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产2,239万元，净资产863万元，2018年度主营业务收入2,748万元，净利润46万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司

　　法定代表人：林培荣

　　注册资本：28,290万元

　　经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012

　　截至2018年12月31日，该公司总资产96,749万元，净资产-4,812万元，2018年度主营业务收入146万元，净利润-89万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：上海米果箱包有限公司

　　法定代表人：宋海龙

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：销售皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、玩具、化妆品、床上用品,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产458.22万元，净资产-406.16万元，2018年度主营业务收入65.40万元，净利润-45.73万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：宋海龙持有90%股权（2019年1月28日从林文昌先生之女林思懿处受让），宋孝强持有10%股权（2019年1月28日从林思洁处受让）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司

　　法定代表人：刘洪根

　　注册资本：10万元

　　经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2012室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产1,163万元，净资产453万元，2018年度主营业务收入0万元，净利润-0.7万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：福建同孚实业有限公司

　　法人代表：林文洪

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发，代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县北西环路工业园

　　截至2018年12月31日，总资产236,421.36万元，净资产-17,254.84万元，2018年度主营业务收入0.00万元，净利润-6,548.40万元。（上述财务数据未经审计）。

　　股东构成：林文洪持有90%股权并任执行董事及总经理，林福椿持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建同孚实业有限公司为公司的关联法人。

　　7、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：林文智

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　截至2018年12月31日，该公司总资产97,056.83万元，净资产3,676.74万元，2018年度主营业务收入7,322.32万元，净利润-2,072.54万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　8、公司名称：上海五天供应链服务有限公司

　　法定代表人：林文洪

　　注册资本：16,000万元

　　经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产108,868万元，净资产9,485万元，2018年度主营业务收入7,229万元，净利润-2,415万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。

　　9、公司名称：上海五天文化传播有限公司

　　法定代表人：吴韧

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产1,107万元，净资产804万元，2018年度主营业务收入148万元，净利润-30万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有15%的股权，闻力持有5%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。

　　10、公司名称：上海度士实业发展有限公司

　　法定代表人：黄胜

　　注册资本：1,166.67万元

　　经营范围或主营业务：电子数码产品技术领域内技术开发、技术服务，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网页设计，建筑设计，灯箱设计，包装设计，创意服务，会展服务，展览展示服务，销售电脑、多媒体音箱、数码产品、厨房产品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺礼品、洗涤用品、化妆品、灯具、竹木制品、金属制品、玻璃制品、花木、一类医疗器械、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路739弄1号204室

　　截至2018年12月31日，总资产7,950万元，净资产5,786万元，2018年度主营业务收入12,013万元，净利润69万元（上述财务数据未经审计）。

　　股东构成：张玉祥持有24.71%的股权（2018年8月29日从林文洪处受让），黄胜持有34.29%的股权，郑志强持有5.14%的股权，林惠玲持有3.43%的股权，钱胜持有1%的股权，上海度联壮企业管理合伙企业（有限合伙）持有17.14%的股权，海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.57%的股权，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司持有5.57%的股权，上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）持有0.14%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，2017年度上海度士实业发展有限公司为公司的关联法人。

　　11、公司名称：上海箸福实业有限公司

　　法人代表：曾金泉

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：销售日用百货、陶瓷制品、玻璃制品、工艺美术品、塑料制品、不锈钢制品、针纺织品及原料、服装鞋帽、建材、五金交电、日用百货、纸制品、体育用品、电子产品、广告材料，电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2015室

　　截至2018年12月31日，总资产384万元，净资产76万元，2018年度主营业务收入165万元，净利润-105万元。（上述财务数据未经审计）。

　　股东构成：曾金泉持有70%股权（2018年9月30日从福建冠福实业有限公司受让30%股权），张国天持有30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海箸福实业有限公司为公司的关联法人。

　　12、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产6,036万元，净资产839万元，2017年度主营业务收入42,255万元，净利润53万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　13、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；开发、运营科技园；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢713号房

　　截至2018年12月31日，该公司总资产189,651.01万元，净资产10,134.80万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润44.75万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。

　　14、公司名称：海客瑞斯（上海）实业有限公司

　　法定代表人：金浩振

　　注册资本：5,454万元

　　经营范围或主营业务：销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市青浦区联民路1881号1幢一层A区102室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产13,568.13万元，净资产3,185.98万元，2018年度主营业务收入0.00万元，净利润-25.97万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：上海五天实业有限公司持有19.25%的股权，上海海洪实业有限公司持有28.05%的股权，林德安持有3.85%的股权，林明誉持有0.85%的股权，邓海雄持有2.00%的股权，任伟持有1.00%的股权，创业加速器投资有限公司持有7.02%的股权，宁波创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，成都创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，上海领之丰创业投资有限公司持有5.01%的股权，上海申世投资有限公司持有9.99%的股权，苏州达泰创业投资有限公司持有7.50%的股权，林舟燕持有2.49%的股权，徐爱娇持有2.49%的股权，邓海生持有2.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，海客瑞斯（上海）实业有限公司为公司的关联法人。

　　15、上海津屿实业有限公司

　　法人代表：孙路

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：商务信息咨询，会务服务，电脑图文制作，仓储服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），绿化工程，销售日用百货、纸制品、工艺礼品、办公用品、婚庆用品、塑料制品、包装材料、五金工具、劳防用品（除特种用品）、机械设备及配件、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、橡胶制品、电子产品、服装、针纺织品、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层A区153室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产6.98万元，净资产-44.71万元，2018年度主营业务收入0.00万元，净利润-43.02万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：陈诗（系林文昌先生配偶的弟妹）持有95%股权，汪维夏持有5%股权根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海津屿实业有限公司为公司的关联法人。

　　16、上海璞灏文化发展有限公司

　　法人代表：玉肇坚

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围或主营业务：文化艺术交流活动策划，电影发行，电影制片，广播电视节目制作，演出经纪，各类广告的设计、制作、代理、发布，公关活动策划，会展服务，知识产权代理，体育赛事策划，市场营销策划，商务信息咨询，动漫设计，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，从事信息科技、电子科技、网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2071室

　　截至2018年12月31日，该公司总资产680万元，净资产575万元，2018年度主营业务收入89万元，净利润-253万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：林斯敏（系林文洪先生女儿）持有51%股权，玉肇坚持有39%股权，冯嘉诚持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海璞灏文化发展有限公司为公司的关联法人。

　　17、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具；销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截止2018年12月31日，该公司总资产16,004.15万元，净资产6,902.90万元，2018年度主营业务收入4,323.37万元，净利润-873.63万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有33.00%股权，邓海生持有7.00%股权，邓东升持有10.00%股权，黄茂荣持有7.50%股权，黄茂强荣持有7.50%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，徐爱娇持有5.00%股权，魏榕青持有10.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　2019年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。

　　公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况

　　在公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　①销售商品或提供劳务：

　　公司及子公司预计在2019年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过4万元；上海米果箱包有限公司不超过10万元；福建同孚实业有限公司不超过14万元；上海五天文化传播有限公司不超过0.2万元；上海度士实业发展有限公司不超过7万元；上海箸福实业有限公司不超过1万元。

　　②房屋租赁：

　　公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于1.00元/天，办公区域每平方米租金不低于1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在2019年度向关联方出租房屋的租金金额如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过6万元；上海米果箱包有限公司不超过24万元；上海度士实业发展有限公司不超过13万元；上海箸福实业有限公司不超过2万元。

　　本公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第20155118号、20155119号、20155120号），租赁面积为1,406.56平方米，年租金为59万元。

　　③采购商品或提供劳务：

　　公司及子公司预计在2019年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：广东金源昌投资集团有限公司不超过500万元；广州金信塑业有限公司不超过500万元。

　　④融资租赁服务：

　　公司子公司预计在2019年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,000万元。

　　（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。

　　（3）协议有效期限：自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款。

　　（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第十六次会议审议的《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　　公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2019年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司在将2019年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《关于预计公司2019年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2019年度日常关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2019-107

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技融资提供担保

　　公司之全资子公司能特科技在2018年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司、石首能特以及陈烈权先生提供连带责任保证担保。

　　（二）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保

　　公司之全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求拟向相关商业银行申请综合授信额度，具体情况如下：

　　1、公司之全资子公司广东塑米在2018年度向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向华兴银行申请不超过3亿元人民币综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以华兴银行批准的为准）。上述综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

　　2、公司之全资子公司广东塑米在2018年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向平安银行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以平安银行批准的为准）。上述综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）能特科技有限公司的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2018年12月31日，能特科技的资产总额为212,124.14万元，负债总额为93,495.66万元，净资产为118,628.48万元，资产负债率为44.08%。2018年度营业收入为113,832.88万元，利润总额为22,256.67万元，净利润为19,606.17万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年3月31日，能特科技的资产总额为223,226.82万元，负债总额为96,223.62万元，净资产为127,003.19万元，资产负债率为43.11%。2019年1-3月份度营业收入为35,616.60万元，利润总额为12,095.13万元，净利润为10,280.11万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）塑米科技（广东）有限公司的基本情况

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号403号房

　　4、法定代表人：黄孝杰

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2018年12月31日，广东塑米的资产总额为142,369.57万元，负债总额为99,397.52万元，净资产为42,972.06万元，资产负债率为69.82%。2018年度营业收入为789,264.90万元，利润总额为1,352.17万元，净利润为1,012.61万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年3月31日，广东塑米的资产总额为174,295.65万元，负债总额为128,656.91万元，净资产为45,638.74万元，资产负债率为73.82%。2019年1-3月份度营业收入为203,377.13万元，利润总额为2,773.76万元，净利润为2,666.68万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司及全资子公司石首能特与华夏银行签署的担保合同的约定为准。

　　（二）公司为广东塑米向华兴银行申请授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过3亿元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与华兴银行签署的担保合同的约定为准。

　　（三）公司为广东塑米向平安银行申请授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过2亿元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与平安银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技、广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向华夏银行、华兴银行、平安银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司及全资子公司石首能特为能特科技和公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及全资子公司石首能特为能特科技和广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为377,981.48万元人民币，公司为子公司提供担保的总额为214,681.48万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为2,8000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的154.69%。

　　本次公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技提供的连带责任保证是能特科技向华夏银行申请授信额度提供担保的有效期限即将届满的情况下对原有担保的续展；本次公司为全资子公司广东塑米向华兴银行申请不超过3亿元综合授信额度中不超过2亿元提供担保及向平安银行申请不超过2亿元综合授信额度提供担保是对原有担保的续展。因此，本次新增担保金额为不超过1亿元。

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为387,981.48万元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产244,345.97万元的158.78%。

　　近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福           编号：2019-108

　　冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日修订发布的金融工具相关会计准则的规定和要求，对公司主要会计政策进行修订。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2017年3月31日修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号）等三项金融工具相关会计准则；于2017年5月2日修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》会计准则（财会【2017】14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行，并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。

　　二、本次会计政策变更内容

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益影响较小，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福           编号：2019-113

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第304140号带强调事项段的保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,002,662,183.67元，公司未弥补亏损金额2,002,662,183.67元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司及全资子公司生产经营正常，导致亏损原因主要为公司控股股东违规事项以及为公司控股股东关联企业融资提供担保导致公司需计提坏账损失和或有负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值。具体情况说明如下：

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，其中以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元；以公司名义的对外担保，余额为38,080万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款，结余总额为53,371万元；为合作企业的保理业务提供融资便利，提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计14,940万元。截止2018年12月31日，未归还的利息等费用4,246.32万元，本息合计240,811.94万元。公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

　　2、经公司董事会、股东会审议通过，公司为公司控股股东关联企业融资提供担保余额47,115.15万元，其中：为福建同孚实业有限公司发行不超过6亿元私募债提供担保，实际担保余额（本金）41,815.15万元；为福建冠福实业有限公司提供担保额度5,300万元，实际担保余额5,300万元。

　　3、全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在报告期内现经评估师评估，商誉减值准备计提5,456.64万元。

　　4、为了提高控股子公司上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，从而增加公司现金流和利润，公司对上海五天的产业园区进行整体对外出租，因经营模式变更，上海五天投资性房地产公允价值变动-45,927.19万元。

　　三、应对措施

　　截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

　　1、督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况。公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　2、优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行；强化公章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

　　公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E和B2B垂直电商。自公司控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和总经理邓海雄先生在处理公司债务的同时切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，包括能特科技及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块合作事宜签订了战略合作框架协议；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

　　4、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、国信信扬（汕头）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　四、备查文件

　　《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          编号：2019-115

　　冠福控股股份有限公司关于举行2018年度报告业绩说明会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2018年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长陈烈权先生、董事兼总经理邓海雄先生、董事兼财务总监詹驰先生、独立董事洪连鸿先生、监事会主席周玉梅女士、董事会秘书兼副总经理黄华伦先生。

　　欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日