一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务；商业保理业务。

　　（1）医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务。主要是医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，自此，能特科技实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。报告期内，根据业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，公司决定对维生素E进行扩产1万吨，扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升至3万吨。同时，为进一步做大做强能特科技，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）于2019年1月28日签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，从而为公司业绩稳步增长奠定了基础。

　　（2）塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　（3）投资性房地产业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。报告期内，为降低上海五天的亏损，公司拟将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，并进行大幅度裁员。公司经积极寻找合作伙伴并通过多轮竞价谈判，于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。

　　（4）黄金采矿业务。报告期内，全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作，截至目前，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大推进对黄金储量勘探进度，并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　（5）商业保理业务。报告期内，公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司本着审慎原则，以控制风险为第一要素，稳妥地开展商业保理业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司继续坚持以“可持续发展”为核心，战略引领与问题导向相结合，坚定做强、做精公司各业务板块，较好地完成了成本和费用控制等其他经营指标。同时，报告期内，公司积极应对控股股东通过公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，保证了生产经营正常。主要工作如下：

　　（一）维生素E、医药中间体业务板块

　　公司之全资子公司能特科技始终坚持以“安全、环保、绿色发展”为原则，坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念，继续稳固和拓展维生素E市场，并凭借自身较强的技术、工艺研发能力，完善的研发装置和检测设备，不断地开发新技术、新工艺，丰富和完善产品结构、延伸产业链、优化产品生产工艺，将产品做精做细做大做强，做到细分产品市场的佼佼者，从而增强企业的核心竞争力，实现全年既定目标。

　　能特科技根据市场需求结合自身竞争优势，于2016年8月份投资57,600万元建设年产2万吨维生素E项目，至2016年底基本完成项目建设，并进入全面调试生产阶段。2017年3月份维生素E产品正式对外销售，且先后取得了饲料添加剂的生产许可证及欧盟FAMI-QS认证、犹太认证和清真认证，并相继通过国内外知名客户的审核工作，其产品质量达预期目标及用户认可，从而实现了能特科技从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。能特科技维生素E生产工艺是目前全球唯一一家能够不受原辅材料制约、实现自我配套、采用更为环保和高效的生产工艺，其合成工艺创新成功入选湖北“十大科技事件”。根据业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，2018年6月公司决定对维生素E进行扩产1万吨，扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升至3万吨。因能特科技维生素E的上游重要材料法尼烯是由美国Amyris（阿米瑞斯）公司供应，能特科技与其已形成了战略合作关系，是全球维生素E企业的独家采购商，能特科技维生素E扩产后，本着互惠互利、多边共赢、促进行业发展的原则，积极参与、配合法尼烯供应相关方Amyris（阿米瑞斯）和DSM（帝斯曼）的工作，充分保障法尼烯的平稳均衡供应，与国内外知名的维生素E经营和直接使用厂商开展深度合作，基本实现了维生素E的产销平衡。同时，为进一步做大做强能特科技，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）于2019年1月28日签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，从而为公司业绩稳步增长奠定了基础。

　　能特科技的孟鲁司特钠、他汀类、索菲布韦等药物的中间体，已全面实现了规模化生产，产能和市场占有率均处于同行前列。报告期内，能特科技继续稳固现有市场，并不断拓展新市场，未来几年他汀类及索菲布韦中间体市场将会进一步放大。同时，能特科技利用自身较强的研发能力，相继开发多个医药中间体，培育新的品种，不断丰富医药中间体产品结构，储备新的利润增长点。

　　（二）塑贸电商业务板块

　　公司之全资子公司塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　报告期内，塑米信息以“2018年塑米业务夯实年”为工作目标，在上游加强开发石化厂商代理资质的同时积极开拓下游终端生产工厂市场，已在华南地区增设塑米科技（广东）有限公司、塑米信息（汕头）有限公司；在西南地区增设塑米科技（成都）有限公司，并全面展开业务，积极开拓下游市场。广东塑米在与京东电商达成深度战略合作基础上，双方在京东云应用与推广、B2B行业深入挖掘、大数据整合与共享、客户开发与服务、区域运营与展示、仓储物流运营与升级、金融领域协作等方面相继展开合作，使京东电商的京东云计算、大数据的技术经验优势与广东塑米线下优势产业资源有机结合，通过传统产业与电子商务的深度融合，实现战略转型升级。报告期内，塑米信息较好地完成了既定目标，其丰厚的利润也提升了公司的利润增长点。

　　（三）投资性房地产业务板块

　　上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。报告期内，为降低上海五天的亏损，公司拟将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，并进行大幅度裁员。公司经积极寻找合作伙伴并通过多轮竞价谈判，于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。

　　（四）黄金采矿业务板块

　　报告期内，全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作，截至目前，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大推进对黄金储量勘探进度，并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　（五）商业保理业务板块

　　报告期内，公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司本着审慎原则，以控制风险为第一要素，稳妥地开展商业保理业务。

　　（六）公司债券公开发行工作

　　为充分利用资本市场的舞台，借助上市公司的融资平台，进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，2017年，公司启动并推进公司债项目，并于2018年6月通过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下：规模不超过人民币12.5亿元；期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；获得中国证监会核准后，以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行，并在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕；公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。

　　本次债券的发行工作因公司控股股东违规事项而暂停推进。

　　（七）拟重大资产重组暨并购上海山钢实业（集团）有限公司100%的股权

　　公司于2018年6月启动重大资产重组项目暨拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买上海山钢实业（集团）有限公司（标的公司）100%的股权，自重组启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，对标的资产交易价格、标的公司实际控制人相关资产内部整合、交易对方未来三年业绩承诺、交易后业务协同规划及上市公司未来发展战略等无法达成一致意见，公司及标的公司股东尚无法就影响本次交易协议履行的上述相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，并与相关方友好协商，公司于2018年8月决定终止筹划本次重组事项。

　　（八）公司控股股东违规事项的应对

　　报告期内，公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其刻意隐瞒公司董事会、监事会，在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元；以公司名义的对外担保，余额为38,080万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款，结余总额为53,371万元；为合作企业的保理业务提供融资便利，提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计14,940万元。通过公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”。由此给公司造成重大负面影响，公司管理层积极配合董事会、专项工作小组稳定生产经营，在各方努力下，没有出现停工停产的现象，并快速稳住局面，回到经营正轨。

　　为了维护公司和广大中小股东的权益，公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况，要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（九）积极加强内控建设，开展合规自查活动

　　报告期内，公司发生控股股东违规行为，且其违规行为是控股股东刻意绕过董事会、监事会监管，均在公司体外进行操作，且其所筹措到的款项也均未进入公司或控股子公司的银行账户，控股股东的违规事项发生后，引起了董事会和管理层的高度重视并积极应对，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷、存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。但鉴于控股股东的故意违规行为被公司发现后立即给予制止，不具备持续性，因此，公司内部控制除在财务管理、公章管理使用方面存在漏洞，其运行控制的环节出现纰漏外，其内部控制是有效的。同时，针对上述情况，公司已及时采取措施予以整改弥补，具体如下：

　　1、优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化公章管理与使用。公司已制定《印章使用管理制度》，上述事件的发生，主要是控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上，规范运作意识淡薄，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，制度未能有效执行。公司已进一步加强印章管理工作，按照公司《印章管理制度》的规定，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、杜塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　4、加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会福建监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司证券投资部负责收集监管部门下发的最新法律、法规及“案例评述”，并通邮件转发至公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人学习。公司还将不定期邀请常年法律顾问和会计师事务所，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。同时，公司将此事件作为公司内部控制治理的反面典型教材，向公司所有董事、监事、高级管理人员以及相关负责人通报，并进行持续性的警示教育。

　　5、问责。公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责，公司董事会对时任董事长、总经理进行批评，并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日辞去公司董事长职务、林文智分别于2018年10月11日、2019年4月10日辞去公司副董事长、总经理职务。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、因控股股东（林氏家族）以冠福公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项，当期计入资产减值损失162,981.82万元,计入营业外支出；

　　2、因控股股东（林氏家族）以冠福公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项，当期计入资营业外支出54,777.14万元；

　　3、因公司对外提供担保，被担保企业债务逾期未偿还，公司计提预计负债49,554.63万元，计入当期损益。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年4月8日，本公司子公司塑米科技（广东）有限公司投资设立惠州塑创科技有限公司，注册资本5,000,000.00元，实收资本0.00元，本公司持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

　　2018年2月14日，本公司子公司塑米科技（广东）有限公司、塑米科技（香港）有限公司共同投资设立汕头市鑫创融资租赁有限公司，其中塑米科技（广东）有限公司持股75%；塑米科技（香港）有限公司持股25%，注册资本400,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元，本公司合计持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

　　2018年6月22日，本公司子公司塑米科技（广东）有限公司投资设立汕头市塑米供应链管理有限公司，注册资本5,000,000.00元，实收资本0.00元，本公司持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

　　2018年12月18日，本公司子公司上海塑米信息科技有限公司投资设立塑米科技（成都）有限公司，注册资本50,000,000.00元，实收资本0.00元，本公司持股比例100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日，该公司尚未开始经营。

　　2018年，本公司子公司能特科技有限公司在美国加州投资设立NENTER（US）INC.，持股比例100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日，该公司尚未开始经营。

　　2018年6月18日，本公司子公司上海五天实业有限公司与柒陆玖零（厦门）文化创意有限公司投资设立梦谷（厦门）文创有限公司，注册资本50,000,000.00元，实收资本0.00元，上海五天实业有限公司持股比例51%，本公司对上海五天实业有限公司持股93.21%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2019-104

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月27日14:15在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2019年4月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事七人，实到董事七人。公司全体监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度总经理工作报告》。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度财务决算报告》。

　　《2018年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2018年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2018年度实现净利润-2,766,262,058.43元，归属于母公司所有者的净利润为-2,712,495,871.48元；根据公司的母公司财务报表，2018年度母公司实现净利润为-2,345,221,414.36元，截至2018年12月31日未分配利润为-2,344,941,071.85元。根据《公司章程》规定，因公司截至2018年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2018年度公司不提取法定盈余公积金。2018年度公司净利润为-2,345,221,414.36元，加上2017年年末公司累计未分配利润131,909,367.01元，减2018年度已分配利润131,629,024.50元后，截至2018年年末公司累计未分配利润为-2,344,941,071.85元（母公司财务报表数据）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　中兴财光华作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的审计工作。

　　中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2018年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司董事会同意授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2019年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　因张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理邓海雄先生提名，公司董事会同意聘任詹驰先生（简历详见附件）为公司财务总监，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　因林文智先生和张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司第六届董事会董事职务，目前公司董事会空缺两名董事。

　　公司董事会提名委员会经充分调查了解代继兵先生和曾金泉先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、《公司章程》等规定的担任公司董事的条件。经征求代继兵先生和曾金泉先生意见，代继兵先生和曾金泉先生表示愿意担任公司的董事。

　　根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。代继兵先生和曾金泉先生经公司股东大会选举当选为第六届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第六届董事会任期届满之日止。

　　代继兵先生和曾金泉先生当选为公司第六届董事会董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　十、在关联董事邓海雄先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意其再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司、能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）以及陈烈权先生提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意授权公司法定代表人邓海雄先生全权代表公司、石首能特法定代表人张光忠先生全权代表石首能特与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特、能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）根据实际生产经营情况对资金的需求向相关商业银行申请综合授信，具体情况如下：

　　1、广东塑米拟向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请不超过3亿元人民币的综合授信额度

　　广东塑米在2018年度向华兴银行申请2亿元人民币（币种下同）的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向华兴银行申请不超过3亿元综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以华兴银行批准的为准）。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　2、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过2亿元人民币的综合授信额度

　　广东塑米在2018年度向平安银行申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向平安银行申请不超过2亿元综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以平安银行批准的为准）。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意授权公司法定代表人邓海雄先生全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为两年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收回上海风弘商业保理有限公司、上海天鼠资产管理有限公司经营权并确定经营补偿的议案》。

　　公司因拓展商业保理业务，经2017年3月2日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司收购了上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“天鼠资产”）的100%股权，同时，因上海风弘商业保理有限公司（以下简称“上海风弘”）是天鼠资产的全资子公司，公司受让天鼠资产的100%股权后，上海风弘成为公司的全资孙公司。上述的上海风弘商业、天鼠资产的股权收购事项分别在2017年4月、5月起完成交割，自2017年起，该两家公司纳入公司合并财务报表范围。

　　股权收购完成后，上海风弘和天鼠资产两家公司由控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下合称“林氏家族”）负责具体经营，同时，林氏家族承诺：上海风弘、天鼠资产自正式开始开展业务后不得出现亏损，若亏损，由承诺人在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金按亏损金额向上海风弘或天鼠资产进行补偿，该等事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。目前，控股股东存在以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项；且因涉嫌信息披露等违法违规事项被中国证券监督管理委员会立案调查；同时，林文昌、林文智已分别辞去公司董事长、副董事长及总经理职务，不再担任公司的任何职务，公司拟另派团队负责上海风弘和天鼠资产的运营，不再由林氏家族负责具体经营，同时，自2019年1月1日起，上海风弘、天鼠资产若出现亏损，林氏家族亦无需再承担补偿责任。

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对天鼠资产和上海风弘进行审计，并出具了《上海天鼠资产管理有限公司2018年度审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第304221号）、《上海风弘商业保理有限公司2018年度审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第304235号）。天鼠资产、上海风弘在2017年度、2018年度的实际经营情况如下：

　　■

　　鉴于上述经营情况，公司将要求林氏家族在天鼠资产、上海风弘2018年度审计报告出具之日起10日内以其自有现金按亏损金额994,970.92元向天鼠资产、上海风弘进行补偿。

　　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2018年度报告》和《冠福控股股份有限公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员监会会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）及《中华人民共和国公司法》（2018年修订）的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意公司对现行的《公司章程》进行如下修改：

　　■

　　公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订并制作《公司章程》修订本。在公司2018年度股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　　《冠福控股股份有限公司章程》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2018年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　附件：财务总监、董事候选人简历

　　1、詹驰先生，男，1976年出生，大专学历，会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。詹驰先生自1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计；2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人；2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监；2012年至今任荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今任公司董事；2019年4月至今任公司财务总监。

　　詹驰先生持有荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）4.15%合伙份额，从而间接持有公司股份449,890股，占公司股本总额的0.0171%。詹驰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，詹驰先生不属于失信被执行人。詹驰先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　2、代继兵先生，男，1972年出生，大专学历，中共党员，高级技师，中国国籍，无境外永久居住权。代继兵先生1994年至2002年在冠福五天分公司工作，2002年2月至2012年9月任公司设计部负责人；2007年10月至2012年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事；2015年12月至今任福建冠林竹木家用品有限公司执行董事兼总经理；2005年7月至2010年7月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事；2016年9月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司总经理；2017年5月至今任冠福（福建）文化旅游投资有限公司监事；2018年6月至今任福建冠福实业有限公司总经理。

　　代继兵先生目前未持有公司股份，是公司控股股东、实际控制人林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士的配偶。除此之外，代继兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，代继兵先生不属于失信被执行人。代继兵先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、曾金泉先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾金泉先生2007年10月至2015年9月任上海五天实业有限公司销售总监；2015年10月至2016年7月任上海五天供应链服务有限公司事业部总监；2016年8月至今任森诗（上海）实业有限公司监事兼运营总监；2017年3月至今任上海箸福实业有限公司法人/执行董事兼总经理。

　　曾金泉先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，曾金泉先生不属于失信被执行人。曾金泉先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福           编号：2019-114

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月24日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2019年5月20日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市开发区深圳大道108号能特科技有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年度财务决算报告》；

　　4、《2018年度利润分配预案》；

　　5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　6、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；

　　7、《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

　　8、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

　　9、《2018年度报告全文及其摘要》；

　　10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　11、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　12、《关于选举代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事的议案》（采取累积投票制）；

　　12.01选举代继兵先生为公司第六届董事会非独立董事；

　　12.02选举曾金泉先生为公司第六届董事会非独立董事。

　　上述提案的详细内容，详见2019年4月30日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、9、12项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、9、12项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第7、8、10、11项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11、12项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会会议还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2018年度独立董事述职报告》。

　　（三）特别说明：

　　本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2018年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年5月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2019年5月22日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：黄华伦   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）27251999

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：“冠福投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于本次股东大会审议的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东（包括股东代理人）应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东（包括股东代理人）所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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　　特别说明：1、委托人对受托人的指示，对于非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、上述提案12实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，具体如下：