本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　根据深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向涂必勤、黄飞明、谦怀投资等 3 名股东（以下简称“三旗通信原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）全部股份。向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人（以下简称“英卡科技原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）全部股份。

　　上述重大资产重组已实施完成，具体内容见2017年4月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）三旗通信业绩承诺情况

　　公司于2016年9月9日与三旗通信原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年11月18日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定三旗通信原股东向公司承诺，三旗通信2016年度、2017年度 、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，否则三旗通信原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

　　（二）英卡科技业绩承诺情况

　　公司于2016年9月9日与英卡科技原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年12月14日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定英卡科技原股东向公司承诺，英卡科技2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，否则英卡科技原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

　　三、2018年度业绩承诺实际完成情况

　　（一）三旗通信2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：万元）

　　■

　　公司认为，三旗通信原股东承诺之2018年度利润承诺数已经实现。

　　（二）英卡科技2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：万元）

　　■

　　公司认为，英卡科技原股东承诺之2018年度利润承诺数已经实现。

　　五、会计师事务所关于业绩承诺实现情况的审核情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A核字（2019）0052号审核报告，认为，公司编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A核字（2019）0052号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信和英卡科技2018年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002766            证券简称：索菱股份          公告编号：2019-040

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于2018年不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《2018年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：

　　一、2018 年度利润分配预案

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2019）0088号2018 年度《审计报告》确认，截止 2018 年 12 月 31 日，合并报表中可供股东分配的利润为-45,612,694.25.93元。

　　公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2018 年度不分配利润的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到 2018年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2018年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、独立董事意见

　　经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2018年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2018年度利润分配预案。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2018年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2018年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。

　　五、备查文件

　　（一）《第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　（二）《第三届监事会第十六次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年4月30日

　　证券代码：002766            证券简称：索菱股份          公告编号：2019-041

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，决定于2019年5月24日召开2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为公司2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年5月24日（星期四）下午14：30

　　网络投票日期和时间：2019年5月23日-2019年5月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月23日下午15:00至 2019年5月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月17日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）2019年5月17日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋2楼201房公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　■

　　本次会议审议的议案1及议案3-11由公司第三届董事会第二十五次会议通过后提交，议案2由第三届监事会第十六次会议通过后提交。前述议案内容披露于2019年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）议案8需经股东大会以特别决议审议通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、现场会议登记时间：2019年5月20日至2019年5月23日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30 。

　　2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月23日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：徐海霞

　　联系电话：0755-28022655          传真：0755-28022955

　　地址：广东省深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋2楼201房  邮编：518000

　　2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　　2、深圳市索菱实业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　附件一：网络投票操作流程

　　网络投票操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：“362766”。

　　2.投票简称：“索菱投票”。

　　3、填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托                    （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳索菱实业股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

　　附件三： 股东参会登记表

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　2018年年度股东大会股东参会登记表

　　■

　　附注：

　　a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年5月23日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002766           证券简称：索菱股份          公告编号：2019-044

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》

　　根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）的有关规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司章程修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次公司章程的修订。

　　四、备查文件

　　1、 《第三届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002766            证券简称：索菱股份        公告编号：2019-045

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于 2018年 6 月 15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018年 9月 7日发布了《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　■

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更和调整，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，公司本次会计政策变更相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002766         证券简称：索菱股份     公告编号：2019-046

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于前期差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于前期差错变更的议案》，内容如下：

　　—、前期重大差错更正的原因

　　■

　　■

　　二、对比期间财务状况的经营成果的影响

　　单位：元

　　■

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（亚会专审字(2019)0070号）。

　　四、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，本次会计差错更正会更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计差错更正事项以及审议、表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。同意本次对会计差错进行更正。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：此次会计差错的调整，符合公司实际状况，对会计差错的会计处理也符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，继续完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002766                      证券简称：索菱股份                  公告编号：2019-047

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于预计2019年日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2019年4月26日审议通过了《关于预计2019年日常性关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、日常关联交易审议情况

　　1、该议案经第三届董事会第二十五次会议审议通过。

　　2、该议案为关联交易议案，公司董事肖行亦关联董事，对该议案表决进行了回避。

　　3、交易金额连续十二个月内均未达到公司最近一期或前一期经审计净资产绝对值5%以上，与受同一关联人控制的关联方发生及预计的年日常关联交易总额也未达到公司最近一期或前一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易情况

　　■

　　三、2019年预计发生的日常关联交易情况如下：

　　■

　　四、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方名称：深圳市华通微计算机有限公司（以下简称“华通微”）；

　　法定代表人：周小明

　　注册资本： 384.6154万人民币

　　住所：深圳市南山区粤海街道大冲商务中心B座2008室

　　经营范围：科技产品、计算机软硬件的技术开发与销售，国内贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。

　　主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，华通微总资产743.52万元，净资产-179.81万元，主营业务收入196.45元，净利润-112.67万元。

　　2、关联方名称：浙江索菱新能源汽车科技有限公司（以下简称“浙江索菱”）；

　　法定代表人：马雪

　　注册资本 ：1000万人民币

　　住所：浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号

　　经营范围：新能源汽车项目的技术研发，新能源汽车智能电子产品及配套软件、北斗及GPS导航产品、车载信息终端设备研发及批发、零售。

　　主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，浙江索菱总资产2804.11万元，净资产885.34万元，主营业务收入1322.72万元，净利润-86.33万元。

　　3、关联方名称：湖南索菱电子科技有限公司（以下简称“湖南索菱”）；

　　法定代表人：唐海强

　　注册资本 ：5000万人民币

　　住所：长沙经济技术开发区板仓南路29号新长海中心服务外包基地3栋A座2401

　　经营范围： 汽车批发；贸易代理；贸易咨询服务；互联网信息技术咨询；汽车相关技术咨询服务；信息电子技术服务；汽车零配件、电子产品的批发；汽车用品、机电产品、通用仪器仪表的销售；电子产品、电子、通信与自动控制技术、网络技术、电子技术的研发；移动互联网研发和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，湖南索菱总资产2593.16万元，净资产1472.32万元，主营业务收入4028.90万元，净利润433.89万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司持有浙江索菱49%的股份，公司董事肖行亦担任交易对方董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　公司持有华通微41%的股份，公司董事肖行亦同时担任交易对方董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　公司董事肖行亦担任湖南锁定董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　五、关联交易定价政策和定价依据

　　公司向上述关联方销售商品的交易价格均参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；公司根据实际情况选择合适的付款方式。

　　六、履约能力分析

　　上述关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，具有良好的履约能力。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能保证提供对方合格优质的产品和服务。关联交易在同类产品销售和采购中所占比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响也较小。

　　2、公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容见《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次次会议相关事项的说明和独立意见》，刊登于同日的巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002766                      证券简称：索菱股份                  公告编号：2019-048

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于公司股票交易将被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2019年04月30日停牌一天，并于2019年05月06日开市起复牌；

　　2、公司股票自2019年05月06日起将被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“索菱股份”变更为“*ST 索菱”，证券代码不变，仍为 002766；

　　3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为 5%。

　　一、实施退市风险警示或其他风险警示的主要原因

　　因亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

　　据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计报告，由于对之前的会计差错进行更正，使得2017年、2018年连续两年归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定，深交所有权对公司股票交易实施退市风险警示。

　　近期公司因诉讼事宜全部银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定，深交所有权对公司股票交易实行其他风险警示。

　　二、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“索菱股份”变更为“*ST 索菱”；

　　3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为002766；

　　4、实施退市风险警示的起始日：2019年05月06日；

　　5、实行退市风险警示后公司股票交易日涨跌幅限制为 5%。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、董事会意见：

　　针对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项以及公司存在的连续两年归属于母公司所有者的净利润为负值的事项，董事会将积极督促管理层核实存在的问题，并认真整改，持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。

　　2、主要措施：

　　1）根据行业发展形势及公司实际情况，2019年度加快市场拓展，优化产品结构升级，提升公司经营业绩，加快资金回笼及筹融资工作，通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度，将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产，改善资金流动性，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力；

　　2）一方面公司全力回笼资金，缓解运营资金压力；另一方面寻找其他融资渠道，并与债权人充分协商，逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题，降低财务成本，提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通，争取获得外部借款支持；

　　3）全力回笼资金，改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截止本报告出具日公司已聘请专业的律师团队，积极采取诉讼、和解等多种措施，争取在短期内了结公司涉诉案件，解决本公司“失信”问题，恢复正常融资渠道；

　　4）整合业务，加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累；

　　5）严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出，完善费用管理等方式严格控制成本；

　　6）积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下，公司将积极寻找并购重组机会，力争早日将优质资产或业务引入公司。

　　四、股票可能被暂停上市的风险提示

　　如公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将自2019年年度报告披露之日起将可能被暂停上市。

　　公司股票被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

　　1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

　　2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

　　4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

　　5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　6、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

　　五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　地址：广东省深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋2楼201房

　　邮编：518000

　　电话：0755-28022655

　　传真：0755-28022955

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　独立董事关于2018年度否定意见内部控制鉴证报告的独立意见

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“会计师”）对深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并出具了亚会A专审字（2019）0069号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）。《内控鉴证报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

　　一、《内控鉴证报告》中“导致否定意见的事项”

　　重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。本次鉴证业务中，我们注意到索菱股份的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

　　1、索菱股份法定代表人兼董事长肖行亦及其控制的公司深圳市索菱实业股份有限公司等公司在2018年度存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权方”)进行融资的行为。肖行亦在未经过索菱股份正常内部审批流程的情况下，以索菱股份的名义与债权方签订了担保/借款协议，由索菱股份对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因肖行亦及其控制公司的原因，导致部分融资款项无法按时偿还。2018 年10月开始，索菱股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权方要求索菱股份还款以及对肖行亦及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截至鉴证报告日，索菱股份已收到的诉讼请求涉及借款本金82,022.67万元(其中：索菱股份子公司直接借款 56,500.00万元，承担连带保证责任56,500.00万元。)，索菱股份已将其作为预计负债计入 2018年度的财务报表。在接到相关通知前，索菱股份未发现上述担保融资事项，导致对财务报表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。

　　2、我们在对索菱股份审计过程中，通过执行银行流水与银行明细账双向测试程序，发现索菱股份存在重要银行账户未入账或部分业务未入账的情况，说明索菱股份在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷。

　　3、我们在对索菱股份审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及营业收入、营业成本、应收账款、存货、应付账款。由于索菱股份未能提供完整的外部资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。以上事项表明索菱股份与收入、成本确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺陷。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使索菱股份内部控制失去这一功能。

　　索菱股份管理层在企业内部控制评价报告中未将本报告四 1、2、3 所述事项作为财务报告相关的重大缺陷，导致上述重大缺陷未在所有重大方面得到公允反映。在索菱股份 2018 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2019 年 4 月 26 日对索菱股份 2018 年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度

　　公司董事会同意《内控鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。在公司2018年年度财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对会计师事务所对索菱股份 2018 年财务报表出具的审计报告产生影响。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人，强化内部审计功能，组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步优化公司治理结构和组织结构。：

　　(一) 董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。

　　（二）加强基层工作人员的风险意识，明确公司各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行。

　　（三）强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。

　　（四）继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位，确保公司的资金安全，防范经营风险。

　　（五）本公司将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保、借款审批制度。积极与控股股东沟通协商，定期发函问询控股股东落实相关整改措施的进度，并督促控股股东务必于规定期限内解决上述违规事项。同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，积极敦促被担保企业认真履行借款合同，严格控制公司对外担保所产生的债务风险，以保证公司持续、稳定、健康的发展。

　　四、公司独立董事意见

　　我们认为：2018 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　独立董事签字：

　　苏奇木                   郑晓明

　　2019年   月    日