一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一。

　　白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。

　　随着白银的用途越来越多的面向工业领域，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域。未来白银将在工业领域的新应用中扮演更加重要的角色。公司主要产品主要用途如下：

　　■

　　公司主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。作为全国白银行业龙头企业，自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源的综合回收进行生产和销售。公司围绕以白银清洁冶炼加工及资源综合回收为核心的全产业链，加强管理、苦练内功，不断提升技术创新能力和工艺研发能力，向科技要效益、降成本、提升资源综合回收水平。公司独创全球领先的清洁无砷炼银技术，解决了困扰白银冶炼千年的砷害难题；“液态渣直接还原节能改造与余热发电工程”竣工投产，标志着公司铅冶炼工艺技术和装备再上了一个新的台阶，达到行业先进水平，进一步凸显并巩固了公司白银产业链的先进性和稳定性，显著降低了生产成本。募投项目“5万吨铅冰铜渣资源回收项目”采用自主研发行业领先的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，具有投资少、资源利用高、环境效益好、经济效益高、工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了我公司延伸产业链、扩大产能、创建循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力。公司在节能减排、发展循环经济、延伸产业链的行动上不断改进生产工艺，完善生产流程，开展清洁生产，使企业的“科技、环保”内涵进一步增强。为公司的未来发展提供了更加强劲的新动能。

　　目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属）——白银产品深加工——“互联网+”的产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年6月12日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》（东方金诚债跟踪评字［2018］044号），对本公司已发行的“郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券”（债券简称:14 金贵债，债券代码:112231）的信用状况进行了跟踪评级，确定维持本次公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，同时维持本公司“14金贵债”的信用等级为 AA。

　　2018年6月12日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》（东方金诚债跟踪评字［2018］043号），对本公司已发行的“郴州市金贵银业股份有限公司2016年非公开发行公司债券” （债券简称: “16 金贵 01”和“16 金贵 02” ,债券代码: “118536”和“118550”）的信用状况进行了跟踪评级，确定维持本次公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，同时维持本公司“16 金贵 01”和“16 金贵 02”的信用等级为 AA。2019年3月21日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］92号），将公司主体信用等级由 AA下调至AA-，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由AA下调至AA-。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，面对错综复杂的国内外形势和国内严厉的安全环保政策,以及国家金融去杠杆和公司主营产品白银价格低迷等因素的影响，公司利润出现下滑，全年生产白银1571.39吨，位居国内外前列。

　　报告期内公司销售收入略有下降、利润大幅减少，生产电银1571.39吨，同比增长20.91%；受铅冶炼系统上半年整体检修的影响，生产电铅81,408.32吨，同比下降10.58%；硝酸银84.76吨，综合回收黄金1039.33公斤、氧化锌6480.45吨、硫酸79362.81吨、精铋1502.77吨、阴极铜 1849.38吨。实现营业收入1,065,658.40万元，同比下降5.71%,其中白银系列产品收入占45.73%，实现归属于上市公司股东的净利润11,843.50万元，同比下降53.27%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,710.35万元，同比下降89.62%。

　　公司围绕年初制定的计划，积极展开各项工作，报告期内，公司主要完成了以下几项工作：

　　一、IPO募投项目已经全部投产使用。

　　1、“白银升级技改工程”项目已达产，项目投资27,627.01万元，达产之后大幅提高公司清洁白银生产的产能，提升公司白银市场占有率。

　　2、“5万吨/年铅冰铜渣资源综合利用”项目已完工投产，项目投资18,174.60万元，经过多年的攻关改进，项目的生产工艺为公司自主研发全球首创的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，能对公司产生一定的综合回收效益。

　　3、“中国银都——金贵白银城”项目:郴州为中国优秀旅游城市，同时也是“中国银都”，白银工业旅游项目是“中国银都—金贵白银城项目”的重要建设内容，处在国家5A级风景区东江湖和国家4A风景区飞天山及苏仙岭的必经之路上,地理位置非常优越。为了充分展示和发扬白银文化而打造的白银主题工业旅游项目，白银工业旅游区分为白银工艺馆、白银博物馆、银品奥特莱斯，银工坊互动体验空间等几大白银主题旅游项目，把白银从何而来，白银的冶炼技艺，白银的消费属性、工业属性、金融属性等都将在白银城会有全方位的体现和展示，让广大消费者零距离体验白银文化提供了新平台。金贵白银城2018年已累计接待游客6万多人次，完成营业收入2,202.19万元。

　　二、非公开发行股票募投项目正在推进之中。

　　“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”将进一步扩大公司白银产能，项目达产后公司的白银产能将达到2000吨/年，居于全球前列，进一步增强公司白银资源的核心竞争力；“3万t/a二次锑资源综合利用项目”能充分发挥公司综合回收、循环经济的优势；在国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政策补贴支持下，增强公司综合回收的盈利能力； “国家级企业技术中心建设项目”， 将进一步提高公司的研发能力，增强对白银下游重要应用领域、清洁冶炼和高效回收技术的研发，为打造公司“全产业链+”发展模式、形成从“矿山采选—冶炼回收—精深加工—创新业务”的新盈利模式，提供强有力的研发支持。

　　目前，三个募投项目正按照公司的发展规划推进之中。项目达产后，公司白银产能将大幅扩张，综合回收能力进一步增强，技术研发水平将迈上新的台阶，公司的核心竞争力将得到实质性的提升。

　　三、重大资产重组事项正在推进之中。

　　公司重大资产重组项目正有序进行，先后与收购标的公司嘉宇矿业和东谷云商、宇邦矿业签订股权收购意向协议，公司及各相关方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，推进本次重大资产重组事项所涉及的相关工作。收购完成后，公司净资产将在目前的基础上翻倍，保证公司原材料的安全同时还能大幅降低公司资产负债率，将进一步拓展公司白银产业链和提高公司的白银制品的销售能力和品牌影响力，为公司成为全球最大的白银综合服务商提供助力。

　　四、收购金和矿业剩余34%股权，进一步夯实公司上游产业链。

　　报告期内，公司授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍，目前已经竞拍成功，金和矿业已完成工商变更办理手续，成为了公司的全资子公司。此次收购成功，有利于公司加强对金和矿业的管理，提高运营效率，进一步夯实公司上游产业链的发展。

　　五、积极与中国长城资产管理股份有限公司和湖南省资产管理有限公司等国资进行战略合作。

　　受国家金融宏观调控去杆杠以及公司控股股东高比例质押等因素的影响，公司融资利率上升，部分银行出现抽贷断贷的情况。公司积极寻找国资驰援，目前已与中国长城资产管理股份有限公司和湖南省资产管理有限公司签订了战略合作协议，公司已得到中国长城资产管理股份有限公司公司首笔流动性支持3亿元，资产重组方案目前已经通过长城资产总部批复，公司现已得到湖南省资产管理有限公司流动性支持1.8亿元。接下来上述两家公司续将协助公司包括但不限于产业整合、资产重组、债务重组、股权转让、流动性支持等综合金融服务，能对公司的发展起到良好的促进作用。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2019-020

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2019年于4月19日以电话和专人送达的方式发出，于2019年4月29日在公司会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

　　一、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　内容：公司《2018年度董事会工作报告》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事曾德明、赵德军、喻宇汉向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，述职报告刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　二、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　内容：公司《2018年年度报告全文》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司《2018年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　三、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：公司《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　四、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　内容：公司《2018年度财务决算报告》刊登于2018年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　五、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　六、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　内容：按照《公司法》和《公司章程》的规定，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年，相关费用由股东会授权经营管理层按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　七、《关于公司2018年内部控制规则落实自查表的议案》

　　内容：公司《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　八、《关于授权办理相关融资事宜的议案》

　　内容：根据2019年公司生产经营需要，特提请股东大会授权董事会和经营管理层在不超过授信总额100亿元的额度内办理融资事宜及与各金融机构相关的各项业务，主要包括但不限于贷款、结算、承兑汇票、保函、保理、租赁及信用证等，并授权公司董事长曹永贵先生或总裁曹永德先生签署相关合同文件，办理上述融资相关的所有提款、转账、抵质押、登记、备案及资料的提供等事宜。

　　授权期限自2019年5月25日起至2020年5月25日期间有效。为提高决策效率，100亿元授信额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。董事会和经营管理层可在100亿元的总额度内，根据市场和公司的实际情况，在各银行间进行额度调剂。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　九、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容：公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十、《关于公司2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十一、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事曹永贵先生、曹永德先生、张平西先生、许军先生回避表决；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十二、关于审议《郴州市金贵银业股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021)》的议案

　　详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司关于公司股东分红回报规划（2019-2021年度）》。独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十三、《关于企业会计政策变更的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于企业会计政策变更的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十四、《关于聘任公司副总裁的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总裁的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十五、《关于补选公司独立董事的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司独立董事的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十六、《关于对<会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　内容：详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《 董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，相关内容已全文刊登在于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十七、《关于对<会计师事务所出具否定意见内部控制的鉴证报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　内容：详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《 董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制的鉴证报告涉及事项的专项说明》，公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，相关内容已全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十八、《关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：公司《2019年第一季度报告全文》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十九、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　内容：拟定于2019年5月24日（星期五）召开公司2018年年度股东大会，详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　上述第一、二、四、五、六、八、十二、十五项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业         公告编号：2019-030

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年4月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月24日（星期五）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月23日15：00 至2019年5月24日15：00的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为 2019 年 5月17日，于该股权登记日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　（一）、会议审议事项：

　　1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

　　4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　7、《关于授权办理相关融资事宜的议案》；

　　8、《关于审议〈郴州市金贵银业股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021)〉的议案》；

　　9、《关于补选公司独立董事的议案》；

　　（二）、议案内容披露情况：

　　以上事项经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2019年4月30日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》中的相关内容。

　　（三）、上述第5、6项议案为属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月23日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。

　　2、登记地点：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼公司证券部。

　　3、登记办法：

　　（1）、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

　　（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2019年5月23日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。

　　本公司不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）、会议联系人：曹永贵 、许子军

　　（2）、联系电话：0735-8199699转9107

　　（3）、传真：0735-8199699转9107

　　（4）、电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

　　（5）、邮政编码：423000

　　（6）、通讯地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”；投票简称：“金贵投票”

　　2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

　　3. 填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019 年 5月 24 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 5月 23 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2019 年 5 月 24 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2018年年度股东大会并对下列议案投票。

　　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称(签章)：                 委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　或营业执照号码：                         委托人股东账户：

　　受托人签名：                             受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                         委托日期：2019年  月  日

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2019-021

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2019年于4月19日以电话和专人送达的方式发出，于2019年4月29日在公司会议室以现场的方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　会议由监事会主席冯元发先生主持，公司董事长及董事会秘书曹永贵先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　内容：公司《2018年度监事会工作报告》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　2、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　内容：公司《2018年年度报告全文》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　经过审核，监事会认为：1.公司2018年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2.内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　3、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：公司《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　监事会同意《2018年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将在后续工作中，持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果。

　　《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　内容：公司《2018年度财务决算报告》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司制定的2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　内容：按照《公司法》和《公司章程》的规定，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年，相关费用由股东会授权经营管理层按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　7、《关于公司2018年内部控制规则落实自查表的议案》

　　内容：公司《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　8、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容：公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　10、《关于审议<郴州市金贵银业股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021)>的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司股东分红回报的规划（2019-2021年度）》。独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　11、《关于会计政策变更的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于企业会计政策变更的公告》。

　　经审核，监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　12、《关于审议<董事会关于对会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　内容：经审核，监事会认为天健会所对公司2018年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的保留意见审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司广大股东的合法权益。

　　（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具保留意见内部控制的鉴证报告涉及事项的专项说明>的意见》）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　13、《关于审议<董事会关于会计师事务所出具的否定意见的内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明>的意见》

　　内容：经审核，监事会认为：董事会的专项说明符合实际情况，同意董事会的意见；监事会将积极督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。

　　（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制的鉴证报告涉及事项的专项说明>的意见》）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　14、《关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：公司《2019年第一季度报告全文》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　上述第一、二、四、五、六、八、十项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716          证券简称：金贵银业          公告编号：2019-022

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“金贵银业”）于2019年4月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议，会议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事曹永贵、曹永德、张平西、许军回避表决，其余5位董事全部同意，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　郴州市金皇酒店管理有限公司(以下简称“金皇酒店”)成立于2013年08月13日，法定代表人曹永贵，注册资本：800万人民币。该公司的经营范围为：酒店管理及相关业务培训、卷烟零售，预包装食品批发兼零售，住宿、餐饮、洗浴、健身、足疗、会议及展览服务，物业管理，票务代理，贸易经济代理。住所为：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇大厦1-5层、20-26层。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为218,367,693.40元，净资产为-21,621,817.39元；2018年度实现营业收入46,337,402.84元，利润总额-21,613,316.98元，净利润为-21,613,316.98元（以上数据未经审计）。

　　郴州市金江房地产开发有限公司(以下简称“金江房地产”)成立于2002年03月25日，法定代表人曹永贵，注册资本2000万元人民币。该公司的经营范围为：房地产开发、经营、租赁。住所为郴州市北湖区日月路1号雄森假日酒店副楼1124号。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为591,388,639.05元，净资产为120,832,144.74元；2018年度实现营业收入8,669,022.03元，利润总额-4,548,970.77元，净利润为-4,548,970.77元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　金皇酒店是金江房地产的全资子公司，金江房地产认缴出资800万元，占出资比例的100%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。

　　金江房地产是公司董事长曹永贵先生的控股公司，曹永贵先生认缴出资1840万元，占出资比例的92%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　金皇酒店、金江房地产经营发展正常，具备履约能力，上述关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与金江房地产签署了《房屋租赁合同》，合同约定公司租用金皇大厦8层，面积共计1,993.93平方米，每月租金85,738.99元;租用金皇大厦一栋二楼，面积共483平方米，每月租金33,810元；公司的全资子公司湖南金福银贵信息科技有限公司与金江房地产签署了《房屋租赁合同》合同约定公司租用金皇大厦的1栋一楼，共380m2面积，每月租金57,000元。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　我们认真的审查了公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，经过对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易等情况的核查，公司与关联方发生的关联交易是必要的。交易双方是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或协商方式确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司将此关联交易预计情况提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　2、对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基于我们的独立判断，发表独立意见如下：同意公司与郴州市金皇酒店管理有限公司、郴州市金江房地产开有限公司在平等、自愿的基础上分别开展相关业务，与郴州市金皇酒店管理有限公司产生的费用不超过700万元，与郴州市金江房地产开有限公司不超过300万元。

　　六、监事会意见

　　公司2019年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易尚需提交 2018年年度股东大会审议，决策程序合法有效；上述关联交易符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易对公司的经营独立性不构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成重大依赖。保荐机构对公司2019年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、郴州市金贵银业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716          证券简称：金贵银业         公告编号：2019-023

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月29以现场方式召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。

　　一、补选公司独立董事

　　鉴于公司第四届董事会独立董事赵德军因个人工作原因提出辞去公司独立董事职务，由于赵德军先生离职导致公司独立董事中没有会计专业人士，其辞职报告应当在下任独立董事填补其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，赵德军先生仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为完善公司治理结构，保障董事会规范运作，现拟补选一名独立董事。公司董事会提名委员会审查了唐红女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，向董事会推荐唐红女士为公司第四届董事会独立董事候选人, 同时担任公司审计委员会主任委员和薪酬考核委员会成员，任期为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司需将唐红女士资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2018年年度股东大会审议。

　　由于赵德军先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，赵德军先生的辞职报告将在下任独立董事填补其空缺后生效。

　　二、公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2019 年 4月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　附：唐红女士简历。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　2019年4月30日

　　附件：唐红女士简历：

　　唐红，女，1965年出生，硕士研究生学历，会计学教授、高级会计师、注册会计师。曾任有证券期货审计与评估资格的长沙孜信会计师事务所所长、首席合伙人。天职孜信会计师事务所副所长、第二合伙人、湖南分所所长。曾兼任湖南省注册会计师协会执业惩戒委员会委员，湖南大学会计学院硕士生导师，湖南省知识分子联谊会常务理事。现兼任袁隆平高科技股份有限公司独立董事,湖南财政经济学院会计学教授，主要研究方向为会计审计理论与实务。

　　唐红女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。唐红女士已取得独立董事资格证书。

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2019-024

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案的议案》，相关事宜公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2019〕2-474号保留意见审计报告，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润118,435,039.84 元，其中：母公司实现净利润为109,907,990.24元，按规定计提法定盈余公积金10,990,799.02元，加上期初未分配利润，母公司2018年度累计未分配利润为1,143,880,414.51元，资本公积金余额为1,256,843,055.59元。

　　经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。本利润分配方案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》规定：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大资金支出事项是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2018年以来在国家宏观调控及去杠杆等因素影响下，银行对民营企业的资金放贷有所减少，近几年公司投放了大量的资金收购了西藏金和矿业、西藏俊龙矿业，目前公司的货币资金流动性不足，考虑到公司2019年将以现金和发行股份的方式收购重大资产重组的标的资产，为保证本次重组项目的顺利进行，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司董事会一向重视对投资者的合理投资回报，今后仍将会按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格执行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　四、独立董事意见

　　公司制定的 2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司制定的2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2019-025

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于

　　公司2019年度开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行白银、铅等商品期货的套期保值业务，具体内容如下：

　　一、目的和必要性

　　为规避金属市场价格波动给公司经营带来的风险，结合公司未来原料采购、商品库存、产品销售等情况，在期货市场买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

　　二、期货品种

　　期货套保品种仅限于公司原料采购、商品库存、产品销售中所涉及的银、铅等在上海期货交易所上市的品种。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　期货套保的保证金合计不超过人民币1亿元(交易所临时调整保证金比例时除外)。期货套保的总量为白银不超过100吨、铅不超过1万吨。具体套保数量视公司生产经营进度而定。公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

　　四、期货套保会计核算

　　公司开展期货套保事项满足《企业会计准则》规定的运用套保会计方法的相关条件，对商品套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、套期保值的可行性分析

　　由于公司生产所需的主要原料为铅精矿、阳极泥、精铅、粗铅和粗银等，这些原料与期货品种具有高度相关性，受市场波动比较大，在原料进口到产品销售期间，铅、银价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。我们认为通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　当沪银、沪铅达到购销差价并略有盈余时，分批分次建立套保头寸。实际操作时，需结合原料点价、产品交货情况及市场行情，制订具体套保交易方案。

　　六、套期保值的风险分析

　　公司进行商品期货套保业务遵循锁定原材料采购价格和产品销售价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，在选择套期保值合约及平仓时严格执行风险控制制度。商品期货套期保值可以防范原材料和产品价格波动的风险，使公司专注于生产经营，在市场价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

　　七、公司采取的风险控制措施

　　公司《期货套期保值管理办法(修订)》对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定,公司将严格按照相关规定对上述商品期货套期保值业务进行风险控制。

　　八、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2019-026

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的具体情况

　　2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　根据财会[2018]15 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表项目：

　　①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　④原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表项目：

　　①新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　②在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营 成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形， 同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表 更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的 情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2019-028

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员：公司董事长曹永贵先生、独立董事喻宇汉先生、财务总监陈占齐先生、证券事务代表许子军先生和招商证券股份有限公司保荐代表人王昭先生。

　　欢迎广大股东和投资者积极参与。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002716          证券简称：金贵银业          公告编号：2019-027

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。同意聘任许子军先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　许子军先生简历见附件。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　许子军先生简历：

　　许子军，男，中国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历，2006年至2012年，中国移动郴州分公司任行业经理，2012年至2015年，郴州市金贵银业股份有限公司任项目申报员、证券部主任，2016年至今任郴州市金贵银业股份有限公司证券事务代表。

　　许子军先生不持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：002716          证券简称：金贵银业          公告编号：2019-029

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的

　　《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。报告内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、公司IPO募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】45号文核准，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月17日向社会公开发行股票5,719.2116万股，其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东发售462.3654万股，发行价格为14.35元/股，募集资金总额为754,357,429.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额为689,635,699.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2014]2-1号《验资报告》。

　　2、公司非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】91号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行了61,696,556股人民币普通股（A股），发行价格为19.77元/股，募集资金总额为1,219,740,912.12 元，另扣承销和保荐费用24,500,000元后，募集资金到账金额为1,195,240,912.12元，另扣除从账上支付的律师费、审计验资费、证券登记费2,921,696.56元后，募集资金净额为1,192,319,215.56元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2017]2-13号《验资报告》。

　　(二)募集资金使用与结余情况

　　1、公司IPO募集资金情况

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金705,391,169.80元(其中：使用募集资金本金689,635,699.47元，使用募集资金利息3,085,597.68元,使用转入专户的自筹资金12,669,872.65元），募集资金账户余额为人民币242,510.09元（其中募集资金本金余额0元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额192,382.74元，转入的自筹资金余额50,127.35元）。

　　2、公司非公开发行募集资金情况

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金1,181,343,836.16元(含使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金544,590,000.00元，使用募集资金利息719,063.46元），募集资金账户余额为人民币13,462,191.87元（其中募集资金本金余额13,243,122.11元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额219,069.76元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。经公司董事会批准，公司分别在交通银行郴州分行、工商银行郴州北湖支行、民生银行长沙分行、中国银行郴州分行等开设了四个募集资金专项户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年2月20日，公司分别与银行和招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。2017年公司非公开发行股票募集资金后，又分别在交通银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、中国建设银行郴州南大支行开设了三个募集资金专项账户，仅用于该募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　本公司对募集资金的使用严格履行《募集资金使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经财务负责人、总经理审批后，财务部门执行。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金账户余额为人民币13,704,701.96元（其中募集资金本金余额13,243,122.11元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额411,452.50元, 转入募集专户的自筹资金余额50,127.35元）。

　　1、公司IPO募集资金截止2018年12月31日存储情况表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》后，使用募集资金18,449.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　2、2015 年 3 月 11 日召开公司2015 年第一次临时股东大会，股东大会表决通过了《审议关于变更募集资金投资项目的议案》，决议终止实施“5 万 t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目”，将原定用于投资该项目的 24,159.20 万元中的 22,226.00 万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目。本次变更募集资金使用金额合计 24,159.20 万元，占募集资金净额的 35.03%，其中 22,226.00 万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目，其余1,933.20 万元募集资金将根据募集资金投资项目的建设投产情况和公司其他投资项目建设及相关流动资金需求等实际情况统筹安排具体用途。

　　3、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用12,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2016年4月8日起不超过12个月。

　　4、截止2017年6月30日，已将流动资金12,000万元归还至募投专户，至此，公司已全部归还2016年闲置资金暂时补充流动资金12,000万元。

　　5、2017年第四季度该募集资金投入共计707,045.44元，其中金贵白银城项目的投入142,445.44元，5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目投入564,600元。

　　6、2018年四季度该募投项目投入共计75,055元，全部为金贵白银城项目的投入，其中：募集资金投入5,182.35元，转入专户的自筹资金投入69,872.65元。

　　7、截止2018年12月31日，该承诺投资项目累计投入资金 70,539.13万元（包括募集资金69,272.14万元），占承诺投资项目总额的105.23%，其中：

　　1）白银技术升级技改工程项目累计已投入27,627.01万元,占该项目投资总额的100.60%。

　　2）5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目累计已投入 18,175.29万元（包括募集资金17,175.29万元和转入专户的自筹资金1,000万元），占该项目投资总额的104.77%。

　　3）金贵白银城项目累计投入24,736.83万元，占该项目投资总额的111.30% (包括募集资金24,469.84万元和转入专户的自筹资金266.99万元）。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、2017年5月11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金27,482.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　2、2017年5月11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用70,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2017年5月11日起不超过12个月。

　　3、截止2018年5月2日，已将流动资金70,000万元归还至募投专户，至此，2017年使用闲置募集资金补充流动性的所有资金已全部归还募集专户。

　　4、2018年5月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 56,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年5月3日起不超过12个月。

　　5、截止2018年12月31日，已将流动资金1,541万元归还至募投专户，至此，2018年使用闲置募集资金补充流动性的资金尚有54,459万元未归还募集专户。

　　6、2018年四季度该募集资金投入共计3,620,407元，其中：2000t/a高纯银清洁提取扩建项目投入2,700,407元；3万t/a二次锑资源综合利用项目920,000元。

　　7、截止2018年12月31日，该承诺投资项目累计投入募集资金 63,675.38万元，占承诺投资项目总额的53.40%，其中：

　　1）2000t/a高纯银清洁提取扩建项目累计投入13,565.11万元,占该项目投资总额的30.45%。

　　2）国家级企业技术中心建设项目累计投入 11,410.49万元，占该项目投资总额的60.96%。

　　3）3万t/a二次锑资源综合利用项目累计投入3,399.78万元，占该项目投资总额的16.46%。

　　4）偿还银行贷款项目累计投入35,300万元，占该项目投资总额的100%。

　　（三）、截至2018年12月31日止募集资金实际使用情况详见附表1、附表2。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2018年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附表1：IPO募集资金使用情况对照表                                                                  单位：万元

　　■

　　附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　■

　　[注]：募集资金承诺投资总额为不含增值税进项税额的募集资金总额。