一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）、公司主营业务、主要产品、业务模式等概况

　　1、主营业务和主要产品

　　天夏智慧主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。

　　（1）软件产品

　　①数据产品

　　■

　　②公共平台系统

　　在数据产品研发基础上，天夏智慧研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。

　　智慧城市“1+N”建设模式是基于云计算和大数据共享技术天夏智慧首创了智慧城市“1+N”建设模式，以云计算中心和地理信息共享云平台为“1”个综合性基础平台，加载智慧政务、智慧民生等智慧城市建设产业的“N”项应用。

　　打造智慧城市统一的云计算中心基础平台，依托云计算池化技术的基础服务，通过云平台提供广泛的前台应用和后台高效数据处理，为各信息系统提供存储、计算、网络等各类基础云服务；建立城市大数据中心，实现政府各业务部门的数据共享，达到互联互通、数据交换和信息共享的目的。

　　智慧城市地理信息公共平台的建设是“智慧城市”建设的基础：以基础地理信息资源为基础，以地理空间框架数据为核心，利用现代信息服务技术建立一个“面向政府、行业用户和公众开放”的信息服务平台，在提供最基本的空间定位服务的同时，对各种分布式的、异构的地理信息资源进行“一体化组织与管理”。

　　“1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧园区、智慧商圈等。

　　智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏智慧的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。

　　I 智慧城市信息共享平台

　　智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。

　　II 智慧城市规划决策平台

　　智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。

　　■

　　③行业应用软件系列

　　“1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧园区、智慧商圈等。

　　I 数字化城市管理系统

　　数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。

　　II 智慧交通系统

　　智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。

　　III 平安城市

　　平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。

　　IV 智慧园区

　　通过信息化手段，以“园区运营”为中心构建智慧园区一体化解决方案，从园区品牌、园区服务质量、入驻企业体验等方面，打造智慧园区的典范。完善园区以公共服务体系为实体，产业集群为面，带动园内各企业及组织共同参与，资源共享，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。

　　V 智慧商圈

　　近年来商圈发展迅速，已成为市民购物消费、休闲娱乐和旅游观光的重要场所。随着商圈的快速发展，商圈规模越来越大，人流、物流、资金流、信息流不断集聚，但同时也带来了交通拥堵、停车难、商业业态分散、安全压力大等问题。新型时尚消费不断兴起，企业、商户和消费者对商圈配套设施、服务功能、技术保障和管理水平的要求越来越高。

　　与此同时，商圈面临着电商冲击、同质化发展、承载能力不足等问题，转型升级已成为当前商圈发展的紧迫任务。

　　天夏智慧商圈建设的具体内容是“两网络三中心”

　　a 物联网

　　b 商圈网

　　c 智慧商圈信息服务中心

　　d 商圈公共管理中控展示中心

　　e 商圈中小商户融资服务中心

　　天夏智慧商圈六大智慧

　　a 数据获取智慧化

　　b 商圈消费智慧化

　　c 交通引导智慧化

　　d 物流配送智慧化

　　e 公共服务智慧化

　　f 商圈管理智慧化

　　（2）系统集成

　　天夏智慧在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收。

　　（3）运营服务

　　运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏智慧目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。

　　2、经营模式

　　近年来，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏智慧顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏智慧在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。

　　3、盈利模式

　　根据下游用户的不同需求，目前公司的盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。未来，公司在智慧城市运营业务上的发展将带来新的盈利模式。

　　软件销售模式下，天夏智慧以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。

　　系统集成建设模式下，天夏智慧作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由公司委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，公司通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。

　　（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期

　　在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。

　　2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。

　　2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。

　　2016年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标:要求到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效。

　　截目2018年底，国家发布的智慧城市领域相关政策性文件共计17项，地方性的政策法规性文件16项。一系列支持智慧城市发展的国家、地方政策陆续出台，全国多个城市将智慧城市建设纳入发展规划。相关政策的出台与落地为智慧城市相关行业的发展提供了有力支持。

　　2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明

　　智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。目前全球已启动或在建的智慧城市达1000多个，从在建数量来看，中国以500个试点城市居于首位，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，据前瞻产业研究院统计，预计2019年我国智慧城市市场规模突破10万亿元，到2022年智慧城市建设投资将达到25万亿元，2018至2022年均复合增长率约为33.38%。

　　3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近几年实现了快速成长，2015-2018年营业收入分别为104,560万元、136,870万元、166,558万元、109,119万元。因2018年受经济环境影响，下游客户方资金紧张，影响施工进度，公司年度确认收入下降。目前公司的智慧城市业务增长迅速，处于蓬勃发展的趋势中。

　　（三）报告期内，公司业务发生的重大事项

　　报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司业务稳定开展，公司的发展战略继续稳步向前推进。

　　1、截止本报告期末，公司总资产71.05亿元，比期初数71.14亿元减少0.13%，归属于上市公司股东的净资产56.59亿元，比期初数55.69亿元增加1.62%；实现营业收入10.91亿元，同比2017年营业收入16.66亿元减少34.51%；取得归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比2017年净利润5.74亿元减少73.69%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，较2017年同期5.28亿元减少60.98%。

　　2、2018年度，公司中标了一系列智慧城市建设项目。主要有天夏科技在贵定县教育基础设施及城市管理配套设施项目中被确定为中标单位，中标金额为人民币9.03亿元，在延津县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目中被确定为中标单位，中标金额为人民币2.4亿元。

　　3、2018年，天夏科技获得由国家保密局颁发的“涉密信息系统集成资质证书(甲级），使公司在全国范围内承接需要涉密资质的智慧城市相关项目提供了良好的基础和有力的保障。报告期内，公司先后获得中国软件行业协会颁发的“2018年度优秀软件产品”证书、中国大数据产业联盟颁发的“2018中国大数据企业50强”证书、CFS第七届中国财经峰会颁发的“2018最具创新力企业”证书、教育部科学技术进步二等奖证书、百姓拍”智慧城管应用平台-a&s年度TOP10智慧城市产品荣誉证书等，这些奖项的获得是对公司技术创新能力和产业化成果的肯定，未来将进一步提升公司产品的市场竞争力和品牌影响力。

　　4、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括：

　　（1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。

　　（2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。

　　（3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。

　　（4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。

　　（5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。

　　5、智慧城市相关城市信息化产业的不断完善，给公司的发展提供了良好的发展空间。5G时代的即将来临，给城市信息化产业注入了新的发展动力。

　　2018年度公司承接的5G移动宽带项目，将在2019年度继续开展合作。5G移动宽带项目是基于运营商网络，为各个地区提供网络宽带基础建设，该项目为后续公司承接5G其他相关项目奠定了良好基础。5G通信服务让数据从传统的应用系统中高效流动起来，全面完成数据交换共享及应用。随着移动技术的发展以及物联网设备的接入，5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长，在物联网基础上5G技术对于智慧城市构建有突破性作用，是智慧城市建设的基础。公司为5G应用场景准备了广泛的服务，借助自己的技术积累、强大的研发能力和高水平服务能力，参与智慧城市以及通信系统相关项目的构建，在5G市场已具备竞争力。目前公司正在拓展5G智慧能源建设项目，在未来几年，公司将基于与运营商的合作基础，逐步拓展5G相关项目，并争取在各地区逐步落地5G其他相关项目建设，这将为公司带来更多的营业收入。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　（一）、报告期内，公司业务发生的重大事项

　　报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司业务稳定开展，公司的发展战略继续稳步向前推进。

　　1、截止本报告期末，公司总资产71.05亿元，比期初数71.14亿元减少0.13%，归属于上市公司股东的净资产56.59亿元，比期初数55.69亿元增加1.62%；实现营业收入10.91亿元，同比2017年营业收入16.66亿元减少34.51%；取得归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比2017年净利润5.74亿元减少73.69%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，较2017年同期5.28亿元减少60.98%

　　2、2018年度，公司中标了一系列智慧城市建设项目。主要有天夏科技在贵定县教育基础设施及城市管理配套设施项目中被确定为中标单位，中标金额为人民币9.03亿元，在延津县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目中被确定为中标单位，中标金额为人民币2.4亿元。

　　3、2018年，天夏科技获得由国家保密局颁发的“涉密信息系统集成资质证书(甲级），使公司在全国范围内承接需要涉密资质的智慧城市相关项目提供了良好的基础和有力的保障。报告期内，公司先后获得中国软件行业协会颁发的“2018年度优秀软件产品”证书、中国大数据产业联盟颁发的“2018中国大数据企业50强”证书、CFS第七届中国财经峰会颁发的“2018最具创新力企业”证书、教育部科学技术进步二等奖证书、百姓拍”智慧城管应用平台-a&s年度TOP10智慧城市产品荣誉证书等，这些奖项的获得是对公司技术创新能力和产业化成果的肯定，未来将进一步提升公司产品的市场竞争力和品牌影响力。

　　4、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括：

　　（1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。

　　（2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。

　　（3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。

　　（4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。

　　（5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。

　　5、智慧城市相关城市信息化产业的不断完善，给公司的发展提供了良好的发展空间。5G时代的即将来临，给城市信息化产业注入了新的发展动力。

　　2018年度公司承接的5G移动宽带项目，将在2019年度继续开展合作。5G移动宽带项目是基于运营商网络，为各个地区提供网络宽带基础建设，该项目为后续公司承接5G其他相关项目奠定了良好基础。5G通信服务让数据从传统的应用系统中高效流动起来，全面完成数据交换共享及应用。随着移动技术的发展以及物联网设备的接入，5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长，在物联网基础上5G技术对于智慧城市构建有突破性作用，是智慧城市建设的基础。公司为5G应用场景准备了广泛的服务，借助自己的技术积累、强大的研发能力和高水平服务能力，参与智慧城市以及通信系统相关项目的构建，在5G市场已具备竞争力。目前公司正在拓展5G智慧能源建设项目，在未来几年，公司将基于与运营商的合作基础，逐步拓展5G相关项目，并争取在各地区逐步落地5G其他相关项目建设，这将为公司带来更多的营业收入。

　　（二）目前公司业务情况现状

　　1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期

　　在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。

　　2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。

　　2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。

　　2016年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标:要求到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效。

　　截目2018年底，国家发布的智慧城市领域相关政策性文件共计17项，地方性的政策法规性文件16项。一系列支持智慧城市发展的国家、地方政策陆续出台，全国多个城市将智慧城市建设纳入发展规划。相关政策的出台与落地为智慧城市相关行业的发展提供了有力支持。

　　2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明

　　智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。目前全球已启动或在建的智慧城市达1000多个，从在建数量来看，中国以500个试点城市居于首位，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，据前瞻产业研究院统计，预计2019年我国智慧城市市场规模突破10万亿元，到2022年智慧城市建设投资将达到25万亿元，2018至2022年均复合增长率约为33.38%。

　　3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近几年实现了快速成长，2015-2018年营业收入分别为104,560万元、136,870万元、166,558万元、109,119万元。因2018年受经济环境影响，下游客户方资金紧张，影响施工进度，公司年度确认收入下降。目前公司的智慧城市业务增长迅速，处于蓬勃发展的趋势中。

　　（三）公司未来的主要发展思路和方向

　　鉴于智慧城市业务的发展现状，为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，公司未来主要的发展思路如下：

　　1、抓住中国智慧城市发展的战略机遇，大力巩固和发展智慧城市业务，以智慧城市建设、运营为主业，未来五年内以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，以投入后有产出的智慧商圈、智慧旅游、智慧园区等城市解决方案为重点，目标成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业。

　　2、实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、马来西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，争取国内市场和国外市场并驾齐驱，协同发展。

　　3、以智慧城市产业为基础和依托，通过并购和其他方式积极发展5G产业、物联网、大数据、人工智能和云平台等相关业务，构建产业协同的生态链，形成公司业绩的新增长点。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　公司于2018年10月29日第八届第三十九次董事会和第二十五次监事会上分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2018年6月15日，财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），调整财务报表格式，规范企业财务报表列报。此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可比期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。对本公司影响如下：

　　资产负债表：“应收票据、应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”；“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；“固定资产”及“固定资清理产”行项目归并至“固定资产”；“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；“应付票据、应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”；“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；“长期应付款”行项目应根据“长期应付款”科目的期末余额，减去相关的“未确认融资费用”科目的期末余额后的金额，以及“专项应付款”科目的期末余额填列,比较数据相应调整。

　　利润表：“管理费用”项目分拆“管理费用”和增加“研发费用”报表科目明细项目列报；在“财务费用”项目下分拆增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；调整“其他收益”等科目的披露顺序，比较数据相应调整。

　　所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，比较数据相应调整。

　　本公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求追溯调整，主要影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　续：

　　■

　　单位：人民币元

　　■

　　2、会计估计变更

　　本报告期无会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000662      证券简称：天夏智慧  公告编码：2019-018

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　关于第八届董事会第四十七次会议

　　决议的公告

　　■

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月29日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2019年4月19日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　独立董事丁海芳女士由于无时间审阅审计报表，故对７项议案全部发表反对意见。

　　经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《2018年度报告及其摘要》

　　《2018年年度报告》全文刊登在2019年4月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）;《2018年度报告摘要》具体内容详见2018年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　报告内容详见2019年4月30日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事陈晓东先生、丁海芳女士、管自力先生提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2018年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　2018 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2019年4月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《内部控制审计报告》，具体内容详2019年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;

　　表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过关于《董事会关于2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》

　　《董事会关于2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见2019年4月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　六、审议通过关于《天夏智慧城市科技股份有限公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》

　　表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

　　《2019年一季度报告正文》具体内容详见2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2019年一季度报告》全文刊登在2019年4月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上；

　　表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　特此公告！

　　天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000662     证券简称：天夏智慧  公告编码：2019-019

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　第八届监事会第二十七次会议决议公告

　　■

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月29日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议通知于2019年4月19日在以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议3名，会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　经全体与会监事审议和举手表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　监事会经审核后认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》全文刊登在2019年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）;《2018年度报告摘要》具体内容详见2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　二、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》全文刊登在2019年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　三、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　公司《2018年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，同意公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　四、审议通过《对董事会关于2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》的议案

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）对天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称：公司）2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见的内控审计报告，公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明，监事会对此表示认可，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，同时，监事会希望董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快消除审计报告中导致无法表示意见及否定意见的事项提及的内容，切实维护广大投资者利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　五、审议通过关于《天夏智慧城市科技股份有限公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　六、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　特此公告！

　　天夏智慧城市科技股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000662      证券简称：天夏智慧 公告编码：2019-021

　　天夏智慧城市科技股份有限公司关于2018年度不进行利润分配的专项说明

　　■

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止到 2018年12月31日，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额为-703,964,522.23元。

　　一、2018 年度利润分配预案

　　公司董事会决定2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、关于 2018年度不分配的原因

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止到2018年12月31日，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额为负，为此公司董事会决定2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、独立董事意见

　　董事会提出的2018年度利润分配预案是结合公司2018年度经营情况和公司利润分配的实际情况拟定的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，同意董事会的2018年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　未来三年（2018年－2020年）股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）和《公司章程》等相关文件的规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定本规划。

　　第一条 公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 未来三年股东回报 规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。

　　第三条 公司未来三年的股东具体回报规划

　　(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(二)在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　　(三)利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　第四条 股东回报规划的决策及监督机制

　　(一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　(四)公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　(五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

　　(一)公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　　(二)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第六条 附则

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　海通证券股份有限公司

　　关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　二〇一九年四月

　　独立财务顾问的声明与承诺

　　海通证券股份有限公司接受天夏智慧城市科技股份有限公司的委托，担任该公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告。

　　独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对天夏智慧的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　独立财务顾问出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　释义

　　在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本总结报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本总结报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易方案概述

　　天夏智慧通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式转让全资子公司天吻娇颜100％股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，公司召开董事会决议重新确定标的资产挂牌价格并在南方联合产权交易中心第二次挂牌。在第二次挂牌期间，索芙特集团提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，索芙特集团为本次交易对方。最终，天夏智慧将其持有的天吻娇颜100%股权转让给索芙特集团，索芙特集团支付3.43亿元现金作为对价收购上述标的资产。

　　（二）标的资产的交付与过户情况

　　1、相关资产的交付与过户情况

　　2017年6月6日，天吻娇颜在其所属地工商行政管理局完成了工商变更手续，股东由上市公司变更为索芙特集团。

　　2、本次重组的对价支付

　　2017年1月，索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证1.029亿元划至天夏智慧。2017年6月28日，索芙特集团支付1.13亿元至天夏智慧。2017年7月3日，索芙特集团支付1.271亿元至天夏智慧，至此全部价款支付完毕。

　　3、过渡期损益安排

　　标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，不存在重大违法违规行为，标的资产权属清晰及减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，上市公司不存在承诺方违反本次交易相关承诺的其他情形。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及盈利预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　本次交易前，上市公司主要从事传统化妆品生产与销售、医药流通及智慧城市业务。由于我国传统化妆品行业、医药流通行业受到诸如国外企业及其品牌冲击、国内众企业间混乱竞争及流通体制不完善等因素的影响，从事相关行业的企业均受到了一定程度的冲击。本次交易完成后，上市公司专注从事智慧城市业务，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

　　截止本报告期末，公司总资产71.05亿元，比期初数71.14亿元减少0.13%，归属于上市公司股东的净资产56.59亿元，比期初数55.69亿元增加1.62%；实现营业收入10.91亿元，同比2017年营业收入16.66亿元减少34.51%；取得归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比2017年净利润5.74亿元减少73.69%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，较2017年同期5.28亿元减少60.98%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期，天夏智慧财务及资产状况正常，实现了经营性盈利。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2018年度，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。

　　公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。

　　公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次重组各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

　　七、持续督导总结

　　截至本总结报告出具日，天夏智慧本次重大资产出售暨关联交易所涉及的标的资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方无实质违反其出具承诺的行为；自本次重大资产出售以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求；无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对天夏智慧本次重大资产出售暨关联交易的持续督导工作于天夏智慧2018年年度报告公告日到期。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

　　财务顾问主办人：    ______________        _______________

　　周磊郑光炼

　　海通证券股份有限公司

　　2019年4 月29 日