一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以369256000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　保龄宝是国内功能糖行业的领军企业，公司始终专注于酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，从事功能糖的研发、制造及方案服务，是可口可乐、百事可乐、伊利、蒙牛等著名企业的战略合作伙伴，是全球重要的功能配料制造服务商。公司产品主要包括功能糖系列、淀粉糖系列、糖醇系列、膳食纤维系列、医药原辅料系列、淀粉系列及益生元终端、特医食品等，广泛应用于健康食品、功能饮料、医药、无抗饲料等领域。

　　公司的主要业务分为三大板块，一是以功能糖、淀粉及淀粉糖、生物饲料等产品组成的功能配料业务，主要服务于饮料、乳制品、焙烤食品领域，特种膳食及婴幼儿配方食品、保健食品、医药、动物营养领域，提供健康功能方案服务；二是以健康食品、特医食品、工业终端品等组成的人类营养品业务，其中，保健食品、特医食品主要面向有健康消费需求的终端消费者。三是公司围绕现有产业链条开发的相关平台业务，包括产品检测服务平台、进出口公司、供应链金融平台等。

　　功能糖是天然存在于植物中的有效营养功能物质，功能糖包括功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇。这其中，功能性低聚糖是对人体健康具有一定改善效果的功能性糖类，多是由2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖。功能糖在人体肠胃道内不被消化吸收而直接进入大肠内为双歧杆菌等有效益所利用，由于人体肠道内没有水解它们的酶系统，因而它们不被消化吸收而直接进入大肠内。这种特性使得它们可以优先为双歧杆菌等有益菌所利用，是肠道有益菌的增殖因子，也称益生元。

　　功能性膳食纤维，是一种高分子的碳水化合物，由于其不能被人体所正常的消化吸收，所以本身并没有营养价值，但是，也正由于其不能被消化，所以可减缓消化速度和最快速排泄胆固醇，可让血液中的血糖和胆固醇控制在最理想的水准之上，还可以帮助糖尿病患者降低胰岛素和三酸甘油脂。

　　功能性糖醇类物质不会引起体内胰岛素的显著增加，所以被许多需要甜味却又必须无糖的食品所添加，而糖醇类物质本身的特性，比如益生元、低能量以及低血糖、胰岛素应答特性等，对改善食品的健康品质，预防慢性疾病的发生发展都有着积极意义。

　　保龄宝公司是目前国内市场上全品类功能糖产品制造服务商，能够提供功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇全品类产品和服务。功能糖所具有的改善肠道、增强免疫力、促进吸收、抗龋齿、降血脂等功效，经过公司多年的市场培育和发展，已经进入千家万户，为人类身体健康发挥着积极重要的作用。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　岁月不居，时光如流。2018年，保龄宝公司牢牢把握“培育新动能、迈进高质量、实现新突破”工作主题，以市场为导向，以创新为动力，以品牌为核心，加快推进新旧动能转换，保持了企业健康稳健发展。

　　报告期内，公司围绕未来发展战略规划及年度预算目标，进一步聚焦聚力高质量发展，加快研发创新步伐，在稳定现有业务基础上，继续市场和产品结构调整，加大高附加值产品的市场开拓力度，各项业务稳步推进。2018年公司实现营业总收入17.30亿元，同比增长8.60%，实现净利润4295.30万元，同比下降13.44%。

　　报告期内，公司重点推进了以下工作：

　　一、研发创新能力持续提升

　　公司一直把创新作为企业发展的源动力，持续加大科技投入、推动科技创新、打造科技竞争力。围绕功能糖产品成本降低、工艺提升及新产品开发，持续提升公司研发实力。报告期内，公司共申请发明专利4项，获得授权发明专利1项，公司参与制定的《低聚糖通用技术规则》（GB/T 25920-2018）、《食用葡萄糖》（GB/T 20880-2018）、《低聚异麦芽糖》（GB/T 20881-2017）、《麦芽糖》（GB/T 20883-2017）国家标准正式公布。公司低聚物抗性糊精绿色制备关键技术研究项目被列入2018年山东省厅市会商及新旧动能转换拟立项项目，“糖质资源高效生物利用及功能性糖生物制备关键技术”等获得2018年中国商业联合会科技进步二等奖及山东省科技进步二等奖，对公司进一步提升产品竞争力起到积极作用。公司创新能力进入山东省高新技术企业创新能力百强名单。

　　二、关注人才成长与发展

　　公司坚持以人为本的文化理念，高度重视人才队伍建设及高端技术人员能力提升与成长成才。2018年，技术总监李克文获得全国五一劳动奖章、山东省有突出贡献的中青年专家”、“山东省食品行业杰出科技工作者”称号。技术中心研发工程师贾慧慧获得德州市职工优秀技术创新能手、德州市五一劳动奖章、山东省富民兴鲁劳动奖章、“全国热爱企业优秀员工”荣誉称号，王志刚等3名一线员工被评为市级“企业技术之星”。

　　三、推动企业高质量发展

　　报告期内，为了保持公司在功能糖行业的领先地位，公司持续加大技术创新力度，面向市场需求与产业发展趋势，扩充产品品类，推进产线技改升级，加强技术成果在质量、成本、工艺、综合利用及绿色生产中的应用与转化，提高产业链价值。报告期内，以卓越绩效评价标准为管理基础，建立完善十大质量管理体系，加强新产品工艺过程控制，通过风险管理确保产品质量；报告期内，公司持续提高安全生产意识，全年无安全生产责任事故发生。公司重视提高生产效率，通过工艺改进和技术改造，持续提升生产的自动化、智能化水平；提倡绿色制造理念，推行清洁生产工作，改进生产工艺，从源头降低污染物排放。报告期内，公司以“零缺陷”结果顺利通过美国FDA审核，进入山东省首批绿色工厂行列，成功入选山东省首批制造业单项冠军、工信部第三批制造业单项冠军培育企业名单。

　　四、产业基金推进

　　公司于 2017 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》，保龄宝拟与上海趵朴投资管理有限公司、 汇丰普惠（北京）投资管理有限公司、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、上海灏硕投资管理有限公司作为合伙人共同申请国家科技成果转化引导基 金的出资，投资于前述产业投资基金。产业投资基金总规模人民币 10.56 亿元，按照 30%、40%、30%的比例分三期出资，各出资方均以货币出资。2018年11月，产业基金获得国家科技部批复，首批资金3.168亿元已到位。

　　五、其他事项

　　2018年1月24日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。公司全资子公司保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股有限公司（以下简称“全辉控股”）持有的中国再生医学国际有限公司（股票简称“中国再生医学”，股票代码：08158.HK）2,000,000,000 股股份，占中国再生医学全部已发行股份的 11.37%，目标股份对价为 3.6 亿港币（折合每股 0.18 元港币）。2018年2月12日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。鉴于上述股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件，为维护广大股东利益，经双方协商，公司拟终止《中国再生医学国际有限公司股份买卖协议》。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1)企业会计准则的变化引起的会计政策变更

　　本公司编制2018年度报表执行财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　（2）本公司报告期内不存在会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）合并范围发生变更的说明

　　山东保龄宝倍健食品有限公司成立于2018年04月12日，注册资本为1,000.00万元人民币，为本公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　山东康运物流有限公司成立于2018年09月20日，注册资本为5,000.00万元人民币，为本公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　山东保龄宝食品科技有限公司成立于2018年03月02日，注册资本为1,000.00万元人民币，为本公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　北京保龄宝供应链管理有限公司成立于2018年05月22日，注册资本为1,000.00万元人民币，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　北京保龄宝贸易有限公司成立于2018年05月22日，注册资本为1,000.00万元人民币，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　北京保龄宝人力资源有限公司成立于2018年05月22日，注册资本为1,000.00万元人民币，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　保龄宝糖嫂健康食品有限公司成立于2018年6月22日，注册资本为500万港元，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　保龄宝（香港）健康产品有限公司成立于2018年3月16日，注册资本为500万港元，为本公司全资子公司的控股子公司，公司对其拥有70.00%表决权，自成立日起纳入公司合并范围。

　　2018年2月13日，保龄宝国际有限公司受让华愿有限公司100%股权，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自受让之日起纳入公司合并范围。

　　2018年2月27日，保龄宝国际有限公司受让祥誉有限公司100%股权，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自受让之日起纳入公司合并范围。

　　2018年3月22日，保龄宝国际有限公司受让世勋企业有限公司100%股权，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自受让之日起纳入公司合并范围。

　　2018年3月22日，保龄宝国际有限公司受让晖恩控股有限公司100%股权，为本公司全资子公司的全资子公司，公司对其拥有100.00%表决权，自受让之日起纳入公司合并范围。

　　2018年6月28日，公司完成转让宁波梅山保税港区智晖股权投资管理有限公司51%股权，转让完成后，公司不再持有宁波梅山保税港区智晖股权投资管理有限公司股权，自转让之日起不再纳入公司合并范围。

　　（2）报告期新纳入合并范围的主体

　　1、山东保龄宝倍健食品有限公司；

　　2、山东康运物流有限公司；

　　3、保龄宝糖嫂健康食品有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　保龄宝生物股份有限公司

　　法定代表人：邓淑芬

　　2019年4月29日

　　股票简称：保龄宝         股票代码：002286             公告编号：2019-009

　　保龄宝生物股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第四 届董事会第十七次会议的通知于2019年4月18日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月29日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　2、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事张欣荣、宿玉海、杨高宇、黄永强向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年年度股东大会上做述职。独立董事述职报告详见2019年4月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及摘要

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年年度报告》全文及摘要。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年度财务报告》

　　公司2018年度财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润39,648,535.23元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金3,964,853.52元；加上以前年度未分配利润285,859,597.17元，扣除2017年度派发现金红利33,233,040.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为288,310,238.88元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本369,256,000股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发11,077,680.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

　　公司 2018年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对2018年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的长远发展战略，结合公司2018年的经营计划，为保证公司可持续发展，公司董事会建议本次以2018年12月31日的公司总股本369,256,000股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税）。将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有利于公司的健康、可持续发展，符合公司章程、利润分配政策、《股东回报规划（2018年度-2020年度）》的规定，符合全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　《2018年度社会责任报告》详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　《2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　独立董事出具了《对公司相关事项发表的独立意见》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于保龄宝生物股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见2019年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。

　　独立董事《对公司相关事项发表的事前认可意见》、《对公司相关事项发表的独立意见》详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》

　　2018年，公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）按照法律法规及相关政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，独立地完成审计工作，较好地履行了双方规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

　　公司拟继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，续期一年，审计费为120万元。

　　公司独立董事同意本次续聘并出具了事前认可意见与独立意见，内容详见2019年4月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据中国证监会2018年修订发布的《上市公司治理准则》，中国证监会2019年4月发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》〔2019〕10号、《上市公司章程指引》（2019年4月），结合公司治理实践情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。内容详见2019年4月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《公司章程修正案》。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议通过。

　　14、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请延长向银行申请银行融资额度有效期的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司关于延长向银行申请银行融资额度有效期的公告》。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》（关联董事邓淑芬回避表决）

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的公告》。

　　独立董事《对公司相关事项发表的事前认可意见》、《对公司相关事项发表的独立意见》详见2019年4月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。关联股东北京永裕投资管理有限公司以及其所拥有的表决权股份需在本次股东大会对本议案回避表决。

　　16、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年一季度报告》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2019年第一季度报告全文》及正文。

　　公司监事会对2019年一季度报告出具了审核意见，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　17、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年5月21日下午14:00召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002286              证券简称：保龄宝              公告编号：2019-017

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年4月29日召开，会议决议于2019年5月21日（星期二）下午14：00召开2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月21日（星期二）下午14：00召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间：2019年5月21日（星期二）下午14：00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年5月20日下午15：00 至 2019年5月21日下午15：00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月15日

　　7、出席会议对象

　　（1）截至2019年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案名称：

　　1.00 《2018年度董事会工作报告》

　　2.00 《2018年度监事会工作报告》

　　3.00 《2018年年度报告》及摘要

　　4.00 《2018年度财务报告》

　　5.00 《2018年度利润分配预案》

　　6.00 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　7.00 《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

　　8.00 《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》

　　9.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　10.00 《关于申请延长向银行申请银行融资额度有效期的议案》

　　11.00 《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》（关联股东北京永裕投资管理有限公司以及其所拥有的表决权股份需在本次股东大会对本议案回避表决。）

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述提案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，详细内容请见2019年4月30日公司在指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第十七会议决议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　提案9.00需要股东大会以特别决议方式表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场会议登记时间：2019年5月16日（周四）上午8：30-11：30，下午14：00-17：00（传真登记截止日期为2019年5月16日）。

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室（地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号），信函上请注明“2018年年度股东大会”字样，通讯地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝公司董事会秘书办公室，邮编：251200，传真：0534-2126058。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如 下：

　　（一） 网络投票的程序

　　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362286”，投票简称为“保龄投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、弃权、反对；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午15：00，结束时间为2019年5月21日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项：

　　1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　2、本次现场会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

　　3、会议联系方式

　　联 系 人：李霞  张锋锋

　　联系电话：0534-8918658

　　传    真：0534-2126058

　　邮    编：251200

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附件一：回执

　　回   执

　　截止2019年5月15日，我单位（个人）持有"保龄宝"（002286）股票      股，拟参加保龄宝生物股份有限公司2018年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年      月     日

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/本公司作为保龄宝生物股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表出席保龄宝生物股份有限公司2018年年度股东大会， 被委托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                       股（普通股）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人（签字）：

　　委托日期:        年   月   日

　　委托有效期限：       年   月   日至      年   月   日

　　注： 特别说明事项：

　　1、非累积投票提案，请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　股票简称：保龄宝         股票代码：002286             公告编号：2019-010

　　保龄宝生物股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第四 届监事会第十一次会议的通知于2019年4月18日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月29日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2018年年度报告》及摘要

　　监事会对董事会编制的《2018年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：董事会编制和审核保龄宝生物股份有限公司《2018年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年年度报告》全文及摘要。

　　2、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　公司《2018年度监事会工作报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2018年度财务报告》

　　公司2018年度财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润39,648,535.23元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金3,964,853.52元；加上以前年度未分配利润285,859,597.17元，扣除2017年度派发现金红利33,233,040.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为288,310,238.88元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本369,256,000股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发11,077,680.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

　　公司 2018年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　7、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会发表意见如下：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过4000万元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　此议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

　　监事会发表意见如下：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。

　　此议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　9、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会发表意见如下：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

　　10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年一季度报告》。

　　监事会出具审核意见如下：1、公司《2019年第一季度报告全文》及正文的 编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2019年第一季度报告全文》及正文的内容和格式符合中国证监会 和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方 面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、在编制和审核过程中，没有人员发生违反保密规定的行为。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　股票简称：保龄宝           股票代码：002286               公告编号：2019-013

　　保龄宝生物股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,942.80万股（每股面值1元），发行价格为每股12.60元，募集资金总额人民币622,792,800.00元，扣除承销费用与保荐费用21,060,991.20元，募集资金到账余额为人民币601,731,808.80元，扣除其他发行费用1,739,019.75元后，募集资金净额为人民币599,992,789.05元。本公司于2013 年4月3日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位:人民币万元

　　■

　　3、2018年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年4月分别与民生证券股份有限公司、德州银行股份有限公司禹城支行、中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、山东禹城农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内协议各方严格履行了三方监管协议。

　　2、截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　其中，募集资金结算账户德州银行股份有限公司禹城支行（银行账号：809320101421004162）于2018年1月16日销户；银行账户中国工商银行股份有限公司禹城支行（银行账号：1612003529200152029）于2018年5月11日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2018年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　2013 年12月26日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，截止到2018年12月31日,公司以募集资金偿还公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计25,570.43万元，其中2018年度公司以募集资金偿还公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计2,878.44万元。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　公司2018年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　2018年3月9日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过8000万元进行现金管理，在上述额度内授权公司管理层具体办理实施等相关事项，决议有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。2018年4月10日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2018年12月31日,公司购买的银行理财产品已到期，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年12月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况，拟变更“技术中心建设项目”募集资金用途，合计金额为 2,161.96 万元。上述变更募集资金将用于建设“年产 5000 吨抗性糊精提升项目”。年产 5000 吨抗性糊精提升项目，投资总额 5,063.07 万元，其中拟投入募集资金 2,161.96 万元，剩余资金由公司自筹。2019年1月4日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　保龄宝生物股份有限公司

　　2019年 4 月 29 日

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002286                证券简称：保龄宝            公告编号：2019-014

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，为提高募集资金使用效率，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）于2019年4月29日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行或非银行类金融机构保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体办理实施等相关事项，并提请股东大会审议。决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　保龄宝生物股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183号文核准，向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）股票4,942.80万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为62,279.28万元，扣除发行费用2,280.00万元后，实际募集资金净额为59,999.28万元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。

　　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金使用情况

　　（1）募集资金投资项目实施情况

　　截至2019年4月19日，公司募集资金投资项目累计投入58,795.68万元，具体投入情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月9日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过8000万元进行现金管理，在上述额度内授权公司管理层具体办理实施等相关事项，决议有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。2018年4月10日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至目前,公司购买的银行理财产品已到期，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

　　3、募集资金余额存放情况

　　截止2019年4月19日，公司已经实际投入使用募集资金58,795.68万元，加上累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等净额3,684.85万元，公司募集资金余额为4,888.45万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　（1）投资目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品。

　　（2）投资额度、投资品种

　　公司拟使用暂时闲置募集资金不超过4000万元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品（不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（3）决议有效期

　　自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　（5）实施方式

　　在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　（6）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、需履行审批程序的说明

　　根据上市公司对外投资有关规范和公司章程，本次现金管理在董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响

　　（一）公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　　七、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过4000万元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。

　　（二）监事会意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过4000万元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）经过审慎核查后

　　认为：保龄宝继续使用部分闲置募集资金不超过4000万元进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚须公司股东大会审议，该等事项的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所和保龄宝公司章程的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用闲置募集资进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对保龄宝继续使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司《第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、公司《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4、《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002286             证券简称：保龄宝               公告编号：2019-015

　　保龄宝生物股份有限公司关于

　　预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）及下属子公司根据2018年日常业务经营的需要，预计在2018年度与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）预计发生的关联交易业务总额不超过42,880万元，另银行日最高存款余额不超过2亿元，审批程序如下：

　　1、2019年4月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》；

　　2、本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司及下属子公司预计与禹城农商行关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人姓名：赵德九

　　住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

　　注册资本：64279.345800万人民币

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；办理外汇业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：913714001675726841

　　截止2018年12月31日：禹城农商行总资产1,263,581.62万元；净资产110,195.22万元；2018年度实现营业收入：33,421.43万元，净利润5,793.35万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司持有禹城农商行7.01%股份，为禹城农商行第一大股东。公司提名本公司副总经理、董事会秘书李霞女士担任禹城农商行董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　农商行为公司及下属子公司提供各类优质金融服务和支持。公司及下属子公司通过农商行资金业务平台，办理各类银行业务等。

　　定价依据和交易价格：公司及下属子公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　双方的定价原则主要是：

　　1、贷款利率不高于同期人民银行规定的贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。

　　2、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

　　3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

　　合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司日常经营所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事事前认可和发表的意见

　　1、公司独立董事事前认可意见

　　本次预计关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　2、公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见

　　公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司于2019年4月29日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意公司与上述关联方发生关联交易。

　　（二）监事会的意见

　　监事会发表意见如下：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002286              证券简称：保龄宝              公告编号：2019-017

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月9日（星期四）下午15:00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　公司出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理李洪波先生；独立董事宿玉海先生；副总经理、财务总监王延军先生；副总经理、董事会秘书李霞女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002286     证券简称：保龄宝     公告编号：2019－018

　　保龄宝生物股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2017年3月31日及5月2日，财政部分别印发修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融准则。财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则及通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定及新金融准则执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融准则变更及影响

　　修订后的新金融准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　（二）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　本公司编制2018年度报表执行财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司依照财政部相关规定和要求进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，变更后公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，有助于提高会计信息质量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002286              证券简称：保龄宝              公告编号：2019-019

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于延长向银行申请银行融资额度有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、延长向银行申请银行融资额度有效期事项概述

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年10月29日审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》，同意公司及控股子公司继续向银行申请融资额度不超过人民币20亿元的综合授信额度。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2019年1月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于向银行继续申请银行融资额度的公告》（2018-072）、《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（2019-001）。

　　为保证公司银行授信的连续性，2019年4月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于申请延长向银行申请银行融资额度有效期的议案》，同意本次申请银行融资额度有效期延长至公司2019年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002286             证券简称：保龄宝               公告编号：2019-020

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于终止收购中国再生医学部分股份

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、终止收购中国再生医学部分股份事项概述

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。公司全资子公司保龄宝国际有限公司（以下简称“保龄宝国际”）拟以现金方式收购全辉控股有限公司（以下简称“全辉控股”）持有的中国再生医学国际有限公司（股票简称“中国再生医学”，股票代码：08158.HK）2,000,000,000 股股份，占中国再生医学全部已发行股份的 11.37%，目标股份对价为 3.6 亿港币（折合每股 0.18 元港币）。本次交易需经发改委、商务厅等相关监管部门完成备案/审批程序后生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-005）、《第四届董事会第九次会议决议(以通讯方式召开)公告》（    公告编号：2018-004）。

　　2018年2月12日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。具体内容详见《2018年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-014）。

　　2019年4月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》，决定终止本次部分股份收购事宜。保龄宝国际与全辉控股签订了《中国再生医学国际有限公司股份买卖终止协议》。

　　全辉控股实际控制人为戴昱敏先生，戴昱敏先生为公司董事长邓淑芬女士之配偶，实际控制人戴斯觉先生之父亲，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次股份买卖终止事项关联董事邓淑芬回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　本次终止股份买卖事项尚须获得股东大会的批准，关联股东北京永裕投资管理有限公司及其所拥有的公司表决权将在本次股东大会放弃对该议案的投票权。

　　二、终止股份买卖事项的原因说明

　　鉴于上述股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件，经双方友好协商同意终止本次中国再生医学部分股份买卖事项。

　　三、终止协议的主要内容

　　经双方友好协商，公司决定终止本次中国再生医学部分股份买卖事项。保龄宝国际与全辉控股签订了《中国再生医学国际有限公司股份买卖终止协议》。主要条款如下：

　　甲方：保龄宝国际有限公司

　　乙方：全辉控股有限公司

　　甲方与乙方于2018年1月24日签署了《中国再生医学国际有限公司股份买卖协议》，约定：保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股持有的中国再生医学国际有限公司2,000,000,000 股股份，占中国再生医学全部已发行股份的 11.37%，目标股份对价为 3.6 亿港币（折合每股 0.18 元港币）。甲方据此向乙方支付定金5,000万元港币。

　　鉴于上述股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件， 经双方协商，同意终止《中国再生医学国际有限公司股份买卖协议》，乙方须于2019年6月30前退还甲方已收取的全部定金。

　　四、本次终止股份买卖事项对公司的影响

　　本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：

　　经审慎核查，本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，在董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）公司独立董事对该事项发表的独立意见

　　本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。公司第四届董事会第十七次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事邓淑芬依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2019年4月29日