一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、主要业务及业务模式如下：

　　■

　　二、行业背景

　　1、国内电力投资呈现结构性变化，电源投资增速趋降，配电网成未来投资重点，将带动相关产业持续发展

　　电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。当前我国电力行业投资情况呈现出结构性变化，根据中国电力供应联合会统计数据，2017年全国主要电力企业电源工程建设完成投资2,900亿元，同比下降14.9%，呈负增长，为2011年以来最低水平；全国电网工程建设完成投资5,339亿元，继续保持很高投资规模。在电网投资中，特高压输电和配电网建设仍是电网投资建设的重点，±1,100千伏、±800千伏电压等级投资增加较多，带动特高压建设投资1,017亿元、增长16.9%。

　　目前配电网仍是我国电网结构中的薄弱环节，是未来电网投资的重点。根据国家能源局发布的《配电网建设改造计划（2015-2020）》，为满足用电需求、提高供电可靠性、促进电网智能化，我国将在2015-2020年期间投资共2万亿元用于配电网建设改造，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里。

　　公司生产的高压开关、组合电器、成套设备等传统输配电产品作为输电及配电网的关键设备，是实现变电站综合自动化以及配电网络自动化的基础，也是实现智能电网的重要环节，未来面临着良好的发展机遇。

　　2、电力工程服务行业发展前景广阔

　　2017年，国家电网、南方电网等超大型电力企业均确定了由电网公司向综合能源服务商的转型方向。此背景下，随着电力市场化的加深，特别是综合能源服务的开展，原有的地域或者业务环节的准入门槛会逐步打破，给有实力的电力工程企业向产业链上下游整合带来机会，向上游延伸到项目投融资、工程设计等环节，向下游延伸到售电、增值服务、专业服务等环节，从电力工程拓展到能源工程、电动汽车等相近产业，电力企业机会巨大。

　　公司自2015年开始涉足电力工程EPC总包服务，2016年收购湖北华网电力工程有限公司，电力工程服务业务迅速成为公司主营的中坚力量。区域运营中心的建立，可促进公司围绕“设备工程”向“用电需求”转型，加强与用户的沟通，开发潜在客户，使公司的电力工程服务为主的多项业务向多个区域拓展开来， 实现公司的健康快速发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　受内部业务及管理架构调整和外部政策环境变化的多重影响，公司工程服务板块报告期内营业收入锐减，业绩亏损，同时，因华网电力经营业绩的大幅下滑，公司计提商誉减值准备18,230.41万元。2018年，公司实现营业收入105,332.23万元，比上年同期下降25.6%，归属于上市公司股东净利润亏损24,605.59万元，未能完成年初制定的经营目标。

　　报告期内，公司在逆境中寻求突破，管理层与公司员工上下齐心，不懈努力，结合各业务板块的实际情况拓展思路，谋求创新。公司继续不断稳固输变电设备市场地位，企业品牌影响力得到了快速提升。报告期内，公司设备类子公司新增合同订单11.7亿元，同比增长62 %，超额完成年初制定的销售订单目标。

　　长高电气研发生产的新产品220kV组合电器，2017年底完成挂网、报告期内取得订单1.23亿元。220kV组合电器是公司近几年来的重点研发项目，其产品及技术水平在2018年5月26日通过了中国机械工业联合会和湖南省机械工业协会联合组织召开的新产品鉴定，并获得 《新产品新技术鉴定验收证书》，鉴定委员会认为该产品技术达到国际先进水平。220kV组合电器的中标标志着公司新产品在市场上的突破，增加了公司利润增长点，有利于进一步提升公司的核心竞争力与持续盈利能力。

　　报告期内，隔离开关和接地开关作为公司传统产品，市场地位及中标率得到了进一步巩固，2018年在国家电网集中招标中，隔离开关和接地开关中标率稳居行业第一。长高开关研发生产的500kV直流隔离开关中标张北柔性直流电网试验示范工程，该工程是世界首个柔性直流电网工程，也是世界上电压等级最高、输送容量最大的柔性直流工程。

　　配网自动化改造和升级以及国网特高压“九交十直”是未来电网投资的重点。公司积极布局配网市场，开发和完善配网所需产品。在2018年国网配网协议库存招标中取得了订单数量的明显进步，长高森源中标六省，共计6,584万元；长高成套中标两省，共计762万元；长高思瑞10KV接地故障指示器在贵州、辽宁两省中标，长高思瑞成功进入国网市场。同时，长高成套，长高森源10KV标准优质开关柜成功通过西高所试验并通过国网验收，为公司后续不断扩大配网市场提升了产品竞争力。

　　工程服务业务，公司顺应新能源发电行业发展趋势，全面停止户用等模式的光伏业务，长高新能源电力将主营业务转移至风电及其他扶贫类新能源项目，报告期内紧紧围绕淳化80MW风电项目进行前期准备工作。华网电力重点集中夯实电力工程设计业务，对标国内优秀民营甲级院，提高专业设计能力，扩大分公司的区域布局。报告期内，华网电力贵州、湖南分院不断壮大，增设了重庆、云南两个分公司，以分公司为触角，向周边地区延伸和辐射。为满足项目投标和业务开展需要，华网电力成功申报工程勘察乙级资质，获得工程勘察行业市场准入，为承接勘察设计业务创造了条件。

　　公司继续大力开拓海外市场，健全完善菲律宾、老挝、非洲区域的驻点机构。报告期内，长高国际签订老挝ECI变电站扩建工程EPC项目，成为在海外的首个自主开发项目。积极推进各个在谈项目的融资闭合从而最终促使项目落地。

　　管理方面，公司二级管理架构日趋完善和成熟。建立以双签、审计、法务、财务为核心的内部风险管控体系，加强项目、资金、法律的风险管理，法务服务于集团业务的开展，强化内部审计要求，开展子公司年度循环审计和专项审计相结合的内部审计工作；继续完善信息化的管理平台，切合集团化管理需要，助力管理效能提升；继续加强人才队伍建设，报告期内与湖南大学工商管理学院EDP中心联合举办了“长高集团第二届骨干领导力培训班”，提升了骨干员工的管理思维与管理技能，为公司培养和储备了年轻管理干部人才。

　　2018年9月，公司披露了《2018年非公开发行A股股票的预案》，公司拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，发行A股股票不超过105,880,000股，拟募集资金总额不超过38,664.74万元，用于金洲生产基地二期项目和总部技术中心及区域运行中心建设项目。公司本次启动再融资的目的在于进一步丰富公司产品结构，提升产品的技术水平和生产能力，提高市场竞争力，同时提升公司持续盈利能力和资本实力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度公司实现营业收入105,332.23万元，比上年减少36,239.23万元，减少25.6%，主要是电力工程施工营业收入减少26,077.12万元，房产营业收入较上期减少13,908.84万元。

　　本年度利润总额-24,550.34万元，较上期减少33,959.45万元，同比下降360.92%，归属于母公司股东的净利润-24,605.59万元，同比下降504.05%。净利润较上期减少30,794.83万元，主要是由于营业收入下降影响以及本期对湖北华网电力工程商誉计提减值损失18,230.41万元、对新能源电力计提固定资产减值损失4,286.86万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　①变更的内容及原因

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第9-12号”）《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　本公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　②本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

　　采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　③财务报表列报

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2017年12月31日受影响的母公司资产负债表项目：

　　■

　　2017 年度受影响的合并利润表项目：

　　■

　　2017 年度受影响的母公司利润表项目：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新增淳化中略风力发电有限公司，纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002452            证券简称：长高集团              公告编号：2019-13

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月28日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于2019年4月18日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度总经理工作报告的议案》；

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度董事会报告的议案》；

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度报告及其摘要的议案》；

　　2018年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要同时刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　2018年度财务决算报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提交股东大会审议。

　　5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经中审华会计师事务所2018年度财务报表审计结果，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-246,055,861.04元，2018年末归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为268,317,559.94元,2018年母公司实现净利润-24,075,428.37元，2018年末母公司实际可供股东分配的利润为341,862,092.67 元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年（2017～2019年）股东回报规划》等规定，结合公司实际经营情况和财务状况，2018年度利润分配预案拟为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会认为该分配预案符合相关法律法规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求，同意上述分配预案，同意将本议案提交股东大会审议。

　　独立董事已对公司2018年度利润分配预案发表独立意见，详见2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》内容详见2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

　　同意继续聘请中审华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。

　　独立董事已对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见，详见2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　《湖南长高高压开关集团股份公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事已对2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表独立意见，详见2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案》；

　　同意公司（包括所有全资及控股子公司）向银行及其他非银行金融机构申请总额不超过15亿元人民币的信贷业务额度，期限自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权公司法定代表人在授信总额度内予以调整各金融机构对公司以及各全资及控股子公司的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）及借款事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2019年度向子公司提供担保额度的议案》；

　　同意公司根据合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）自身业务发展的需要，为子公司2019年的银行授信提供担保，担保总额不超过67,310万元。

　　本议案具体内容详见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度向子公司提供担保额度的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2019年度使用闲置自有资金购买保本型理财产品或进行进行结构性存款与定期存款的议案》；

　　董事会同意公司使用最高额度（即某一时点单笔或多笔进行现金管理的自有资金总额，下同）不超过人民币20,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司）。投资期限为自董事会审议通过之日起二年，单笔投资期限不超过12个月。

　　12、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　2019年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），正文内容同时刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　13、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》

　　根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足公司《2018年度股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件。

　　鉴于以上事实，经股东大会授权，董事会决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。

　　本议案具体内容详见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。

　　14、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

　　《公司章程修正案》具体内容详见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　15、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司提请召开2018年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2019年5月21日召开公司2018年度股东大会。

　　《公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（2019-19）同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2019年4月28日

　　证券代码：002452             证券简称：长高集团                  公告编号：2019-19

　　湖南长高高压开关集团股份公司 

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况 

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：第四届董事会第二十次会议于2019年4月28日审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间 

　　现场会议时间：2019年5月21日下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式： 

　　本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 

　　公司股东应选择两种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。 

　　8、会议地点：湖南省长沙市金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于审议公司2018年度董事会报告的议案》；

　　（二）《关于审议公司2018年度监事会报告的议案》；

　　（三）《关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　（四）《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　（五）《关于审议公司2018年度利润分配的议案》；

　　（六）《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

　　（七）《关于审议公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　（八）《关于审议公司申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案》；

　　（九）《关于审议2019年度向子公司提供担保额度的议案》

　　（十）《关于修订公司章程的议案》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议或第四届监事会第十八次会议审议通过。内容详见2019年4月30日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

　　议案五、九、十需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本次会议所有议案将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法 

　　1、登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

　　2、登记时间：2019年5月16日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30 

　　3、登记地点：公司证券处

　　信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

　　通讯地址：长沙市望城区金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司证券处

　　邮  编：410219

　　电话、传真号码：0731-88585000

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

　　六、备查文件

　　第四届董事会第二十次会议决议

　　湖南长高高压开关集团股份公司 

　　董 事 会 

　　2019年4月28日 

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362452”，投票简称为“长高投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。  

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午15:00，结束时间为2019年5月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2018年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　委托人（签字或盖章）

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

　　委托人持股数

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

　　2、委托人为法人股东必须加盖公章。

　　证券代码：002452             证券简称：长高集团               公告编号：2019-14

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2019年4月28日在本公司三楼会议室召开。公司于2019年4月18日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席陈志刚先生主持。

　　与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于审议公司2018年度监事会报告的议案》；

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　监事会认为：公司2018年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运行状况良好；中审华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经中审华会计师事务所2018年度财务报表审计结果，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-246,055,861.04元，2018年末归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为-268,317,559.94元,2018年母公司实现净利润-24,075,428.37元，2018年末母公司实际可供股东分配的利润为341,862,092.67 元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年（2017～2019年）股东回报规划》等规定，结合公司实际经营情况和财务状况，2018年度利润分配预案拟为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：该预案符合公司生产经营发展，符合公司章程及相关法律法规的有关规定。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

　　同意继续聘请中审华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　经审核后发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　7、审议通过了《关于审议2019年度向子公司提供担保额度的议案》；

　　同意公司根据合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）根据自身业务发展的需要，为子公司2019年的银行授信提供担保，担保总额不超过67,310万元。

　　本议案具体内容详见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度向子公司提供担保额度的公告》。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于审议公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　《湖南长高高压开关集团股份公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于审议2019年度使用闲置自有资金购买保本型理财产品或进行进行结构性存款与定期存款的议案》；

　　同意公司使用最高额度（即某一时点单笔或多笔进行现金管理的自有资金总额，下同）不超过人民币20,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司）。投资期限为自董事会审议通过之日起二年，单笔投资期限不超过12个月。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　10、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　经过认真审查，公司监事会认为：公司2019年第一季度报告财务报告真实客观地反映了公司2019年一季度的财务状况和经营成果。监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　11、审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》

　　根据公司《2018年股权激励计划》“第五章第五点、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因公司2018年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　监 事 会

　　2019年4月28日

　　证券代码：002452              证券简称：长高集团             公告编号：2019-17

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　2019年度向子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　根据湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）业务发展的需要，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议2019年度向子公司提供担保额度的议案》，具体情况如下：

　　■

　　对控股70%以上（含70%）的子公司，可以提供全额担保，但少数股东须提供相应的反担保；对控股70%以下的控股子公司限以出资比例提供担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖南长高高压开关有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高高压开关有限公司

　　2、法定代表人：肖世威

　　3、注册资本：20000万元

　　4、营业期限： 2015年7月1日至无固定期限

　　5、注册地址：长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围：1100KV及以下高压隔离开关和接地开关等高压电器的生产、销售；电力工程施工；销售机电产品；各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（二）湖南长高电气有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高电气有限公司

　　2、法定代表人：贺坤

　　3、注册资本：25000万元

　　4、营业期限： 2015年7月6日至无固定期限

　　5、注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道东018号

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围：组合电器和断路器的生产；新能源汽车零配件制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；组合电器和断路器、机电产品、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（三）湖南长高成套电器有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高成套电器有限公司

　　2、法定代表人：文伟

　　3、注册资本：10000万元

　　4、营业期限： 2015年7月6日至无固定期限

　　5、注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道东018号

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围：高压电器元器件系列产品、高低压成套设备的生产；高低压成套设备、高压电器元器件系列产品、机电产品、新能源汽车、各种商用汽车、汽车用品、汽车内饰用品、九座以下小轿车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（四）湖南长高森源电气有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高森源电气有限公司

　　2、法定代表人：陈志刚

　　3、注册资本：10000万元

　　4、营业期限： 2004年9月10日至2024年4月30日

　　5、注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲工业园白沙南路1号

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围：电器设备元件、开关控制设备及其它配电自动化设备的开发、制造与销售；成套电气设备安装、咨询、技术咨询及相关电器产品的销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（五）湖南长高思瑞自动化有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高思瑞自动化有限公司

　　2、法定代表人：陈志刚

　　3、注册资本：5000万元

　　4、营业期限： 2015年12月7日至2065年12月6日

　　5、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期9栋厂房802室

　　6、与本公司的关系：系公司的控股90%子公司。

　　7、经营范围：工业自动控制系统装置制造；通信产品研发；电子产品研发；安全系统监控服务；电子自动化工程安装服务；电子产品互联网销售；计算机技术开发、技术服务；计算机辅助设备销售；电子产品、电气设备、计算机、软件的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（六）湖南长高润新科技有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高润新科技有限公司

　　2、法定代表人：贺坤

　　3、注册资本：2000万元

　　4、营业期限： 2018年7月24日至2024年4月30日

　　5、注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道东018号

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围：新能源的技术开发、咨询及转让；新能源汽车充电桩、新能源汽车零配件、通讯产品、通信产品的研发；新能源巴士充电桩生产；新能源汽车零配件、光伏设备及元器件、照明器具生产专用设备的制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（七）湖南长高新能源电力有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高新能源电力有限公司

　　2、成立日期：2015年10月09日

　　3、注册资本：1000万元

　　4、法定代表人：马晓

　　5、住所 湖南省长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处）

　　6、经营范围 ：对外承包工程业务；合同能源管理；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；电力输送设施安装工程服务；建设工程施工；建设工程设计；工程咨询；电气机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                  单位：元

　　■

　　（八）湖北省华网电力工程有限公司

　　1、被担保人名称：湖北省华网电力工程有限公司

　　2、法定代表人：唐祥明

　　3、注册资本：10000万元

　　4、营业期限： 2010-04-26至无固定期限

　　5、注册地址：武汉市东西湖区五环南路38号

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围： 电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（九）湖南长高国际工程技术有限公司

　　1、被担保人名称：湖南长高国际工程技术有限公司

　　2、法定代表人：唐建设

　　3、注册资本：10000万元

　　4、营业期限： 2015年7月10日至无固定期限

　　5、注册地址：长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）

　　6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

　　7、经营范围：国际工程技术、成套项目技术的开发、咨询、服务、转让；机电设备的储备、安装、调试、咨询、服务及相关人员培训；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                 单位：元

　　■

　　（十）杭州伯高车辆电气工程有限公司

　　1、被担保人名称：杭州伯高车辆电气工程有限公司

　　2、法定代表人：聂亮

　　3、注册资本：1000万元

　　4、营业期限： 2015年4月15日至9999年9月9日

　　5、注册地址：杭州市莫干山路1418-37号2幢三楼（上城科技工业基地）

　　6、与本公司的关系：系公司的控股51%子公司。

　　7、经营范围：生产：电动汽车高压配电总成（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 服务：电动汽车高压配电总成的设计、技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：电动汽车高压配电总成及配件。

　　8、最近一期财务指标（经审计）                                单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及各子公司签订的具体合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保额度是根据公司及子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足公司及子公司业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展。上述担保事项中，被担保对象为公司全资或控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。

　　五、独立董事意见

　　上述担保事项为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。被担保对象具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次对外担保的风险可控，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司实际对外提供担保余额共计54,247.28万元，占公司2018年末经审计净资产的48.84%。

　　其中，公司为子公司担保的余额为4,627.03万元；

　　湖北天湖能源有限公司、黄冈华源新能源有限公司、十堰华源新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司、襄阳绿动新能源有限公司为华网电力承担EPC的项目公司，泗洪高昇新能源电力有限公司为长高新能源电力承担EPC的项目公司，上述担保共计25,625.65万元，均是以持有项目公司的股权进行质押为项目公司融资提供质押担保。

　　中国建设银行为全资子公司湖南长高房地产开发有限公司开发的长高圆梦佳苑项目购房者提供按揭贷款，房屋抵押登记手续办好以前由长高房地产承担连带担保责任。圆梦佳苑3#104购房者廖容购房后只办理了房屋抵押预登记，贷款共计46.26万元，被公安刑事立案后潜逃，数月没有归还银行的贷款，银行起诉购房者并把长高房地产列为第二被告。根据判决结果，公司将可能承担此笔按揭贷款的连带担保责任。除此之外公司无其他涉及诉讼的对外担保等事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董 事 会

　　2019年4月28日

　　证券简称：长高集团          证券代码：002452               公告编号：2019-18

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予

　　第一个行权期对应股票期权注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，有关事项详细如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　　公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

　　公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示， 公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

　　根据公司《2018年股权激励计划》的规定，首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如下

　　■

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（1）根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。

　　（2）本计划首次授予的股票期权，在2018年至2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　■

　　以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。

　　上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　根据公司《2018年度股权激励计划》的上述规定,激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足上述条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。

　　根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足第一个行权期的行权条件。

　　鉴于以上事实，经股东大会授权，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。

　　本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　三、独立董事的独立意见

　　经核查：公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。

　　因此，我们同意公司将首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份股票期权予以注销。

　　四、监事会的核查意见

　　公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：

　　根据公司《2018年股权激励计划》“第五章第五点、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因公司2018年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）。

　　五、律师意见

　　本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《2018年度股票期权激励计划》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2019年4月28日

　　证券代码：002452             证券简称：长高集团             公告编号：2019-20

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午 15：00-17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：总经理马晓先生，独立董事陈浩先生，董事会秘书、财务总监林林先生。

　　欢迎广大投资者参与。

　　特此公告！

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2019年4月28日

　　证券代码：002452            证券简称：长高集团              公告编号：2019-21

　　湖南长高高压开关集团股份公司关于2018年度报告审计数据与业绩快报存在差异的致歉声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日披露了《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-05），2019年4月28日，根据年报审计机构中审华会计师事务所出具的《2018年度审计报告》，公司原披露的业绩快报财务数据与最终审定数据存在差异，具体情况如下：

　　业绩快报与审计报告关于2018年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据均以合并报表数据填列。

　　一、差异情况及说明

　　1、业绩快报差异情况

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-05），预计2018年公司营业收入为99,309.19万元，同比下降29.85%；营业利润-17,701.21万 元，同比下降301%；利润总额-11,804.63万元，同比下降225.46%；归属于上市公司股东的净利润-11,964.82万元，同比下降296.47%。根据中审华会计师事务所出具的公司2018年度审计报告（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度财务数据与已披露的业绩快报数据存在差异，其中营业收入105,332.23万元，同比下降25.6%；营业利润-24,682.67万元，同比下降380.27%；利润总额-24,550.34万元，同比下降360.92%；归属于上市公司股东的净利润-24,605.59万元，同比下降504.05%

　　2、业绩快报差异原因

　　造成上述差异的主要原因是：

　　1、公司2018年度业绩快报中计提商誉减值准备11,000万元，公司聘请具备证券从业资格的评估机构对2016年收购湖北华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）时所形成的商誉进行减值测试，根据评估报告认为该资产减值迹象较为明显，基于谨慎性原则，需进一步计提商誉减值准备，经审计，2018年度公司计提商誉减值准备金额18,230.41万元。

　　2、根据公司与华网电力原股东签订的股权转让协议，在承诺期满需对华网电力权益价值进行减值测试，因原股东对资产减值测试结果存在分歧，目前不能确定减值测试补偿款具体金额，基于谨慎性原则，将2018年度业绩快报中已计入营业外收入的减值测试补偿款5,555.75万元调减出来。

　　二、董事会对内部责任人的认定和处理情况及致歉声明

　　公司在年报审计过程中发现差异后立刻对外披露《2018年度业绩快报修正公司》，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，并在以后的工作中加强业务培训和监管力度，提高相关业务人员的核算水平， 以避免类似情况再次发生。

　　公司董事会就本次业绩快报差异向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将在日后工作中进一步加强管理，严格按照相关法律法规的要求规范运作，进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2019年4月28日