一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品概况

　　公司现有业务类别涵盖烟草配套产业、教育产业、房地产业、医养产业等四大类。烟草配套产业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售；教育产业主要业务为高等学历教育及其他教育教学，互联网智慧校园和教育投资业务；房地产业主要业务为房地产开发、销售、租赁、物业管理等；医养产业于报告期成立了医院及医养项目公司，尚未开展具体业务。

　　（二）报告期主要业务的变化情况

　　烟草配套产业及教育产业是公司的主营业务。于报告期内，两大主营业务性质未发生重大变化。

　　（三）报告期内公司所属行业概况及公司的行业地位分析

　　1、烟草配套产业：

　　公司烟草配套产业起步较早，发起股东主要为烟草股东，经过多年发展，已在行业内形成了一定的影响，在西部地区处于领先地位。

　　2、教育产业：

　　公司教育产业运营主体为西北工业大学明德学院，在校生规模八千余人，教育教学质量及品牌影响在教育大省陕西处于同类院校前列。

　　3、房地产业：

　　公司房地产业体量较小，以商业开发和集团内部项目建设为主。

　　4、医养产业：

　　公司医养产业处于培育期，报告期尚未产生实际收入。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度报告期，公司累计实现营业总收入97,581.09万元，同比增长26.11%；累计实现归属于母公司股东净利润2,234.35万元，同比下降17.77%。报告期公司营业收入实现同比增长，主要系公司将瑞丰印刷纳入公司合并报表范围所致；归属于母公司股东净利润同比下降，主要系公司计提年度资产减值准备金额较大所致。

　　报告期初，公司顺利完成了董事局、监事会，及经营团队的换届。应对严峻的经营形势，新的管理团队通过科学统筹，认真布局，稳步推进各项战略举措的落地实施，实现了公司整体经营的持续稳健发展。

　　为应对烟标产品降价及烟用丝束咀棒产品拓展的经营压力，于报告期内，公司与泰国烟草管理局、云南瑞升烟草技术（集团）有限公司签署《谅解备忘录》，并成功在泰国设立了旅游卷烟项目公司；全面推进金叶印务及金叶丝网在西安市鄠邑区沣京工业园的新厂区建设，及相关烟配子公司的内部资源优化整合等工作，进一步优化了公司产品结构和生产技术要素；深圳金叶万源技术开发有限公司全面启动，并在烟配新品研究与开发领域开展了大量成效显著的工作，为夯实公司烟草配套产业的核心技术竞争力打开了局面。

　　为进一步强化教育产业在公司战略发展中的布局和地位，于报告期内，公司继续认真推进并购北京华唐中科集团的重大资产重组，但因交易双方未能在交易价格等核心交易条款方面达成一致意见而终止了本次重大资产重组；公司扎实推进实施了西北工业大学明德学院的校园基础建设，及教育教学软实力改革与提升，通过切实改善教育教学环境和生态提升，为学院的整体综合竞争力的塑造及应对转设的战略需求打好了基础；作为负责公司现有教育产业整合及新教育产业项目的投资运作平台，金叶万源教育产业投资有限公司于报告期内顺利承接了非教学性业务，实现了运营实体化，发挥了应有的平台功能。

　　报告期内，通过锐意革新，积极筹划，公司还着力加快了新的业务形态的布局和培育。注册设立了汉都医院有限责任公司，作为筹建运营实体医院——汉都医院以及推动相关产业项目的运作主体；设立南京杏林春谷健康养生有限公司，作为投资建设和运营医疗养老项目的平台公司，为公司下一步培育和发展医养产业奠定了基础。

　　在科学布局优质烟草配套及教育产业主营业务，积极培育新业态的同时，针对现有产业面临的严峻形势，报告期内，公司主动应对市场变化，着力加大改革创新力度，努力推动内部管理改革和内部资源整合，持续优化产品结构，不断增强创新力和竞争力，同时通过提升产品质量、提升生产效率和创新管理模式、严控三项费用等方式有效确保了现有主营业务的持续稳定发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本年度合并范围增加一级子公司3户，二级子公司1户，三级子公司2户。详见本报告第十一节财务报告之"八、合并范围的变更”和本报告第十一节财务报告之“九、在其他主体中的权益”

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2019-17号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　七届董事局第三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“本公司”）七届董事局第三次会议于2019年4月18日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事张敬先生由于工作原因未能出席会议，委托独立董事刘书锦先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《公司2018年度董事局工作报告》

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2018年度董事局工作报告》。

　　二、《公司2018年度总裁工作报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、《公司2018年年度报告及其摘要》

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2018年年度报告》。

　　四、《公司2018年度内部控制评价报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　五、《公司2018年度财务决算报告》

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、《公司2018年度利润分配预案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-8,176.50万元,加上上年结存未分配利润20,967.70万元,扣除 2017年度股利6,662.00万元后，至 2018年12 月 31 日，可供投资者分配的利润为6,129.20万元。根据公司实际情况,考虑到公司扩大再生产及投资新项目对资金的需求，公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

　　经本次会议审议，同意公司2018年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司拟定的2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司实际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司 2018年度股东大会审议。

　　董事李璟先生、李国桥先生认为，从保护中小投资者利益角度出发，建议分红，故对该议案投反对票。

　　该预案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意7票，反对2票，弃权0票，表决通过。

　　七、《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

　　经审议，同意公司2019年度日常经营性关联交易预计总额度为32,000万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《独立董事对公司七届董事局第三次会议审议的有关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　关联董事李璟先生回避表决。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）公告》。

　　八、《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，同意公司根据财政部颁发的新准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）以及《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）的相关规定和要求对公司会计政策进行变更。

　　独立董事意见：公司根据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行依法变更。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

　　九、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为 真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况、 财务状况及经营成果，同意公司 2018年度计提资产减值准备21,102,790.69元。

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。

　　计提资产减值准备后，公司2018 年度财务报表能够更 加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项并将该事项提交公司 2018年度股东大会审议。

　　董事李璟先生、李国桥先生意见：从烟草国有资产保值增值角度考虑，对该议案投反对票。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意7票，反对2票，弃权0票，表决通过。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　十、《关于公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

　　经审议，同意公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信；同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）为公司该笔综合授信提供连带责任保证担保，授信有效期一年。

　　独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于全资子公司为公司提供担保的公告（一）》。

　　十一、《关于公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信的议案》

　　经审议，同意公司向兴业银行西安分行申请17,000万元人民币综合授信；同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）为公司该笔综合授信中的敞口部分 10,500万元人民币提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　　独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该笔授信中的敞口部分10500万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于全资子公司为公司提供担保的公告（二）》。

　　十二、《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

　　经审议，同意全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）向兴业银行西安分行申请 5000 万元人民币综合授信；同意公司为金叶印务上述综合授信中的敞口部分3000 万元人民币提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　　独立董事意见：公司事前向独立董事提交了为全资子公司金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信及公司为其综合授信中的敞口部分3000万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司金叶印务的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形；同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　十三、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构，对公司2019年度财务报告、内 控工作进行审计。

　　独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为公司年度财务报告和内部控制提供了审计服务。审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经审议，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，负责公司 2019年度财务报告、内部控制的审计工作。 该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年度第一次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　该议案须经公司股东大会审议批准。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权0票，表决通过。

　　十四、《集团公司五年期（2019年-2023年）发展战略规划纲要》

　　经审议，同意公司制定的《陕西金叶科教集团股份有限公司五年期（2019年—2023年）发展战略规划纲要》；同意公司秉承“再创业、大发展”理念，以“巩固烟配、提升教育、发展医养”的三轮驱动战略为统领，坚持创新驱动、项目带动和机制推动，夯基固本，稳中求进，全力推进各产业板块换挡升级、提质增效。力争通过五年时间，在确保各产业板块协调大发展的同时，教育产业收入占比超过50%。初步具备西部领先，多元发展的，以教育产业为主营业务的大型现代企业集团的基础。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　十五、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，同意对《公司章程》进行修订，并待股东大会 审议通过后授权公司董事局对《公司股东大会议事规则》、 《公司董事局议事规则》与本次《公司章程》修订事项相同 的条款作相应修订。

　　该议案尚须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》 全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部 分为修订内容）。

　　十六、《董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》

　　专项说明全文详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　十七、《公司2019年第一季度报告》

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。

　　详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2019年第一季度报告》。

　　十八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意公司于2019年5月22日召开2018年年度股东大会，审议经本次董事局会议审议通过的需提交股东大会审议的有关事项。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司2018 年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2019-18号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届监事会第六次会议于2019年4月18日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张华先生主持。

　　本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《公司2018年度监事会工作报告》

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2018年度监事会工作报告》。

　　二、《公司2018年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2018年年度报告》。

　　三、《公司2018年度财务决算报告》

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、《公司2018年度内部控制评价报告》

　　报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及内部控制制度在经营活动中得到了较好地执行，总体上符合有关监管机构的相关要求；公司2018年度内部控制评价报告比较真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面；针对内部控制评价报告中反映的相关问题，公司将采取切实可行措施进行整改，监事会对此报告无异议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　五、《公司2018年度利润分配预案》

　　经董事局会议审议，根据公司实际情况,基于公司扩大再生产及投资新项目对资金的需求，公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

　　监事会主席张华先生认为：公司应当于一个会计年度结束后向股东分配利润，以增强股东信心，故对该预案投弃权票。

　　该预案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意2票，反对0票，弃权1票，表决通过。

　　六、《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）公告》。

　　七、《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会参与了董事局有关该事项的审议，并召开监事会会议对本次变更会计政策事项做了审议；监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策作出的合理调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事宜。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

　　八、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原 则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产 减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允 地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、 准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项并将该事项提交公司 2018年度股东大会审议。

　　监事会主席张华先生认为：公司本次年度计提资产减值准备的累计计提金额较大，应当减少计提金额，故对该议案投弃权票。

　　该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意2票，反对0票，弃权1票，表决通过。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　九、《董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》

　　监事会同意公司董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内控审计报告的专项说明。监事会将督促董事局和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《监事会对〈董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　十、《公司2019年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司 2019年第 一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规 定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情 况，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2019年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2019-20号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 预计全年日常经营性关联交易的基本情况：

　　（一）关联交易概述

　　因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（以下简称：“陕西中烟”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称：“云南中烟物资”）存在必要的日常经营性关联交易，预计2019年度日常经营性关联交易总金额不超过32,000万元。

　　陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。因此，本次预计的日常经营性交易构成关联交易。

　　2019年4月29日，公司七届董事局第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事李璟回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系：

　　(一)基本情况：

　　1、陕西中烟工业有限责任公司

　　法定代表人：严金虎

　　注册资本：245,130.7万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路38号

　　经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）（烟草专卖生产企业许可证有效期至2019年05月08日）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营：物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、云南中烟物资（集团）有限责任公司

　　法定代表人：张俊

　　注册资本: 83,230万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街345号

　　经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。

　　（二）与公司的关联关系：

　　陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。

　　云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。

　　（三）履约能力分析：

　　陕西中烟、云南中烟物资资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　（四）2019年度日常经营性关联交易总额（预计）：

　　2019年度预计发生的日常经营性关联交易总额为32,000万元。

　　三、定价政策、定价依据及审议程序：

　　根据中国烟草总公司《关于印发〈烟草企业采购管理规定〉的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。

　　本事项已经2019年4月29日召开的公司七届董事局第三次会议审议通过，关联董事李璟回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项还需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响：

　　公司预计的日常经营性关联交易是向关联方进行烟标销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，认为公司2019年度日常经营关联交易是属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司七届董事局第三次会议审议。

　　独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、备查文件：

　　（一）公司七届董事局第三次会议决议；

　　（二）公司七届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2019-21号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月29日召开了公司七届董事局第三次会议和七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　财政部2018年6月15日颁布的《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和2019年1月18日颁布的《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号），要求已执行新金融工具准则和新收入准则的企业按照变更后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　为使公司的会计政策更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，根据财政部颁发的准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）以及《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）的相关规定和要求，对公司会计政策及财务报表格式做出相应变更和调整。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　依据财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年变更颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年6月15日颁布的《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和2019年1月18日颁布的《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　公司上述会计政策变更均依据上述财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则主要包括：

　　1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2.金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5.变更套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　（二）根据财会[2018]15号通知的相关要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整：

　　1.资产负债表主要是合并原有项目：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

　　2.利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行了调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目, 原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（2）新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　3.所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司于2019年4月29日召开七届董事局第三次会议、七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事局决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　四、董事局对于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事局认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事局同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行依法变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策作出的合理调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更事宜。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第三次会议决议；

　　（二）公司七届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812     证券简称:陕西金叶    公告编号:2019-22号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开七届董事局第三次会议及七届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2018 年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对2018年末的应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉计提21,102,790.69元减值准备，具体如下：

　　资产减值准备明细表

　　单位：元

　　■

　　1、本期计提坏账准备9,140,086.94元，其中应收账款坏账准备2,846,884.88元，其他应收款坏账准备6,293,202.06元。主要系本期应收款项余额增加及子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（以下简称“金叶莘源”）其他应收款单项计提坏账准备所致。

　　2、本期计提存货跌价准备189,716.27元，主要系子公司新疆金叶科技有限公司存货计提跌价准备所致。

　　3、本期计提固定资产减值准备8,411,160.33元，主要系子公司金叶莘源经营性无线网络资产投资回报未达预期所致。

　　4、本期计提在建工程减值准备2,084,951.07元，主要系子公司金叶莘源经营性校园网络工程可收回金额低于账面价值所致。

　　5、本期计提无形资产减值准备932,490.96元，主要系子公司金叶莘源软件著作权存在减值迹象所致。

　　6、本期计提商誉减值准备344,385.12元，主要系子公司北京金叶万源新型包装材料有限公司合并商誉存在减值所致。

　　二、本次计提减值损失对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备计入资产减值损失合计20,125,120.84元，减少2018年度利润总额20,125,120.84元。

　　三、董事局关于计提资产减值准备的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产 减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2018 年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　四、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。

　　计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更 加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项并将该事项提交公司 2018年度股东大会审议。

　　五、监事会审核意见

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原 则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产 减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允 地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、 准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项并将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司七届董事局第三次会议决议；

　　2、公司七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812         证券简称:陕西金叶       公告编号:2019-23号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因生产经营资金需求，陕西金叶科教集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）拟向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信，授信有效期一年。该笔综合授信拟由公司全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）为公司提供连带责任保证担保。

　　公司于2019年4月29日召开七届董事局第三次会议审议通过了上述授信及担保事项；因公司12个月累计担保总额超过公司最近一期经审计的2018年度净资产的30%，根据《公司章程》的规定，该笔授信担保需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　（二）成立日期：1994 年01月06日

　　（三）住 所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

　　（四）法定代表人：袁汉源

　　（五）注册资本：人民币768,692,614元

　　（六）公司类型：股份有限公司(上市)

　　（七）经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，公司总资产为260,566.20万元，负债总额120,395.77万元，净资产136,054.38万元，营业收入97,581.09万元，利润总额4,869.65万元，归属于母公司净利润2,234.35万元。（已经审计）

　　截至2019年3月31日，公司总资产为254,577.19万元，负债总额114,234.41万元，净资产136,212.45万元，营业收入21,649.11万元，利润总额563.26万元，归属于母公司净利润158.07万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将 由公司及瑞丰印刷根据公司审议本次担保事项的股东大会决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事局意见

　　全资子公司瑞丰印刷为公司向银行申请综合授信提供担保，有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；瑞丰印刷为公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意瑞丰印刷为公司提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为54,074.52万元，约占公司最近一期经审计的2018年净资产的39.74%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第三次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812        证券简称:陕西金叶         公告编号:2019-24号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因生产经营资金需求，陕西金叶科教集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）拟向兴业银行西安分行申请17,000万元人民币综合授信。该笔综合授信的敞口部分10,500万元拟由公司全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）为公司提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　　公司于2019年4月29日召开七届董事局第三次会议审议通过了上述授信及担保事项；因公司12个月累计担保总额超过公司最近一期经审计的2018年度净资产的30%，根据《公司章程》的规定，该笔授信担保需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　（二）成立日期：1994 年01月06日

　　（三）住 所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

　　（四）法定代表人：袁汉源

　　（五）注册资本：人民币768,692,614元

　　（六）公司类型：股份有限公司(上市)

　　（七）经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，公司总资产为260,566.20万元，负债总额120,395.77万元，净资产136,054.38万元，营业收入97,581.09万元，利润总额4,869.65万元，归属于母公司净利润2,234.35万元。（已经审计）

　　截至2019年3月31日，公司总资产为254,577.19万元，负债总额114,234.41万元，净资产136,212.45万元，营业收入21,649.11万元，利润总额563.26万元，归属于母公司净利润158.07万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将 由公司及瑞丰印刷根据公司审议本次担保事项的股东大会决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事局意见

　　全资子公司瑞丰印刷为公司向银行申请综合授信提供担保，有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；瑞丰印刷为公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意瑞丰印刷为公司提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该笔授信中的敞口部分10500万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为54,074.52万元，约占公司最近一期经审计的2018年净资产的39.74 %，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第三次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码:000812         证券简称:陕西金叶        公告编号:2019-25号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因生产经营需要，公司全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称：“金叶印务”）拟向兴业银行股份有限公司西安分行申请5000万元人民币综合授信（敞口不超过3,000万元）。该笔授信申请的敞口部分3000万元人民币拟由陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）为金叶印务提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　　公司于2019年4月29日召开七届董事局第三次会议审议通过了上述担保事项；因公司12个月累计担保总额超过公司最近一期经审计的2018年度净资产的30%，根据《公司章程》的规定，该笔授信担保需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：陕西金叶印务有限公司

　　（二）成立日期：2010 年 11 月 22 日

　　（三）住    所：西安市高新区丈八四路86号

　　（四）法定代表人：袁汉源

　　（五）注册资本：人民币 16,900 万元

　　（六）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（七）股东持股情况：本公司持股 100%

　　（八）经营范围：包装装潢印刷品印刷（含烟草商标、药品商标）。（许可证有效期至2019年3月31日）；广告及包装产品设计制作；印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，金叶印务总资产为51,513.83万元，负债总额30,463.36万元，净资产21,050.47万元，营业收入16,386.93万元，利润总额111.15万元，净利润37.16万元。（已经审计）

　　截至2019年3月31日，金叶印务总资产为49,430.55万元，负债总额28,677.42万元，净资产20,753.13万元，营业收入3,856.61万元，利润总额-297.17万元，净利润-297.34万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及金叶印务根据公司审议本次担保事项的股东大会决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事局意见

　　对全资子公司金叶印务向银行申请综合授信提供担保，有利于其生产经营活动的持续稳定发展；公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意为该公司提供担保。在履行相应程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为金叶印务办理担保相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了为全资子公司金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信及公司为其综合授信中的敞口部分3000万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司金叶印务的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形；同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为54,074.52万元，约占公司最近一期经审计的2018年净资产的39.74%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第三次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：000812        证券简称：陕西金叶       公告编号：2019-27号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于召开公司2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）七届董事局第三次会议决议，公司拟定于 2019年5月22日召开 2018年年度股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司2018年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事局。2019年4月29日，公司七届董事局第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议时间:2019年5月22日下午14:00。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年5月22日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（六）股权登记日及出席对象：

　　1、于股权登记日2019年5月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（七）现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、审议《公司2018年度董事局工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　4、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司 2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》；

　　7、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　9、审议《关于公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》；

　　10、审议《关于公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信的议案》；

　　11、审议《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》。

　　（二）董事局会议审议情况

　　上述全部议案已经公司七届董事局第三次会议及七届监事会第六次会议审议通过。

　　议案详细情况请见本公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

　　（三）特别决议议案：除议案8涉及特别决议事项外，提交本次会议审议的其他议案均以普通表决方式进行表决。

　　（四）议案 6 涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　（五）审议议案 5、6、7、9、10、11时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员。2、单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表总议案；1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年5月20日至5月21日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。

　　（二）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月21日下午17:30前送达或传真至公司）。

　　（四）联系电话: 029-81778556；传真：029-81778533

　　（五）联系人:陈涛、金璐。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第三次会议决议；

　　（二）公司七届监事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月22日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2019年5月22日召开的2019年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人名称：               身份证号码（或证件号码）：

　　委托人持股数：             委托人证券账户号：

　　委托人持有本公司股份的性质：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　委托有效期：

　　委托人签名或签章：

　　监事会对《董事局关于会计师事务所出具

　　带强调事项段无保留意见的内部控制

　　审计报告的专项说明》的意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司 2018 年度内部控制进行了审计，出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（瑞华专审字【2019】48030002号）。监事会对《董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项符合公司实际情况，董事局对强调事项段中涉及事项的说明真实、准确。监事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告无异议，并同意董事局对强调事项段中涉及事项的说明。监事会将督促董事局和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　张  华            刘增城            刘  忠

　　二〇一九年四月二十九日

　　董事局关于会计师事务所出具

　　带强调事项段无保留意见的内部控制

　　审计报告的专项说明

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（瑞华专审字[2019]48030002号）。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事局对该带强调事项段无保留意见的审计意见涉及事项说明如下：

　　一、强调事项段中涉及事项的基本情况

　　2019年1月2日，公司二级子公司惠州金叶万源置业有限公司存放在江阴浦发村镇银行的1亿元定期存款，为无锡裕满和纸业有限公司在浦发银行申请银行承兑汇票提供了不可撤销的反担保；2019年4月15日，惠州金叶万源置业有限公司撤销了该反担保。上述期后担保事项未经公司董事局批准，未予以披露，违反了《陕西金叶科教集团股份有限公司对外担保及关联方资金往来管理办法》的相关规定。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。公司年审会计师提醒财务报表使用者关注此事项。

　　二、董事局对内部控制审计报告强调事项的意见及说明

　　公司董事局同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述强调事项，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。该事项对公司报告期财务状况和经营成果无实质性影响。

　　董事局将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。2019年度公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等相关规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　针对内部控制审计报告的强调事项，公司将从以下方面进行完善和改进：

　　1、加强对子公司的内部管控和内控监督检查，扩大公司内控管理的覆盖范围，以杜绝此类事项再次发生，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。同时，公司将要求子公司进一步优化其内控体系建设和内控管理机制，以消除有可能存在的风险和影响，促进公司健康、可持续发展。

　　2、公司董事局将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织管理人员加强《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内控制度的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

　　3、公司董事局将继续督促公司进一步提升、完善内部控制体系和内控管理机制，同时进一步规范公司及董事局运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司治理结构，提升公司规范化运作水平。

　　4、持续履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司就相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年四月二十九日