一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所为本公司出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。

　　公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生产和销售，干细胞治疗，CAR-T细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。上述业务主要通过各子公司具体运营。其中，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、湖南爱世为民生物技术有限公司对应干细胞储存服务，湖南南华爱世普林生物技术有限公司对应干细胞储存库、免疫细胞治疗，远泰生物对应单克隆抗体产品研发、生产和销售、干细胞治疗、CAR-T细胞免疫治疗的研发，南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司对应医疗器械销售，上海南华基业医疗健康产业发展有限公司对应化妆品销售。

　　报告期内，公司“生物医药”板块营业收入6,929.19万元，同比上年度增加6,356.90万元，同比增长1110.79%。

　　公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光节能具体运营。

　　报告期内，公司“节能环保”板块营业收入2,608.98万元，同比去年减少3,558.03万元，同比下降57.69%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司稳步推进各项工作，在深耕主业的同时，积极拓展公司业务规模。2018年度，公司实现营业收入9,538.17万元，同比增长41.53%；实现归母净利润-3,518.83万元，同比减亏5.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-3,464.48万元，同比减亏8.80%。

　　收入结构方面，随着生物医药业务内容的丰富，依靠节能环保业务支撑主业的失衡结构得到扭转，生物医药业务比重逐年递增，收入能力得到提升。

　　盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，目前业务整体暂未实现盈利。同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平。

　　综上，公司整体收入水平得到提升，但盈利能力未发生实质好转，公司仍需通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报名期内，公司营业收入9,538.17万元，同比增长41.53%，营业成本3,260.99万元，同比下降34.24%，归属于母公司所有者的净利润-3,518.83万元，同比减亏5.2%。

　　本期营业收入与上期相比发生重大变化，主要原因为：本期通过资产重组，新增抗体销售和技术服务业务，本报告期为公司贡献收入4,721.35万元；本期细胞储存及检测业务规模持续增长，本报告期收入为1,884.19万元，同比增长296.41%。

　　本期营业成本与上期相比发生重大变化，主要原因为：本期收入占比较高的抗体销售和技术服务业务，毛利率较高；毛利率相对低的节能环保业务，收入同比去年有较大幅度下降，对应的业务成本下降；本期通过收购爱世普林公司控股权，实现干细胞业务的本地化储存，干细胞储存及检测业务毛利率得到提高。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、资产及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因资产重组，本期新增一级子公司湖南远泰生物技术有限公司及其全资子公司PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC、一级子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司；新增新设二级子公司湖南爱世为民生物技术有限公司和三级子公司贵州濯清环保科技有限公司。

　　证券代码：000504             证券简称：南华生物        公告编号：2019-007

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次临时会议定于2019年4月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年4月23日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、2018年度董事会工作报告

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　上述报告尚须提交公司股东大会审议。

　　3、2018年度独立董事述职报告

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　4、2018年度总经理工作报告

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　5、2018年度内部控制自我评价报告

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　6、2018年度财务决算报告

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度财务决算报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本报告尚须提交公司股东大会审议。

　　7、2018年度利润分配及公积金转增股本的预案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润-35,188,300.29元，公司未分配利润为-498,305,467.98元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-498,305,467.98元。公司拟定2018年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

　　本预案尚须提交公司股东大会审议。

　　8、关于会计政策变更的议案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　9、关于提议召开2018年年度股东大会的议案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　10、2019年第一季度报告全文及正文

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　11、关于更换董事的提案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于更换董事的提案》。

　　公司董事会同意金文泉先生作为第十届董事会董事候选人（金文泉先生简历附后），提交公司股东大会进行选举。公司独立董事已对金文泉先生的任职资格和提名程序发表了独立意见，金文泉先生符合担任上市公司董事的要求。

　　本提案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并盖章的董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件：金文泉先生简历

　　附件：金文泉先生简历

　　金文泉，男，汉族，出生于1975年3月，湖南双峰人，1993年7月参加工作，2006年7月加入中国致公党，2007年12月加入中国共产党，硕士研究生学历，工商管理硕士，高级会计师职称，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。个人简历如下：

　　1993.07－2001.01  湖南人造板厂（后改制为湖南长元人造板股份有限公司）财务部职员

　　2001.01－2005.08  湖南开元会计师事务所职员

　　其间：2000.04－2001.12  湖南大学管理学专业自考本科毕业，获管理学学士学位

　　2005.08－2006.08  中国证监会湖南监管局稽查处科员

　　期间：2006.09-2008.12  中南大学商学院学习，获工商管理硕士研究生学位

　　2006.08－2007.12  中国证监会湖南监管局稽查处副主任科员

　　2007.12－2011.03  中国证监会湖南监管局稽查处主任科员

　　2011.03－2013.09  中国证监会湖南监管局稽查处副处长

　　2013.09－2014.02  中国证监会湖南监管局上市公司监管一处副处长

　　2014.02－2015.08  中国证监会湖南监管局法制处处长

　　2015.08－2019.04  中国证监会湖南监管局稽查处处长

　　其问：2017.10－2019.01  中国证监会第十七届发行审核委员会委员

　　证券代码：000504             证券简称：南华生物        公告编号：2019-008

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次临时会议通知已于2019年4月26日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2019年4月29日以通讯形式召开。会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会议案审议情况

　　1、2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的南华生物医药股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　上述报告全文及摘要尚须提交公司股东大会审议。

　　2、2018年度监事会工作报告

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　上述报告尚须提交公司股东大会审议。

　　3、2018年度内部控制自我评价报告

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　4、2018年度财务决算报告

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度财务决算报告》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本报告尚须提交公司股东大会审议。

　　5、2018年度利润分配及公积金转增股本的预案

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润-35,188,300.29元，公司未分配利润为-498,305,467.98元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-498,305,467.98元。公司拟定2018年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

　　本预案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、2019年第一季度报告全文及正文

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　7、关于会计政策变更的议案

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并盖章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000504    证券简称：南华生物               公告编号：2019-010

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会；

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第十届董事会第五次临时会议决议召开本次股东大会；

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2019年5月21日下午15:00

　　2）网络投票时间：2019年5月20日-2019年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00中的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　提案1：2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要；

　　提案2：2018年度董事会工作报告；

　　提案3：2018年度监事会工作报告；

　　提案4：2018年度财务决算报告；

　　提案5：2018年度利润分配及公积金转增股本的预案；

　　提案6：关于续聘年度审计会计师事务所的提案；

　　提案7：关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案；

　　提案8：关于更换董事的提案。

　　2、提案披露情况：

　　上述提案1、2、3、4、5、8的具体内容请参见公司于2019年4月29日、4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　提案6、7已经公司第十届董事会第四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2019年5月20日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2019年5月20日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

　　4、会议联系方式：朱柏文（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：zhubw@nhbiogroup.com）；

　　5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第五次临时会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2019年5月21日召开的公司2018年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字: