■

　　7、被担保公司名称：上海三湘文化发展有限公司

　　■

　　8、被担保公司名称：上海三湘建筑装饰工程有限公司

　　■

　　9、被担保公司名称：上海三湘装饰设计有限公司

　　■

　　10、被担保公司名称：上海湘虹置业有限公司

　　■

　　11、被担保公司名称：上海三湘（集团）有限公司

　　■

　　12、被担保公司名称：杭州三湘印象置业有限公司

　　■

　　13、被担保公司名称：上海三湘建筑材料加工有限公司

　　■

　　14、被担保公司名称：上海城光置业有限公司

　　■

　　15、被担保公司名称：上海湘源房地产发展有限公司

　　■

　　16:、被担保公司名称：上海湘宸置业发展有限公司

　　■

　　17、被担保公司名称：上海湘南置业有限公司

　　■

　　18、被担保公司名称：上海三湘海誊资产管理有限公司

　　■

　　19、被担保公司名称：北京观印象文化发展有限公司

　　■

　　20、被担保公司名称：观印象艺术发展有限公司

　　■

　　（三）被担保方是否失信被执行人

　　经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。

　　（四）被担保方主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的签署及相关情况

　　公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

　　上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。本次担保未提供反担保，控股子公司的少数股东提供了同比例担保。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：本次2019年度预计新增对外担保的事项所涉担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2019年度项目开发及日常经营的资金需要；公司拟在合规情况下，为合并报表范围内的各级子公司提供融资担保支持，上述子公司信用状况良好，具备相应的偿债能力；为上述子公司提供担保不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。本次担保未提供反担保，控股子公司的少数股东提供了同比例担保。

　　公司独立董事发表独立意见认为：2019年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2019年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。同意公司关于2019年度预计发生担保的事项，并将相关议案提交公司年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月29日，公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为342,269.19万元，占公司截至2018年12月31日经审计的净资产565,264.34万元的60.55%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为14,519.19万元，占公司截至2018年12月31日经审计的净资产565,264.34万元的2.57%。

　　本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。

　　本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第十次（定期）会议决议公告；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-032

　　三湘印象股份有限公司

　　关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”），天职所是一家具有从事证券相关业务资格且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力的会计师事务所，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2018年度天职所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　基于双方诚实互信的合作基础，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责审计公司2019年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。

　　公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十次（定期）会议及第七届监事会第六次（定期）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的独立意见》。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-033

　　三湘印象股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2018年度日常关联交易执行情况

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月24日召开第六届董事会第四十八次（定期）会议对2018年度日常关联交易情况进行了预计，该事项已经由公司2017年年度股东大会审议通过。

　　（一）经审计，本公司2018年度日常关联交易预计的执行情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2018年度日常关联交易实际发生金额于预计金额差异的原因如下：

　　预计2：公司本期为控股公司提供的物业服务较预计的减少所致；

　　预计3：系公司实际采购低于预计所致；

　　预计4：公司实际提供的劳务较预计的减少所致；

　　预计5：公司实际采购的空气净化设备较预计的减少所致；

　　预计10：公司本期未确认“印象普陀”项目门票收益分成收入所致；

　　预计11：公司确认的门票收益分成收入较预计的减少所致；

　　预计12：公司本期未确认“又见五台山”项目门票收益分成收入所致。

　　独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与各关联人2018年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，公司在日常经营过程中尽量减少不必要的关联交易，关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　二、2019年度日常关联交易预计情况

　　为保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2019年整体经营计划及发展规划，结合2018年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2019年度日常关联交易进行了预计，并于2019年4月26日召开的第七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　（一）本公司2019年度日常关联交易预计具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联方介绍及履约能力分析

　　1、关联方介绍

　　（1）自然人万春香、黄驰

　　万春香女士持有公司控股股东上海三湘投资控股有限公司10%股权；万春香女士、黄驰先生系本公司实际控制人黄辉先生之直系亲属。

　　（2）上海三湘投资控股有限公司

　　■

　　（3）湖南炎帝生物工程有限公司

　　■

　　（4）上海净养环保科技有限公司

　　■

　　（5）上海湘芒果文化投资有限公司

　　■

　　（6）杭州印象西湖文化发展有限公司

　　■

　　（7）舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司

　　■

　　（8）平遥县印象文化旅游发展有限公司

　　■

　　（9）山西又见五台山文化旅游发展有限公司

　　■

　　（10）印象大红袍股份有限公司

　　■

　　2、履约能力分析

　　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　（二）定价政策和定价依据

　　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　（三）交易目的和交易对上市公司的影响

　　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　（四）审议程序

　　1、独立董事事前认可意见及独立意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见如下：

　　公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》等的规定；

　　2、董事会及股东大会审议程序

　　公司在2019年4月26日召开的第七届董事会第十次（定期）会议上审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；其中，关联董事许文智、黄建、陈劲松回避表决；该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五）备查文件目录

　　1、第七届董事会第十次（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-034

　　三湘印象股份有限公司

　　关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）借款情况概述

　　因临时资金周转需要，三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过16,000万元。

　　（二）交易审批程序

　　三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。2019年4月26日，公司第七届董事会第十次（定期）会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项，其中关联董事许文智、陈劲松回避表决，且未代理其他董事行使表决权。独立董事进行了事前审核，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易总金额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　经公司查询，上海三湘投资控股有限公司不是失信被执行人。

　　（二）产权关系图

　　■

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费。

　　四、涉及本次关联交易的其他安排

　　为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第七届董事会第十次（定期）会议审议，董事会拟提请股东大会授权公司总经理作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2019年度股东大会之日止。授权期限内，公司总经理可在借款额度内进行审批。

　　为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有力的支持。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为677.15万元。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第七届董事会第十次（定期）会议审议。此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会十次（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-035

　　三湘印象股份有限公司

　　关于取消原关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）拟购买公司实际控制人、时任董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋，交易标的金额为6000万元（以下简称“原关联交易”），详见2018年2月28日披露的《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告》。

　　因本次拟取消的关联交易对方为公司实际控制人，故本次取消交易构成了关联交易，不构成重大资产重组。本议案已于2019年4月26日经公司第七届董事会第十次（定期）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　一、原关联交易基本情况

　　（一）原关联交易概述

　　因公司原主要业务和经营场地在上海，为满足公司办公需求，符合三湘文化协同观印象（经营场地在北京）加速发展公司文化产业，以及在京津冀地区拓展地产产业，大力推进河北燕郊地产项目的双重战略需要，公司拟于北京购置房产，拟受让黄辉先生坐落于北京市朝阳区建国路91号4号楼33至34层2单元3803的自有房屋（以下简称“交易标的”），房地产权证号为：X京房权证朝字第755182号，该房屋建筑面积：474.18平方米，交易标的不存在抵押、质押、或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结或司法措施等。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司2018年2月12日出具了评估报告，交易标的评估值为6,017万元（评估基准日2018年2月9日）。双方经协商一致，同意上述房产转让价款共计人民币为6,000万元。

　　（二）原关联交易对方基本情况

　　原关联交易对方黄辉先生，公司实际控制人、并于2012年1月6日至2018年5月3日期间任本公司董事长。

　　二、原关联交易进展情况

　　该事项经公司第六届董事会第四十次会议审议通过后，三湘文化已于2018年2月26日与交易对方签订《房地产买卖合同》（以下简称“原合同”），并参照协议约定，于原合同签订当日，履行了首期5,000万元的付款义务。截至本公告披露日，尚未办理房屋产权转移登记手续。

　　三、本次取消原关联交易的情况

　　三湘文化在原合同签订后积极办理公司注册地址变更事宜，经与相关部门反复沟通,确认该交易标的虽规划用途为公寓,但不能登记为公司住所，且相关物业法规也禁止该交易标的实际用于办公经营，导致该交易标的无法用于公司注册。为维护公司利益，经双方协商一致，同意取消本次关联交易，并达成《〈房地产买卖合同〉之终止协议》（以下简称“终止协议”）如下：

　　（1）黄辉先生应于终止日起的六个月内，将三湘文化已支付的首付款返还至三湘文化指定的银行账户；

　　（2）黄辉先生同意按中国人民银行同期贷款利率，向三湘文化支付费用，并于返还首付款时同时支付给三湘文化。

　　四、本次取消原关联交易存在的风险和对公司的影响

　　本次取消子公司三湘文化与实际控制人、时任董事长黄辉先生购买公司房产的关联交易，是经过双方协商一致后作出的决定。本次取消关联交易事项后子公司将收到黄辉先生归还的原定价款，并收到相应费用，因此不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响。公司后续将在北京继续寻找合适的办公地点，满足公司推进文化产业及地产项目的战略需求。

　　公司董事许文智、陈劲松担任关联人黄辉先生实际控制企业上海三湘投资控股有限公司的董事，故该事项涉及关联交易并予以回避表决。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　因当地政策等原因导致该房产无法用于公司注册，不利于业务开展。公司取消本次关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司取消原关联交易的事项。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-036

　　三湘印象股份有限公司

　　关于变更公司会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议和第七届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更日期

　　根据财政部通知及企业会计准则规定的起始日期执行。

　　（二）会计政策变更的原因

　　1、财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。针对修订后的新金融工具准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

　　2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除以上会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容

　　（一）与财务报表格式相关的主要调整内容

　　根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　④原“在建工程”和“工程物资”项目合并计入“在建工程”项目；

　　⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　⑧新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示；

　　⑨在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”两个明细项目；

　　⑩调整“其他收益”、“公允价值变动收益”和“资产处置收益”项目的列报顺序；

　　?新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；

　　?收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列；

　　?实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　（二）与新金融工具准则相关的主要变更内容

　　①变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分为四类：可供出售金融资产、贷款和应收款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资。变更后，金融资产分类应按照持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产的分类依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　②将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　③调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　④在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　⑤套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的影响

　　与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　（二）新金融工具准则变更的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董事会审议情况及合理性说明

　　公司第七届董事会第十次（定期）会议于2019年4月26日审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　公司董事会认为：本次变更会计政策是公司根据财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司第七届监事会第六次（定期）会议于2019年4月26日审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　公司监事会认为：本次变更会计政策是公司根据财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事石磊、蒋昌建、周昌生认为：本次变更会计政策是公司根据财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次部分会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十次（定期）会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第六次（定期）会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863               证券简称：三湘印象          公告编号：2019-037

　　三湘印象股份有限公司

　　关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘印象”或“上市公司”）于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议和第七届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、资产重组概况

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“标的公司”）原股东Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）持有的观印象100%的股权（以下简称“重大资产重组”）。方案于2015年12月9日获得中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议通过。中国证券监督管理委员会于2016年1月6日核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression  Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开发行不超过292,307,692股新股。2016年4月15日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意Impression Creative Inc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份90,103,846股非公开发行的股份。

　　公司向Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行146,153,846股以购买观印象100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2016年6月23日。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺相关协议签订情况

　　2015年7月4日，上市公司与观印象全体股东Impression  Creative  Inc.和上海观印向（以下简称“承诺人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年7月23日，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

　　公司于2015年12月16日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈利润预测及补偿协议〉的补充协议的议案》，根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元（以下简称“承诺利润”）。

　　（二）业绩承诺补偿措施

　　交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

　　1、业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

　　观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则上市公司以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

　　该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

　　若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。

　　2、业绩承诺期满后的补偿方式

　　业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

　　业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数

　　如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整，如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还。

　　3、减值测试后的补偿事宜

　　在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。

　　如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

　　减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数

　　如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

　　观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。

　　三、业绩承诺实现及资产减值测试情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号），观印象在业绩承诺期内实现净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）资产减值测试情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第0523号《三湘印象股份有限公司拟对持有的股权进行减值测试涉及的观印象艺术发展有限公司股东全部权益可收回价值》报告，评估报告所载标的资产于评估基准日2018年12月31日的评估值为690,590,900.00元。

　　四、业绩承诺未完成及资产减值所导致的股份回购并注销方案

　　根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号）及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字[2019]22620号），观印象未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数如下：

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　　以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

　　五、业绩补偿事项审批程序

　　公司于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事黄鑫、李建光对该议案进行回避表决。

　　本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。

　　六、未实现业绩承诺的原因分析

　　2018年度，受制于宏观经济形势的影响，国内旅游产业和文化产业发展出现下滑，导致观印象营业收入有一定幅度的下降。

　　七、完成以后年度业绩承诺的工作计划、保障措施

　　2019年度，公司将加快各项资源的整合，促进内外融合，提升整体竞争力并强化风险控制，促进三湘印象及观印象持续健康发展。

　　八、致歉声明

　　公司重大资产重组交易标的观印象2018年度未能实现承诺业绩，公司董事长、总经理及观印象时任董事会成员对此深表遗憾，向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将严格按照相关法律法规和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-038

　　三湘印象股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。召开本次股东大会的决定已经公司第七届董事会第十次（定期）会议审议通过。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月14日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2019年5月14日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案一：公司《2018年度董事会工作报告》；

　　议案二：公司《2018年年度报告》及其摘要；

　　议案三：关于2019年度以自有资金进行委托理财的议案；

　　议案四：关于公司2018年度利润分配预案的议案；

　　议案五：关于2019年度预计新增对外担保事项的议案；

　　议案六：关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案；

　　议案七：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；

　　议案八：关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案；

　　议案九：关于授权公司董事会审批对控股子公司投资额度的议案；

　　议案十：关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易议案；

　　议案十一：关于变更公司会计政策的议案；

　　议案十二：关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案；

　　议案十三：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案；

　　议案十四：关于公司董事薪酬的议案；

　　议案十五：关于公司监事薪酬的议案；

　　议案十六：公司《2018年度监事会工作报告》。

　　独立董事将在年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十次（定期）会议和第七届监事会第六次（定期）会议审议通过，内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要；公司《2018年度独立董事述职报告》；《关于2019年度以自有资金进行委托理财的公告》（          公告编号：2019-030）；《关于2019年度预计新增对外担保事项的公告》（          公告编号：2019-031）；《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》（          公告编号：2019-032）；《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-033）；《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》（          公告编号：2019-034）；《关于变更公司会计政策的公告》（          公告编号：2019-036）；《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（          公告编号：2019-037）。

　　上述议案四、五、十二、十三为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，其余议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

　　对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；

　　3、联系人：欧阳雪；

　　4、联系电话：021-52383315；

　　5、联系传真：021-52383305；

　　6、登记时间：2019年5月15日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30；

　　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：刘芷言；

　　联系电话：021-65364018；

　　联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）；

　　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦；

　　邮编：200434。

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　第七届董事会第十次（定期）会议决议公告。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360863

　　2、投票简称：三湘投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

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　　委托人签名（或盖章）：                  身份证号码：

　　受托人姓名：                           身份证号码：

　　委托有效期限：     年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。