一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司坚持“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的战略，明确绿色科技地产与文化精品IP双向赋能的发展思路。顺应国家及行业的发展要求，公司不断强化科技创新与产品升级，深度挖掘文化内核，拓展“文化+地产”双主业的内涵与增长空间。

　　同时，公司积极推进机制创新，持续加强内控建设，提高资金管理水平，重视人才队伍建设，不断改善和优化内部管理组织体系，促进公司可持续健康发展。

　　1、文化业务

　　公司文化板块主要以观印象艺术发展有限公司为业务平台，以打造“国内高端文化旅游演艺内容创制机构”为主航道。观印象以“讲好中国故事、展示文化魅力、助推区域发展”为愿景，致力于旅游文化演艺的策划、创意、制作和投资业务，是目前国内最负盛名、最为成功的文化演出编创和版权运营机构之一。目前，观印象的旅游文化演艺产品涵盖山水实景演出和情境体验剧两大类型，拥有“印象”、“又见”、“最忆”、“归来”四大演出品牌系列，目前已公演以及制作、签约项目累计达到17个。经典代表作有G20峰会文艺演出《最忆是杭州》、中国第一部山水实景演出《印象刘三姐》、中国第一部室内情景体验剧《又见平遥》、中国第一部漂移式多维体验剧《知音号》、国家“一带一路”倡议下首个丝路文旅项目《又见敦煌》以及首个走出国门的海上丝路文旅项目《又见马六甲》等。观印象目前的盈利模式为“演出创作”+“知识产权许可”+“股东权益分红”模式，主要收入来源于演出艺术创作、内容维护、演出票务分成以及股东权益分红等。

　　2018年公司加大转型力度，加大资本投入，入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖，未来将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。

　　另外，公司通过参与产业基金的方式长期布局文化产业，注资华人文化二期（上海）股权投资中心，该基金目前已完成十个文娱行业头部项目的投资。

　　2、房地产业务

　　公司房地产板块主要以绿色建筑开发运营为发展方向，成功打造了极具影响力的”花城系列”、“海尚系列”和“印象系列”等标准化产品体系，逐步从“绿色科技建筑技术集成商”迭代升级为“绿色智能生活服务商”。公司系国内绿色科技地产领军企业，在移动互联网、大数据、云计算、人工智能为代表的新科技时代下，不断加强研发投入及技术创新，形成了“太阳能与建筑一体化”、“室内空气净化与建筑一体化”、“光伏发电与建筑一体化”、“智能家居中控系统”和“智能梯控系统”等五大核心技术，并已在智能家居场景中实现远程移动控制，同时不断加强AI技术的研发和应用，利用语音人机交互技术提升用户居住体验，通过持续不断的探索创新，打造一个融合安全性、便利性、舒适性、艺术性多种享受的智能环保居住空间，增强了公司绿色智能科技核心竞争力。公司已成功申请国家专利累计23项，完成3项科研课题。公司开发项目中，获国家绿色建筑创新奖1个，国家绿色三星项目5个，国家健康三星项目1个，国家绿色二星项目3个，上海市节能示范工程项目4个，上海市工程建设奖最高质量“白玉兰奖”项目4个，多项目申报国家绿色三星运营标识。

　　2018年公司荣获“CIHAF2018年度最具创新力绿色地产TOP10”，杭州海尚观邸项目荣膺“CIHAF2018年度十大绿色项目”、上海海尚福邸项目荣获“上海绿色建筑贡献奖”。

　　为实现对绿色建筑的全过程管理，公司旗下拥有建筑安装、建材加工、装饰设计、物业管理等产业链，形成了以绿色设计为龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营等为一体的管理模式。公司注入文化产业后，注重在地产开发中植入文化元素，实现“宜居”到“雅居”的升级，有力提升了产品溢价能力。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　√ 是 □ 否

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司营业收入较上期减少的主要原因系本期公司部分项目交房结转收入较上期结转收入减少及本期文化演艺收入减少所致；

　　公司归属于上市公司股东的净利润较上期减少，主要原因系报告期内文化演艺业绩下降，计提相关无形资产及商誉减值损失所致。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更的原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（2）变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除以上会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（3）本次会计政策变更对公司的影响

　　财务报表格式调整的影响：与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期公司的合并财务报表范围新增最忆印象艺术发展有限公司。

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-028

　　三湘印象股份有限公司

　　第七届董事会第十次（定期）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次（定期）会议于2019年4月26日下午14：00在浙江省杭州市上城区清波桥河下6号会议室通过现场及通讯方式召开。会议通知已于2019年4月15日以电子邮件及通讯方式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，由董事长许文智先生召集并主持，其中董事罗筱溪女士因公务原因请假，书面委托董事长许文智先生参加会议并代行表决权，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

　　公司《2018年度董事会工作报告》内容详见公司《2018年年度报告》之“第三节之公司业务概要”及“第四节之经营情况讨论与分析”，上述内容充分、全面、真实、准确地反映了公司董事会2018年全年度的工作情况。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司《2018年年度报告》及其摘要

　　公司《2018年年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司2018年全年度的经营状况。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　三、审议通过了公司《2019年第一季度报告》全文及正文

　　公司《2019年第一季度报告》全文及正文充分、全面、真实、准确地反映了公司2019年第一季度的经营状况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年第一季度报告》全文及正文。

　　四、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事已就该报告发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　五、审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事通过述职报告对2018年度的履职情况进行了归纳总结。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度独立董事述职报告》。

　　六、审议通过了《关于2019年度以自有资金进行委托理财的议案》

　　公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币28亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度以自有资金进行委托理财的公告》（          公告编号：2019-030）。

　　七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末，可供分配利润为-104,592,118.51元。根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于2019年度预计新增对外担保事项的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2019年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对2019年度新增融资担保等事项进行决策。公司2019年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币56亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度预计新增对外担保事项的公告》（          公告编号：2019-031）。

　　九、审议通过了《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责审计公司2019年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　十、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2019年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2019年度日常关联交易进行了预计。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松、黄建、罗筱溪回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-033）。

　　十一、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2019年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过65亿元人民币的经营性土地，以及在65亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于授权公司董事会审批对控股子公司投资额度的议案》

　　董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2019年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对控股子公司累计总额不超过31.5亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易议案》

　　为支持上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）及其子公司战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）拟为其提供借款。

　　经与控股股东三湘控股协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过16,000万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》（          公告编号：2019-034）。

　　十四、审议通过了《关于取消原关联交易事项的议案》

　　公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）拟购买公司实际控制人、时任董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋，交易标的金额为6000万元（以下简称“原关联交易”）。三湘文化在原合同签订后积极办理公司注册地址变更事宜，经与相关部门反复沟通,确认该交易标的虽规划用途为公寓,但不能登记为公司住所，且相关物业法规也禁止该交易标的实际用于办公经营，导致该交易标的无法用于公司注册。为维护公司利益，经双方协商一致，拟同意取消本次关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取消原关联交易事项的公告》（          公告编号：2019-035）。

　　十五、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　公司将按照上述财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策发生变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司会计政策的公告》（          公告编号：2019-036）。

　　十六、审议通过了《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，关联董事黄鑫、李建光对该议案进行回避表决。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（          公告编号：2019-037）。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》

　　为保证相关业绩承诺方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜。该事项的生效以《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》生效为前提。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》

　　公司除独立董事以外的其他董事不从公司领取董事工作报酬；在公司担任具体职务的，按公司相关制度领取岗位薪酬；公司拟向每位独立董事支付津贴12万元人民币/年（含税），个人所得税由公司按照规定代扣代缴。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会对公司《2018年年度报告》及其摘要等各项议案均已表决通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，对于上述需要提交股东大会的议案进行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-038）。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-029

　　三湘印象股份有限公司

　　第七届监事会第六次（定期）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次（定期）会议于2019年4月26日下午13：00在浙江省杭州市上城区清波桥河下6号会议室通过现场方式召开。会议通知于2019年4月15日以电子邮件及通讯方式送达全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席厉农帆先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　经与会监事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了公司《2018年年度报告》及其摘要

　　公司监事会经审核《2018年年度报告》及其摘要，认为：公司董事会负责编制和审核的《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，充分、全面、真实、准确地反映了公司2018年全年度的经营状况和财务信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　二、审议通过了公司《2019年第一季度报告》全文及正文

　　公司《2019年第一季度报告》全文及正文充分、全面、真实、准确地反映了公司2019年第一季度的经营状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年第一季度报告》全文及正文。

　　三、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》

　　公司《2018年度监事会工作报告》充分、全面、真实、准确地反映了公司监事会2018年全年度的工作情况。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度监事会工作报告》。

　　四、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》

　　公司《2018年度内部控制评价报告》内容客观、真实地反映了公司2018年度的内控情况，公司现有的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性。公司董事会编制和审核《2018年度内部控制评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末，可供分配利润为-104,592,118.51元。根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责审计公司2019年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务及内部控制审计机构。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　七、审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》

　　公司内部监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，个人所得税由公司按照规定代扣代缴；公司外部监事不在公司领取薪酬，也不支付任何形式的津贴。

　　该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　公司将按照上述财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策发生变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司会计政策的公告》（          公告编号：2019-036）。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象               公告编号：2019-041

　　三湘印象股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间： 2019年4月29日下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2019年4月28日下午15:00至2019年4月29日下午15:00间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室；

　　4、会议召集人：公司第七届董事会；

　　5、会议主持人：董事长许文智先生；

　　6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共14人，代表股份总数633,069,345股，占上市公司总股份数的46.5614％；

　　其中，通过现场投票的股东共7人，代表股份总数306,855,474股，占有表决权股份总数比例为22.5688%；通过网络投票的股东共7人，代表股份总数326,213,871股，占有表决权股份总数比例为23.9926％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共6人，代表股份总数841,710股，占有表决权股份总数比例为0.0619％；

　　其中，通过现场投票的股东共1人，代表股份总数645,800股，占有表决权股份总数比例为0.0475％％；通过网络投票的股东共5人，代表股份总数195910股，占有表决权股份总数比例为0.0144％。

　　3、公司部分董事、监事及本次股东大会鉴证律师现场出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式；

　　（二）提案详细表决情况如下：

　　议案名称：《关于向公司全资子公司提供担保的议案》；

　　审议结果：通过；

　　总表决情况：

　　同意633,069,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意841,710股，占出席会议所有股东所持股份的99.9881％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所；

　　2、律师名称：周芙蓉、曹蕾；

　　3、结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1．公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2．君合律师事务所上海分所关于三湘印象股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-030

　　三湘印象股份有限公司

　　关于2019年度以自有资金进行委托理财的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于2019年度以自有资金进行委托理财的议案》，拟提请股东大会授权公司董事会在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币28亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　（一）委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）投资金额

　　使用合计不超过人民币28亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

　　（三）投资方式

　　公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

　　公司用于委托理财的闲置资金，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　　（四）投资期限

　　每笔委托理财的投资期限为十二个月以内，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日起的十二个月内。

　　二、委托理财的资金来源

　　委托理财的资金为公司自有资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次委托理财事项经公司第七届董事会第十次（定期）会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向均为低风险产品品种。公司对委托理财产品的风险、收益及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

　　五、风险控制

　　公司制定了《证券投资管理制度》（2018年11月修订），对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查及责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《证券投资管理制度》明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十次（定期）会议决议；

　　2、《证券投资管理制度》（2018年11月修订）；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象          公告编号：2019-031

　　三湘印象股份有限公司

　　关于2019年度预计新增对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内的各级子公司2019年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

　　（一）公司2019年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币56亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。

　　（二）授权期内发生且在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

　　（三）授权期内发生对外担保总额超过股东大会批准的担保额度后发生的每一笔对外担保事项均需另行履行审议程序。

　　（四）本次担保事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起的十二个月以内。

　　（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》（2017年修订）等相关规定，在总授权额度范围内，下述被担保人需同时满足以下条件的，可将担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　1、获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

　　2、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　5、上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　上述事项已经公司第七届董事会第十次（定期）会议审议并一致通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　二、担保基本介绍

　　（一）总体担保额度情况

　　公司2019年度拟为控股子公司及合营、联营企业提供的具体担保额度如下：

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　　（二）被担保方基本情况介绍

　　1、被担保公司名称：上海湘盛置业发展有限公司

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　　■

　　2、被担保公司名称：上海湘鼎置业有限公司

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　　3、被担保公司名称：上海湘海房地产发展有限公司

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　　4、被担保公司名称：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

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　　5、被担保公司名称：三河市湘德房地产开发有限公司；

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　　6、被担保公司名称：上海三湘海农资产管理有限公司

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