一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以397,769,187为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司在做精做强扑克牌业务的同时，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，围绕“大健康”、“大娱乐”的战略方向，促进公司在更广阔平台的转型升级。目前，基于传统主业与“大娱乐”战略的联动性，逐步实现了以移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的文化娱乐平台建设。报告期内，在充分分析消费者娱乐方式发生的变化后，积极转型，逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展的格局，从事的主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、发行和运营。

　　一、扑克牌业务

　　公司以及全资子公司启东姚记和控股子公司万盛达主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是我国主要的扑克牌生产销售企业。公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。

　　扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，主题扑克牌不仅具有收藏价值，更是传承历史文化的载体。近年来，随着收入水平的不断提高，国内消费者日益注重生活和产品品质，我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。

　　二、移动游戏业务

　　公司控股子公司成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。拥有非常完善成熟的内部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经验丰富，对网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，能够精准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过不断调整玩法，打造全方位立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，确保了公司战略的连贯性和一致性。

　　报告期内，成蹊科技旗下主要运营平台《鱼丸游戏》业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司为谋求变革、转型升级，在“基于传统主业围绕大健康、大娱乐的战略方向，逐步实现以手游为业务重心，不断向互联网领域，扩张文化娱乐平台建设”的长远目标下，董事会与经营管理层主动应对市场变化，积极开展各项工作。报告期内，实现营业收入94,371.53万元，较上年同期增长42.42%，实现利润总额22,190.18万元，较上年同期增长106.78%，归属于上市公司股东的净利润12,971.11万元，较上年同期增长68.83%，基本每股收益0.3266元。业绩增长原因主要为公司成功收购了成蹊科技公司，并将成蹊科技纳入合并报表所致。主要经营与管理情况如下：

　　一、稳步推进对外投资，寻求新的利润增长点

　　报告期内，公司稳步推进“大娱乐”“大健康”战略，出资 66,812.50万元成功收购了成溪科技53.45%股权，同时控股子公司万盛达扑克出资11,925万元成功收购了大鱼竞技25%股权，渐进式完善了公司产业转型升级，进一步实现了公司的“大娱乐”发展战略，保持公司持续、健康、快速的发展，并提升了公司综合竞争力和盈利能力，为公司股东创造了更好的回报。

　　成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，成蹊科技实现扣除非经常性损益的净利润为为17,361.60万元，已完成2018年的业绩承诺。对归属于母公司所有者的净利润贡献6940.61万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的53.51%。

　　二、创新转变，拓宽销售渠道

　　报告期内，公司出资1,828万元收购了销售公司58%股权，收购完成后销售公司由公司控股子公司变更为全资子公司，有效地提高和优化了销售公司管理决策效率，并通过资源整合实现了整体价值最大化，使其更紧密的融入了公司集团化网络，加快了销售网络的发展。同时，公司继续推进对销售体制的改革和销售架构的调整，在确保传统的经销商分销模式不受影响的前提下，扩大销售人员规模，有针对性的开发新市场，通过实地考察与调研，与代理商共同制定区域市场销售策略，以有效地服务市场，并取得了良好效果。

　　公司持续加大对东南亚市场和电商市场的开发，将“姚记”商标授权给成蹊科技使用，并结合成蹊科技的互联网优势，加强线下比赛和线上赛及电视赛的结合，以全方位、立体式品牌营销为核心，提升了整体品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习惯，充分发挥了互联网网络数据在公司销售链中的重要作用，进一步提升了姚记品牌的影响力，拓宽了姚记扑克产品的销售渠道。

　　三、精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营

　　报告期内，公司持续推进精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营的经营方针，以均衡生产保安全、降本提质增效益为经营重点，整体经营稳中有进。在生产方面，加强生产计划安排管控，积极减员增效，优化设备，在适应环保要求的同时提高设备利用率和自动化程度，并通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、职能转移等，平稳地实现了生产基地过渡转移。在采购方面，与供应商建立良好的战略合作关系，进一步提高了采购效率及物质供应效率，有效地降低了经营成本。

　　四、实施股权激励计划，保持企业良性发展

　　报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司向激励对象实施了股权激励计划，授予权益总计893.00万份，占激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的2.25%，其中首次授予715.00万份，激励对象总人数为50人；预留权益178.00万份。通过本次股权激励计划的实施，充分调动了公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队、个人利益紧密结合，为公司长远良性发展奠定了坚实的人力资源基础。

　　五、坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛

　　公司作为国内同行业的领航企业，在注重企业自身发展的同时，对传统文化艺术行业也时刻关注和支持。长久以来，公司都以弘扬中国传统扑克文化，推广全民智力竞技运动的健康发展为己任，长期举办“姚记扑克”大赛，为全民智力竞技搭建文体平台。同时，为纪念改革开放40周年和践行十九大文化发展精神，报告期内，公司积极响应新时代文艺发展趋势的引导和号召，携手中国杂技团有限公司组织实施了“上海姚记扑克股份有限公司之全国巡演项目”活动，在双方共同努力下取得圆满成功，成为国内目前规模最大的杂技巡演项目之一。

　　六、终止和变更募集资金使用用途，提高募集资金使用效率

　　报告期内，公司就市场形势的变化，暂时停止了扩大扑克牌的产能，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，同时为提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用。公司终止了启东姚记目前实施的 “年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将结余募集资金和启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金变更使用用途，同时与公司首次公开发行中的“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”在变更募集资金用途前，资金账户中的募集资金利息收入及其复利收入，一并用于支付收购成蹊科技53.45%股权的剩余股权收购款项。有效地盘活了资金，并提高了募集资金的使用率。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年3月，公司出资66,812.50万元成功收购了成溪科技53.45%股权，进一步实现了公司的“大娱乐”发展战略。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。

　　成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，成蹊科技实现扣除非经常性损益的净利润为17,361.60万元，已完成2018年的业绩承诺，对归属于母公司所有者的净利润贡献6940.61万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的 53.51%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内，公司于2018年4月13日完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购，于2018年4月14日将上海成蹊信息科技有限公司纳入合并报表范围。同时，上海成蹊信息科技有限公司新设成立上海烨傲网络科技有限公司、深圳捷畅网络科技有限公司、海南喜游鱼丸网络科技有限公司、上海顽游网络科技有限公司、乐玩互娱公司5家子公司，上海姚记扑克股份有限公司新设成立上海愉趣网络科技有限公司子公司，将上述6家纳入合并报表范围。

　　二、报告期内，子公司上海姚记网络科技有限公司办理完注销清算手续将其不在纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002605               证券简称：姚记扑克        公告编号：2019-031

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十六次会议通知于2019年4月19日以电子邮件、短信等方式发出，会议于2019年4月29日以现场表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事5人，独立董事潘斌先生和阮永平先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事殷建军先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《2018年度董事会工作报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、 审议并通过了《2018年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议并通过了《2018年度财务决算报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议并通过了《2018年年度报告及摘要》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　五、 审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发表意见表示认可。

　　公司拟以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,776,918.7元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　六、 审议并通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可。

　　同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年审计机构，聘期一年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　七、 审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　八、 审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　九、 审议并通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十、 审议并通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；本议案属关联交易，2名关联方董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十一、 审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十二、 审议通过了《关于补选、调整董事会专门委员会成员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了完善公司战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能作用，更好地发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用，公司拟补选李松先生为第四届战略委员会委员，调整姚硕榆先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十三、 审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司于2019年5月20日下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2018年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十四、 审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚朔斌、姚硕榆、李松对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十五、 审议并通过了《2019年第一季度报告及摘要》。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十六、 审议并通过了《关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事也发表了独立意见表示认可。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十七、 审议并通过了《关于公司商誉减值测试内部控制制度的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十八、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十六次会议决议

　　2、 公司第四届监事会第二十次会议决议

　　3、 公司独立董事对四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、 海通证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　5、 天健会计师事务关于公司2018年度募集资金存放与使用的鉴证报告

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-033

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2018年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2018年度财务报表，本公司2018年年度合并后实现归属于母公司的净利润129,711,112.98元，母公司可供股东分配利润651,828,647.36元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司 2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2018 年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,776,918.7元。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　二、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　三、 独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2018年度利润分配预案，并提交 2018 年度股东大会审议。

　　四、 其他说明

　　1．本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2．本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、 备查文件

　　1． 公司四届董事会第二十六次会议决议

　　2． 公司四届监事会第二十次会议决议

　　3． 独立董事对四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

　　4． 公司2018年度审计报告

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-034

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　自聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，圆满的完成了公司的审计工作。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。并于公司2018年度股东大会审议批准后，授权公司总经理根据公司2019年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定审计费用。

　　独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　备查文件：

　　5． 公司第四届董事会第二十六次会议决议

　　6． 公司第四届监事会第二十次会议决议

　　7． 独立董事对第四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-035

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金55,525.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,616.63万元，以前年度收到理财产品收益2,026.85万元；2018年度实际使用募集资金11,522.14万元，2018年度实际使用募集资金利息2,169.61 万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为224.95万元，收到理财产品收益351.01万元；累计已使用募集资金67,047.24万元，累计已使用募集资金利息2,169.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,841.58万元，累计收到理财产品收益2,377.86万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币3,852.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中理财产品余额为2,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项

　　目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

　　启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建

　　设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

　　为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1.截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 截至2018年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额20,000,000.00

　　元，具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据2018年第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》。

　　变更情况具体如下：

　　■

　　变更的募集资金 5,000.00 万元用于支付收购上海成蹊信息科技有限公司10.73%股权的剩余股权收购款项项目，于2018年10月支付。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：上海姚记扑克股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：上海姚记扑克股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-036

　　上海姚记扑克股份有限公司关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的关联交易议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1．交易及进展情况

　　（1）公司于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。

　　（2）2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月7日、2017年4月24日、2018年4月23日公司分别召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会、三届二十九次董事会、四届十三次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日、2016年6月13日、2017年4月26日和2018年4月24日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告，        公告编号：2014-030号、2015-044号、2016-072号、2017-024号、2018-026号》），由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于相关程序履行完成后，签订《厂房续租合同》。

　　二、关联关系

　　厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

　　三、审议程序

　　根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　　四、关联方介绍

　　启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

　　截至2018年12月31日，启东智杰总资产为77,595,818.79元，净资产为13,028,877.43元，2018年营业收入1,472,233.41元，净利润-870,836.37元。

　　五、关联交易标的基本情况

　　启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

　　■

　　六、关联交易的主要内容

　　1．交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月、2015年6月、2016年6月、2017年6月、2018年6月签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

　　2．续租期限：一年

　　3．支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

　　4．提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记目前新的生产基地建设也已经动工，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

　　启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的，该项关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会、三届十二次、三届二十二次、三届二十九次、四届十三次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　九、备查文件

　　8． 第二届董事会第十九次会议决议

　　9． 第三届董事会第一次会议决议

　　10． 第三届董事会第十二次会议决议

　　11． 第三届董事会第二十二次会议决议

　　12． 第三届董事会第二十九次会议决议

　　13． 第四届董事会第十三次会议决议

　　14． 第四届董事会第二十六次会议决议

　　15． 独立董事对第四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

　　16． 启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》

　　17． 万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-037

　　上海姚记扑克股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。现将相关内容公告如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，经公司董事会审议，同意聘任檀毅飞先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　檀毅飞先生简历见附件，联系方式如下：

　　电话/传真：021-69595008

　　电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件：檀毅飞先生简历

　　檀毅飞：男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2007年3月入职本公司，先后任职公司办公室文员、分公司办公室副主任和人事行政主管等职务。2017年3月开始参与公司信息披露相关工作，2018年3月正式加入公司董事会秘书办公室工作，现任公司证券事务代表。

　　檀毅飞先生是公司2018年股权激励计划的激励对象，但未到行权期，截止本公告日，未持有公司股份。与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-038

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于补选、调整董事会专门委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选、调整董事会专门委员会成员的议案》。为了完善公司战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能作用，更好地发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用，公司拟补选李松先生为第四届战略委员会委员，调整姚硕榆先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。

　　本次补选、调整完成后，公司第四届董事会专门委员会组成人员如下：

　　■

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                证券简称：姚记扑克                 公告编号：2019-039

　　上海姚记扑克股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十六次次会议审议通过，公司决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日下午2:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月13日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2019年5月13日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《2018年度董事会工作报告》

　　2. 《2018年度财务决算报告》

　　3. 《2018年年度报告及摘要》

　　4. 《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　5. 《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　6. 《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　7. 《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

　　8. 《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》

　　9. 《2018年度监事会工作报告》

　　会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2018年 度述职报告》。上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

　　以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一:

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间： 2019年5年14日9:00-12：00  13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、田蔚

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会二十六次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605                证券简称： 姚记扑克               公告编号：2019-040

　　上海姚记扑克股份有限公司关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

　　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。

　　一、收购暨关联交易概述

　　（一）上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愉游投资”)、刘中杰、邹应方（以下简称“交易对方”）签订《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”、“标的公司”）46.55%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为66,799.20万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技100%股权，成蹊科技将成为公司全资子公司。

　　本次交易对方中，姚朔斌系本公司控股股东之一、董事长、总经理；愉游投资的执行事务合伙人李松系本公司5%以上的股东，刘中杰与李松系夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。

　　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到事前认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并发表独立意见。

　　公司第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　二、关联方及交易对方基本情况

　　（一）关联方：

　　1、姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。姚朔斌为公司控股股东之一、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,姚朔斌为公司关联自然人。

　　2、刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。刘中杰与李松系夫妻关系，李松系持有公司5%以上股份的关联自然人，故刘中杰为公司关联自然人。

　　3、邹应方，中国国籍，身份证号码：35042419830811****，住所：福建省宁化县曹坊乡****。邹应方任成蹊科技副总经理。

　　4、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)

　　?愉游投资基本情况

　　■

　　?股权结构

　　■

　　?关联关系

　　上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系，愉游投资的执行事务合伙人为李松。李松系持有本公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李松和刘中杰系公司关联自然人，宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)系公司关联法人。

　　?愉游投资最近一年主要财务指标

　　截至2018年12月31日，愉游投资的资产总额97,545,556.42元，负债总额 97,817,566.64元，净资产-272,010.22元。2018年1-12月实现营业收入251,415,335.00元，净利润250,151,409.28元。(以上数据均未经审计)

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）成蹊科技基本情况

　　■

　　（二）本次交易前的股权结构为：

　　■

　　（三）权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查

　　封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（四）成蹊科技业务情况

　　成蹊科技成立于2013年，主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。拥有非常完善成熟的内部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经验丰富，对网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，能够精准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过不断调整玩法，打造全方位立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，确保了公司战略的连贯性和一致性。目前成蹊科技主要运营游戏《鱼丸游戏》等休闲游戏，业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。

　　（五）成蹊科技的主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　出具的编号为“天健审【2019】3923号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），成蹊科技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为10,198.69万元，总负债账面价值为1,999.60万元，净资产账面值为8,199.09万元。成蹊科技评估基准日合并口径下，总资产账面价值为21,485.72万元，总负债账面价值为7,337.03万元，归属于母公司的净资产账面价值为14,148.69万元。

　　1、收益法评估结果

　　经过收益法评估，上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益价值为149,800万元，相对于审计后合并口径下的归属于母公司的账面净资产评估增值为135,651.31万元，增值率为958.76 %。

　　2、评估结论

　　评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为149,800.00万元。

　　（七）涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　　（八）交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司评估基准日股东全部权益价值149,800万元为参考基准，鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民币6,000万元的利润分配，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技46.55%股权的交易作价为人民币66,799.20万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方: 上海姚记扑克股份有限公司

　　乙方1: 姚朔斌

　　乙方2: 宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)

　　乙方3: 刘中杰

　　乙方4: 邹应方

　　(甲方另称为受让方, 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为乙方/转让方, 甲方、乙方以下合称为“双方”, 甲方、乙方单独称为“一方”)

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为成蹊科技46.55%的股权。

　　2、交易价格

　　1.2 根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》, 成蹊科技100%股权的评估价值为人民币149,800万元。鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其股东完成人民币6,000万元的利润分配, 双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币66,799.2万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

　　■

　　3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　　3.1 双方同意, 本协议自双方签字盖章之日起成立, 并自甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。

　　3.2双方同意, 乙方应于本协议生效后十五个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 甲方应充分配合。

　　3.3 双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下:

　　3.3.1于交割日起五个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的50%, 即人民币33,399.60万元, 具体如下:

　　■

　　3.3.2于交割日起三个月至两年内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%, 即人民币33,399.60万元, 具体如下:

　　■

　　3.4 双方同意, 甲方将依据《股权转让协议》约定将标的股权对价支付至乙方名下账户内。乙方1作为甲方的实际控制人之一, 同意并承诺, 若甲方因资金不足而无法依据本协议第2.3.2条的约定支付标的股权对价的剩余50%, 甲方依据《股权转让协议》的约定应向乙方1支付的标的股权对价部分将延期支付, 同时乙方1将向甲方提供资金支持以供甲方向乙方2、乙方3、乙方4支付《股权转让协议》约定的标的股权对价部分。

　　4、过渡期间安排

　　4.1双方同意, 解除双方之间就乙方持有的标的公司股权的所有质押, 并自本协议签署之日至交割日期间办理完成质押解除手续。

　　4.2自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺, 不得在标的股权上设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次股权转让的实施, 除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外, 成蹊科技及其子公司不会实施其他行为, 成蹊科技及其子公司不会发生导致成蹊科技及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　4.3双方同意, 甲方将在交割日起5个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对成蹊科技在评估基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由本次股权转让完成后的成蹊科技股东享有; 如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内, 由乙方按其持股比例以现金方式补足。

　　5、业绩承诺和盈利补偿

　　5.1乙方同意对成蹊科技2019年、2020年和2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”), 并在成蹊科技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

　　5.2乙方承诺成蹊科技于2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币12,000万元、人民币14,000万元和人民币16,000万元。

　　5.3双方同意, 盈利补偿期间成蹊科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　　5.4乙方承诺, 若盈利补偿期间成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须按照本协议第4.6条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　　5.5乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿, 并对其补偿义务向甲方承担共同连带责任:

　　5.5.1乙方1、乙方2、乙方3、乙方4优先以其各自拥有的自有现金向甲方进行补偿。

　　5.5.2若乙方1/乙方2/乙方3/乙方4依据《股权转让协议》的约定补偿后仍不足补偿金额的, 乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。

　　5.6盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

　　当年应补偿金额＝(成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数－成蹊科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额×成蹊科技总估值×46.55%－已补偿金额

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时, 按0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

　　5.7如乙方因成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　　5.8 如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具成蹊科技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币66,799.2 万元扣除乙方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及甲方已自成蹊科技取得之标的股权对应之分红款(即本次股权转让后成蹊科技所有分红款乘以46.55%)的价格回购本次股权转让之标的股权。

　　6、公司业务、公司治理及任职承诺

　　6.1乙方确认, 成蹊科技及其子公司主要从事网络游戏开发、制作和自有游戏平台的运营等服务。乙方承诺, 交割日后, 除事先取得甲方书面同意的事项之外, 其将保持成蹊科技及其子公司在上述业务范围稳定经营。

　　6.2双方理解并同意, 交割日后, 成蹊科技董事会成员为五名, 成蹊科技董事长由甲方委派的董事担任, 法定代表人、总经理由李松担任, 财务负责人和人事行政负责人将由甲方提名并由董事会聘任, 乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。

　　6.3双方理解并同意, 本协议签署之日起4年内, 成蹊科技及其子公司的管理层及核心人员不主动辞去其在成蹊科技及其子公司的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下:

　　■

　　7、税费分担

　　除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　8、违约责任

　　8.1 《股权转让协议》项下任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让相关事项，或因政府主管部门或/及证券监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等)未能批准或核准等原因而导致本次股权转让不能实施，不视为任何一方违约。

　　8.2 因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等)。

　　8.3若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《股权转让协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　　8.4若《股权转让协议》的双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　五、本次交易目的、对公司的影响

　　近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传统扑克牌行业带来冲击，传统扑克牌业务难以作为公司的利润增长点。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化。2018年4月，姚记扑克已经收购成蹊科技53.45%的股权，收购以来，成蹊科技业绩发展迅猛，坚定了管理层对在线休闲社交游戏的信心。

　　2019年至2021年，成蹊科技的业绩承诺额分别为人民币1.2亿元、1,4亿元、1.6亿元。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技100%的股权，上市公司将积极探索游戏出海业务。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。

　　六、本次交易的风险

　　（一）本次交易标的资产估值较高的风险

　　本次交易拟购买资产为成蹊科技46.55% 的股权。本次交易将以2019年1月31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司成蹊科技100%股权按收益法评估的市场价值为149,800万元，相对于审计后合并口径下的归属于母公司的账面净资产评估增值为135,651.31万元，增值率为958.76%。鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其股东完成人民币6,000万元的利润分配, 双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币66,799.2万元

　　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　　（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对成蹊科技2019年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　（三）运营推广成本不断上升风险

　　由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

　　（四）产业政策和行业竞争风险

　　近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　　（五）交易风险

　　本次股权转让尚需姚记扑克股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，与本次关联人未发生各类关联交易。

　　八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

　　“1、本次交易的交易对方姚朔斌、刘中杰、愉游投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

　　2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对成蹊科技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、成蹊科技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　4、《关于收购上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》

　　5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2019】3923号审计报告

　　6、上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众华评报【2019】第0274号评估报告

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                   证券简称：姚记扑克            公告编号：2019-041

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月8日(星期三) 下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长姚朔斌先生、独立董事阮永平先生、财务总监陈泥先生、董事会秘书卞大云先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                    证券简称：姚记扑克                     公告编号：2019-042

　　上海姚记扑克股份有限公司关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　为满足公司经营发展需求，为业务发展提供资金，公司拟向浙商银行股份有限公司申请额度为5000万元的综合授信，公司实际控制人姚文琛先生、邱金兰女士和全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟为上述综合授信提供担保。上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本综合授信额度授权有效期自董事会审议通过之日起两年，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　六、 被担保人基本情况

　　上海姚记扑克股份有限公司成立于1989年09月13日，注册地址为上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号，法定代表人为姚朔斌，注册资本为39776.9187万元人民币，主要经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司信用状况良好。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　七、 担保协议的主要内容

　　启东姚记与浙商银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：

　　担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

　　担保方（保证人）名称：启东姚记扑克实业有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海姚记扑克股份有限公司

　　债权人名称：浙商银行股份有限公司上海嘉定支行

　　保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

　　保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

　　保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　八、 独立董事意见

　　独立董事认为：通过全资子公司为母公司担保，能够提升母公司融资能力，能够改善母公司当前的财务状况。本次全资子公司为母公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和 规范性文件等相关规定，同意本次全资子公司为公司提供担保。

　　九、 截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司经审批的累计担保额度为人民币2.1亿元；子公司对公司经审批的累计担保额度为人民币2.3亿元，合计占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的13.97%。除前述担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

　　十、 备查文件

　　18． 公司四届董事会第二十六次会议决议

　　19． 公司四届监事会第二十次会议决议

　　20． 独立董事对四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

　　21． 公司2018年度审计报告

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                 证券简称：姚记扑克            公告编号：2019-043

　　上海姚记扑克股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第二十次会议的通知，会议于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《2018年度监事会工作报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　二、 审议并通过了《2018年度财务决算报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议并通过了《2018年年度报告及摘要》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　四、 审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　五、 审议并通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。同意聘请天健会计师事务所为公司2018年审计机构，聘期一年。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　六、 审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　七、 审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　八、 审议并通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　九、 审议并通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　十、 审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　十一、 审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　十二、 审议并通过了《2019年第一季度报告及摘要》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　十三、 审议并通过了《关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002605                    证券简称：姚记扑克                     公告编号：2019-044

　　上海姚记扑克股份有限公司关于万盛达业绩承诺完成情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称本公司）于2016年度完成收购浙江万盛达扑克有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　根据本公司第三届二十二次董事会和2016年第二次临时股东大会决议，本公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元，同时，向浙江万盛达实业有限公司支付现金102,000,000.00元，用于购买浙江万盛达实业有限公司持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司承诺浙江万盛达扑克有限公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,000万元、2,550万元、3,100万元。2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润不低于2,000万元、4550万元和7,650万元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　浙江万盛达扑克有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,908.12万元，未完成当年度业绩承诺，但2018年期末实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润为7,975.72万元，完成累计业绩承诺的104.26%。

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2019年4月29日