本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日收到上海证券交易所《关于对上海大名城企业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0481号）。公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一全面分析，认真补充回复，按期完成回复文件。为便于投资者对公司年度报告的理解，现将回复文件披露如下：

　　一、 关于房地产开发业务

　　1.关于收入与利润。年报显示，公司2018年第1-4季度营业收入分别为14.31亿元、33.14亿元、22.62亿元和63.76亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.38亿元、2.28亿元、-2.10亿元和4.95亿元。在三季度出现亏损的情况下，公司四季度营业收入大幅提高。请公司补充披露：（1）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明房地产业务收入的确认政策，包括但不限于确认条件、时点和依据等；（2）公司本年度结转收入的房地产项目名称、所在区域、销售面积、销售单价、销售时间和交房时间，以及是否满足收入确认条件；（3）结合公司经营情况和发展战略，说明公司四季度大规模结转收入的原因和合理性，是否存在提前确认收入的情形。

　　公司回复：

　　（1）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明房地产业务收入的确认政策，包括但不限于确认条件、时点和依据等

　　1）公司与同行业上市公司房地产业务收入确认政策比较

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　　2）公司房地产业务收入确认政策的说明

　　■

　　公司与行业可比公司相比，公司的房地产业务收入的确认政策，包括但不限于确认条件、时点和依据等均不存在异常情况。

　　（2）公司本年度结转收入的房地产项目名称、所在区域、销售面积、销售单价、销售时间和交房时间，以及是否满足收入确认条件

　　本年度结转收入的房地产项目情况如下：

　　本年度结转收入的房地产项目情况如下：

　　■

　　（3）结合公司经营情况和发展战略，说明公司四季度大规模结转收入的原因和合理性，是否存在提前确认收入的情形

　　公司2018年第四季度大规模结转收入主要系兰州城市综合体等项目于2018年第四季度首次竣工结转收入所致，不存在提前确认收入的情形。相关项目及金额如下：

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　　会计师意见：

　　（1）大名城房地产业务收入的确认政策符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）大名城2018年确认的房地产业务收入满足收入确认条件。

　　（3）大名城第四季度确认收入的房地产业务收入确属应于第四季度确认收入。

　　2.关于毛利率。年报显示，公司2018年房地产业务实现营业收入129.01亿元，同比增长46.85%，毛利率为35.81%，较上年增加7.28个百分点，其中华北区域毛利率为-110.82%。请公司补充披露：（1）结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明本年度房地产业务毛利率提高的原因和合理性；（2）华北区域的具体业务构成及其亏损的原因，是否对相关项目计提资产减值损失；（3）结合公司的土地储备和后续投资开发计划，说明房地产业务的营收和毛利率改善是否具有可持续性。

　　公司回复：

　　（1）结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明本年度房地产业务毛利率提高的原因和合理

　　公司本期结转房地产销售项目区域、城市分布及两年毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，本年房地产业务毛利率提高系不同城市中存量项目售价上涨及新增项目毛利较上年同城上涨所致，同时不同城市中高于2017年平均年度毛利率的项目占2018年总毛利的权重比例的提高也会影响本年度平均毛利率的提高。

　　（2）华北区域的具体业务构成及其亏损的原因，是否对相关项目计提资产减值损失

　　华北区域的具体业务构成主要系金控板块已转让子公司中程租赁委贷及融资租赁业务。2018 年以来，受到外部经济形势和行业下行风险的影响，已转让子公司中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，客户违约情况增加，资产减值拨备计提大幅增加，而外部融资支出偿付需求未减，因此导致亏损。截至报告期末中程租赁股权转让已完成，退出合并范围。

　　（3）结合公司的土地储备和后续投资开发计划，说明房地产业务的营收和毛利率改善是否具有可持续。

　　目前公司项目主要分布在东南、长三角及西北地区。截至2018年12月末，根据现有销售单价测算，公司现有项目（含已开发及待开发）可售货值约714亿元，主要分布于长三角及东南沿海一二线热点城市，该区域剩余可售货值中占比约70%，流动性高。2018年东南及长三角区域结转收入占房地产板块收入59.15%，毛利率39.32%。按照现有销售规模、销售增幅及毛利，公司现有项目货值可为未来三到五年房地产业务增长提供支撑。

　　公司华东区域、东南区域、西北区域的不同项目毛利率各有不同。一方面，房地产业务毛利率变化将受制于不同城市中存量项目售价涨跌及新增项目毛利较上年同城变动所致，同时不同城市中高于上年平均年毛利率的项目占当年总毛利的权重比例的变动也会影响当年度平均毛利率；另一方面，根据每年的建设开发计划以及竣工交付安排，各区域项目在当年营业收入及所贡献毛利率中所占权重存在不确定性，因此，公司营业收入改善具有可持续性，但毛利率预计存在波动。

　　3.关于存货。截至本报告期末，公司存货余额为364.22亿元，未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）结合各区域的开发情况和已竣工项目年限，说明部分2015、2016年度已竣工项目长期未能完成结转的原因，相关项目是否存在减值迹象；（2）是否已对存货进行减值测试，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（3）期末存货利息资本化金额为32.60亿元，较期初余额增加7.32亿元，2017年利息资本化金额增加为2.50亿元，请公司说明利息资本化的会计处理依据，相关会计处理与以前年度相比有无重大变化。

　　公司回复：

　　（1）结合各区域的开发情况和已竣工项目年限，说明部分2015、2016年度已竣工项目长期未能完成结转的原因，相关项目是否存在减值迹象

　　2015、2016年度已竣工项目长期未能完成结转的原因以及相关项目是否存在减值迹象说明

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　　（2）是否已对存货进行减值测试，未计提存货跌价准备的原因及合理性

　　公司每年定期对存货执行减值测试。减值测试的方式方法如下：

　　1）对于已竣工项目，公司根据各个项目周边房产销售价格、周边商业酒店、办公楼的租金价格测算预计收入，当存货账面价值加上预计的销售费用及相关税金的合计金额低于预计的销售金额时，确认不存在减值迹象，从而无需计提存货跌价准备。

　　2）对于在建项目，公司根据项目预计总投资成本、项目周边房产预测的未来销售价格、预测销售费用率和相关税率进行测算，当存货账面价值加上为了达到可以销售状态所需增加的成本金额以及预计的销售税费金额的合计金额低于预计的销售金额时，确认不存在减值迹象，从而无需计提存货跌价准备。

　　通过减值测试，公司未发现上述存货存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。

　　（3）请公司说明利息资本化的会计处理依据，相关会计处理与以前年度相比有无重大变化

　　公司对于利息资本化的会计处理依据，具体分为以下几种情况：

　　1）利息资本化的开始时点

　　在签订土地出让协议并部分交纳土地出让金的前提下，勘察设计活动、物理上的开工其中一个事项开始即视为购建或者生产活动已经开始。此时，用于开发项目的借款费用利息开始予以资本化。

　　2）利息费用暂停资本化时点

　　当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

　　3）利息费用停止资本化的时点

　　当工程完成竣工验收达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　2018年度，公司对于利息资本化的会计处理坚持一贯性原则，未发生重大变化。

　　会计师意见：

　　（1）2015、2016年度已竣工项目长期未能完成结转的原因未见异常，大名

　　城对相关项目是否存在减值迹象的判断过程及结论未见异常。

　　（2）大名城已对存货进行了减值测试，未计提存货跌价准备的原因及合理

　　性未见异常。

　　（3）大名城利息资本化的会计处理依据未见异常，相关会计处理与以前年

　　度相比无重大变化。

　　4.关于经营活动现金流。年报显示，公司2018年各季度销售商品、提供劳务收到的现金分别为29.49亿元、27.94亿元、42.33亿元和37.00亿元。但根据公司前期披露的季度经营数据，各季度的销售金额分别为13.50亿元、47.60亿元、82.48亿元（第三和四季度合计）。请公司：（1）分别披露第三和第四季度的销售面积和销售金额；（2）结合行业情况，说明公司各季度销售商品、提供劳务收到的现金与销售数据变化趋势不一致的原因和合理性。

　　公司回复：

　　（1）分别披露第三和第四季度的销售面积和销售金额

　　公司第三和第四季度销售面积和金额如下：

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　　（2）结合行业情况，说明公司各季度销售商品、提供劳务收到的现金与销售数据变化趋势不一致的原因和合理性

　　公司在季度经营数据中披露的销售面积和销售金额系各季度买方签订认购协议时的认购销售面积和认购销售金额数据的汇总。由于认购协议签署后，尚需完成合同备案、按揭客户申请银行按揭贷款、按揭银行对申请进行审批并根据银行的放款额度情况最终完成放款，因此，认购协议签署至公司实际收到售房款存在一定的时间差，且由于调控政策中限签合同备案，银行按揭额度等情况存在时间的不确定性，随机性强，因此各季度销售商品、提供劳务收到的现金金额与公司季度经营数据中披露的销售金额变化趋势不一致是合理的。

　　会计师意见：

　　大名城各季度房地产销售商品、提供劳务收到的现金与销售数据变化不一致是合理的。

　　5.关于土地储备。年报显示，公司目前持有待开发的土地七成以上集中在西北区域，面积高达110.56万平方米，且近三年以来未有明显进展。请公司补充披露：（1）分城市披露土地储备情况，包括持有待开发土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积等；（2）结合公司的经营情况和发展战略，说明公司土地储备集中在西北区域的原因和未来发展的规划；（3）结合区域房地产行业特征，说明西北区域房地产项目近年来开发缓慢的原因、目前的开发状况、去库存情况以及对公司后续经营的影响。

　　公司回复：

　　（1)分城市披露土地储备情况，包括持有待开发土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积等

　　公司土地储备情况如下表所示：

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　　（2)结合公司的经营情况和发展战略，说明公司土地储备集中在西北区域的原因和未来发展的规划

　　1）公司土地储备布局

　　目前公司建设项目主要分布在东南、华东及西北地区。按照待开发及已开发储备项目统计口径来看，截至2018年12月末，根据现有销售单价测算，公司项目货值约714亿元，其中东南及华东地区货值占比约70%；根据账面存货余额来看，其中东南及华东地区投资金额占比77.21%；根据项目开发及未开发项目面积来看，其中东南及华东地区面积占比约41.32%。

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　　公司所持有项目主要位于东南及华东区域，兰州区域土地系一二级联动开发模式获取，受该区域大盘分期开发模式影响，呈现出其占未开发面积比重大的情况。兰州区域虽然储备面积较大，但对应投资成本及货值均较小，在公司期末存货余额中占较小。兰州项目作为公司抓住国家“一带一路”建设的历史性战略机遇的尝试，公司通过一二级联动的大盘开发的业务模式，参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。

　　2）公司未来区域发展战略

　　在房地产业务的区域布局上，公司将加快以聚焦城市群为导向的全国性布局。 公司将继续深耕已进入城市，将做大规模占比作为对城市公司的重要要求。同时结合城市群内城市的不同能级，聚焦发展一、二线城市，大力发展中心城市，选择性进入特别优质的三四线城市。公司将根据市场行情及政策导向适时进行项目的开发建设，加强兰州区域项目去化，回收现金流。公司将大力发展以上海为核心的长三角城市群；以福州为核心的东南城市群；重点发展以广深为核心的粤港澳大湾区城市群；战略布局以北京为核心的京津冀城市群和以成都和重庆为核心的西南城市群。

　　公司现有储备项目的货值及投资成本区域分布与公司未来区域发展战略基本吻合。

　　（3)结合区域房地产行业特征，说明西北区域房地产项目近年来开发缓慢的原因、目前的开发状况、去库存情况以及对公司后续经营的影响。

　　公司自2014年兰州区域首次结转收入以来，历年项目结转面积及金额如下：

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　　截至2018年12月31日，兰州东部科技新城一期项目累计去化率已超过90%，累计投资回收率为131.82%。项目平均毛利率为33.54%。

　　兰州东部科技新城项目系公司一二级联动开发所获取的土地，土地储备面积大。为快速推进新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的生态新城，公司通过一二级联动，大盘一次性开发分期销售模式，以充分发挥规模化开发的成本优势及社会效应。该大盘开发模式存在前期土地集中投入，建造投入周期长，但分期销售收回投资的特征。

　　公司根据项目存量以及市场销售情况，适时合理进行施工建设，不存在开发缓慢的情况。截至2018年末，兰州东部科技新城一、二期项目累计开发建筑面积335.49万方，累计销售面积165.20万方，年均开发面积67.10万方、年均销售面积33.04万方，年度销售面积占年度开发面积比例为49.24%，年度开发面积平均去化周期为2年，年度去化较为稳定，周期合理。兰州东部科技新城一期项目于2014年在建面积188.57万方，并于2015年竣工183.62万方。兰州东部科技新城二期项目分别于2015年新开工68.01万方，2016年新开工44.52万方，2017进行存量项目建设，2018年新开工13.63万方。

　　随着西北区域项目的逐步开发，将为公司后续营业收入、毛利率及现金流提供有力的支撑。

　　6.关于业务增长的可持续性。年报显示，公司2018年的销售业绩有所下滑，实现的签约金额为143.58亿元，同比下降4.63%；预收账款为73.03 亿元，同比增幅不足1%，增速下滑35.19个百分点。同时，公司经营活动现金流净额虽大幅增长，却主要源自现金流出的显著减少，同比下降51.90%，销售回款及经营活动现金流入未有增长；投资方面，公司本期投资支付的现金由上年的45.28亿元下降至11.20亿元。请公司补充披露：（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明本年度公司房地产业务销售增速放缓的原因，是否对公司未来业绩产生不利影响；（2）结合投资开发情况，说明经营活动现金流出、投资支付的现金显著减少的原因和合理性，以及是否对公司后续经营产生影响；（3）公司披露2019 年度计划实现房地产销售金额较上年增长不低于30%，请说明上述预测的依据及可实现性；（4）结合区域房地产市场及公司项目储备等情况，综合分析公司房地产业务的增长是否具有可持续性。

　　公司回复：

　　（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明本年度公司房地产业务销售增速放缓的原因，是否对公司未来业绩产生不利影响。

　　2018年，受国家房地产宏观调控政策影响，特别是限价及预售证领取环节的因城施策调控政策，导致公司在上海、杭州、福州等地新建的项目未能如期取得预售证，无法实现销售。截至本回复公告日，杭州地区已新取得预售证6,468.76平方米、福州区域新取得预售证31,729.12平方米，上述地区新建项目公司预计在2019年将取得预售证并实现销售。

　　2018年，公司不断优化可售货值结构，报告期内，公司剩余可售货值主要分布于长三角及东南沿海一二线热点城市，该区域剩余可售货值占总可售货值比例约70%，具有较高的流动性。

　　因此，2018年公司房地产业务虽然销售增速放缓，但预计不会对公司未来业绩产生不利影响

　　（2）结合投资开发情况，说明经营活动现金流出、投资支付的现金显著减少的原因和合理性，以及是否对公司后续经营产生影响。

　　1） 经营活动现金流出、投资支付的现金显著减少的原因和合理性

　　i.报告期内，公司紧跟外部形势变化，投资更趋于理性，聚焦长三角及东南沿海热点城市，合理布局投资区域，稳健发展，审慎拿地，导致经营活动现金流出减少。

　　ii.受2018年资本市场的走势及金融市场持续去杠杆的双重影响，公司加强对金融市场和资本市场的宏观研判，防范运行风险；报告期内，公司金控业务放缓投资减少现金流出，盘活资产，去杠杆降负债，提升短期偿债能力，改善现金流，导致投资支付的现金显著减少。

　　2）对公司后续经营产生影响

　　i.随着去杠杆、降负债，公司报表质量得以改善，为公司后续持续经营的融资资金提供了空间。

　　ii.公司投资支付的现金减少，但现有项目可支持公司3-5年的发展，且公司项目分布区域具有较强的流动性，可满足持续投入。

　　iii.根据外部形势的变化对应调整公司经营投资策略，是为了更好持续发展的避险经营行为。

　　iiii.公司的后续经营战略方向并未改变，且项目在逐步落实中。

　　综上，本年度公司经营活动现金流出、投资支付的现金显著减少属于公司根据宏观政策行业研判稳健性行为，更加有利于公司后续经营的健康发展，且对公司改善资产质量，优化业务结构有益，因此不会对公司后续经营产生影响。

　　（3）公司披露2019年度计划实现房地产销售金额较上年增长不低于30%，请说明上述预测的依据及可实现性。

　　2019年各项目预计销售金额如下：

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　　根据公司目前的项目建设及销售安排，相较于2018年，2019年公司上海、南京、南昌、杭州、福州等项目的新增可供销售货值所处区域流动性强，去化快，将为公司2019年计划销售金额的增长提供充足的保障。

　　上述预测系依据同类市场的去化周期及公司往年项目所在区域销售情况合理估计，同时，公司将加强营销力度，上述预测具有可实现性。

　　（4）结合区域房地产市场及公司项目储备等情况，综合分析公司房地产业务的增长是否具有可持续性。

　　近年来，上海、福州及兰州市经济运行总体呈现平稳态势，产业结构得到优化，质量效益逐步提升，为房地产市场提供了一个稳定的宏观经济环境。目前公司项目主要分布在东南、长三角及西北地区。截至2018年12月末，根据现有销售单价测算，公司现有项目（含已开发及待开发）可售货值约714亿元，主要分布于长三角及东南沿海一二线热点城市，该区域剩余可售货值中占比约70%，流动性高。2018年东南及长三角区域结转收入占房地产板块收入59.16%，毛利率39.33%。按照现有销售规模、销售增幅及毛利，公司现有项目货值可为未来三到五年房地产业务增长提供支撑。

　　在获取土地的方式上，2019年，公司会继续加大招拍挂参与力度，并积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造，保持公司传统稳健的内生式发展模式。同时，公司还将采取更开放、更多元的合作模式实现规模的快速提升，并将合作拓展机制常态化。

　　在重点聚焦的区域上，2019年，根据区域房地产发展战略，公司将大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取，以上海为中心延拓至杭州、南京、苏州、嘉兴及嘉善等区域城市；继续保持以福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目。

　　综上，从现有项目及公司未来房地产业务的发展战略来看，公司房地产业务的增长具有可持续性。

　　二、关于金控业务

　　7.关于业务规模和毛利率。年报显示，公司本年度对外转让中程租赁有限公司（以下简称中程租赁）后，金控业务规模收缩显著，报告期内实现营业收入2.70亿元，同比下降77.67%；毛利率为-109.48%。请公司补充披露：（1）存量金控业务的主要类型、业务模式、业务布局以及相关风控措施，相应收入确认方式和依据；（2）除中程租赁外，公司报告期内开展其他各细分金控业务实现的营业收入金额、同比变动情况、毛利率水平等，是否与同行业一致；（3）金控业务的经营规划，对公司未来经营方向及业绩的影响。

　　公司回复：

　　（1） 存量金控业务的主要类型、业务模式、业务布局以及相关风控措施，以及相应收入确认方式和依据。

　　■

　　（2） 除中程租赁外，公司报告期内开展其他各细分金控业务实现的营业收入金额、同比变动情况、毛利率水平等，是否与同行业一致

　　除中程租赁外，公司报告期内开展的其他各细分金控业务规模较小，主要为基金管理、项目公司管理，其营业收入金额、同比变动情况、毛利率水平如下：

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　　同行业上市公司相关业务信息：

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　　续上表：

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　　与同行业对比，公司报告期内开展的其他各细分金控业务实现的营业收入金额、同比变动情况、毛利率水平等，与同行业差异较小。

　　（3）金控业务的经营规划，对公司未来经营方向及业绩的影响

　　密切关注国家对金融行业的宏观政策，寻求优质的投资标的进行战略投资，审慎决策，稳健投资，积极防范相关风险，努力提升公司金控业务盈利能力。

　　会计师意见：

　　（1）大名城存量金控业务包括股权投资、股票交易和信托计划，大名城已制定了相应的内控措施，其收入确认的方式和依据符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

　　（2）除中程租赁外，其他金控业务的毛利率水平与同行业类似。

　　8.关于转让中程租赁。年报显示，2018年11月，公司对外转让中程租赁100%股权，交易价款合计为25亿元，确认长期股权处置损益5740.74万元，受让方已支付14亿元，仍有11亿元应收股权转让款待后续收回。请公司补充披露：（1）结合受让方的经营状况和资金情况等，说明后续股权转让款按期回收是否存在风险，对应其他应收款项目未计提坏账准备是否审慎；（2）结合此次交易的资金来源、交易定价以及交易目的，说明确认长期股权处置损益的会计处理依据，是否符合会计准则的规定；（3）公司目前与中程租赁是否存在业务或资金往来，后续是否还需承担担保等潜在义务，若有，请详细披露并说明原因。

　　公司回复：

　　(1） 结合受让方的经营状况和资金情况等，说明后续股权转让款按期回收是否存在风险，对应其他应收款项目未计提坏账准备是否审慎。

　　依据公司子公司深圳名城金控（集团）有限公司与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）、西藏诺信资本管理有限公司（以下简称“西藏诺信”）以及名城企业管理集团有限公司（以下简称“名城集团”）、中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）就转让中程租赁100%股权事项签署的《股权转让协议》（以下简称“协议”）。中程租赁100%股权对应的转让价款分5期进行支付，目前前3期合计14亿元受让方已支付完毕，剩余11亿元将分2期支付完毕。

　　依据协议，剩余11亿元的支付时点以及支付的保障性措施如下：

　　■

　　由于名城集团系公司的母公司，具有充分的代为支付能力。中植集团为受让人实际控制人，为受让人支付义务提供了担保。公司认为股权转让款回收风险较低，因此对相应应收款项目前未计提坏账准备。

　　（2）结合此次交易的资金来源、交易定价以及交易目的，说明确认长期股权处置损益的会计处理依据，是否符合会计准则的规定。

　　1）本次交易的资金来源

　　依据协议，本次股权交易价款分5期支付完毕，资金来源由受让方自筹，同时，为顺利推进股权转让事项，名城集团向受让方提供专项借款12亿元，专项用于第3期和第4期的股权转让款的支付，中植集团为受让方第5期的支付义务提供担保。

　　2）交易定价及交易目的

　　受到外部经济形势和行业下行风险的影响，

　　2018年以来，中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资产风险显露。经审慎评估，为切实维护上市公司利益，决定对外转让中程租赁100%股权。

　　3）会计处理依据

　　上述股权转让事项于2018年11月9日经第七届董事局第十八次会议批准，于2018年11月26日经2018年第一次临时股东大会批准。

　　截至2018年12月31日，受让方已支付股权转让款14亿元，支付比例为56%。

　　2018年12月13日，名城金控和嘉诚中泰、西藏诺信签署《移交备忘录》确认了以下事项：

　　i.2018年12月11日，中程租赁已完成工商变更登记。

　　ii.《移交备忘录》签署各方确认2018年12月12日为移交基准日，中程租赁（含全资子公司及关联企业）的财务资料、印鉴已全部移交。大名城派驻中程租赁的财务总监、印鉴管理员等工作人员的工作已全部移交。大名城派驻中程租赁的董事、监事已全部辞职，派驻的工作人员已全部离职。中程租赁的业务已全部移交。中程租赁的所有股东权利和权益以及相应的责任和风险已全部移交。

　　基于上述情况，公司确认已于2018年12月转移了中程租赁的控制权，因此不再将中程租赁纳入合并范围，所以根据股权交易对价以及丧失控制权日持有的中程租赁账面价值等确认长期股权处置损益。

　　（3）公司目前与中程租赁是否存在业务或资金往来，后续是否还需承担担保等潜在义务，若有，请详细披露并说明原因。

　　公司对外转让中程租赁100%股权后，公司目前与中程租赁不存在业务或资金往来，也不存在后续需承担担保等潜在义务情况。

　　会计师意见：

　　（1）大名城对剩余股权转让款涉及的应收款项未计提坏账准备符合大名城相关会计政策。

　　（2）长期股权处置损益的会计处理依据符合会计准则的规定。

　　（3）未见大名城仍存在与中程租赁业务或资金往来的情况，亦未见大名城仍需承担担保等潜在义务的情况。

　　9.关于金融资产。年报显示，公司可供出售金融资产期末余额为7.52亿元，同比下降63.07%，减值准备余额为1264.20万元；此外，长期股权投资期末账面价值11.51 亿元，主要系对联营企业的投资，本期权益法下确认投资损失5852.56 万元。请公司补充披露：（1）结合相关投资所签订的协议主要条款、持股比例等因素，详细分析并披露各项投资在合并财务报表上具体确认和计量的依据；（2）“华宝-康盛天天向上集合资金信托计划”账面余额期初为3.68亿元，期末为1.97亿元，金额较大，请披露相关信托计划的投向、期限、底层资产状况等要素；（3）可供出售金融资产本期大幅减少的原因和考虑；（4）公司参股的联营企业大部分呈现投资亏损，请说明主要联营企业的业务概况、亏损原因、主要合作方，上述单位是否与控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（5）相关金融资产减值测试的具体过程、减值准备的计提依据，以及是否充分、审慎。

　　公司回复：

　　（1） 结合相关投资所签订的协议主要条款、持股比例等因素，详细分析并披露各项投资在合并财务报表上具体确认和计量的依据。

　　公司截至2018年12月31日，可供出售金融资产投资项目为华宝-康盛天天向上集合资金信托计划、股票投资以及信托业保障基金投资，各项投资的具体情况如下表所示：

　　■

　　（2）“华宝-康盛天天向上集合资金信托计划”账面余额期初为3.68亿元，期末为1.97亿元，金额较大，请披露相关信托计划的投向、期限、底层资产状况等要素

　　“华宝-康盛天天向上集合资金信托计划”（以下简称“信托”）的唯一投向为投资丽珠集团股票（股票代码：000513），暂未定投资期限。底层资产即为丽珠集团股票。

　　（3）可供出售金融资产本期大幅减少的原因和考虑

　　本期可供出售金融资产大幅减少主要系处置中程租赁导致合并范围变动，以及投资的资产管理计划进行清算所致。其中因处置中程租赁合并范围变动导致可供出售金融资产减少金额为5.83亿元；公司投资的长安康盛1号资产管理计划、安信基金-招商银行-西藏康盛定增1号资产管理计划和鹏华资产-西藏康盛定增1号资产管理计划清算导致可供减少4.88亿元。

　　除中程租赁本期处置因素外，公司本期清算持有的部分资产管理计划的考虑为：受2018年资本市场的走势及金融市场持续去杠杆的双重影响，公司加强对金融市场和资本市场的宏观研判，防范运行风险；报告期内，公司金控业务放缓投资减少现金流出，盘活资产，去杠杆降负债，提升短期偿债能力，改善现金流。

　　（4）公司参股的联营企业大部分呈现投资亏损，请说明主要联营企业的业务概况、亏损原因、主要合作方，上述单位是否与控股股东存在关联关系或潜在利益安排

　　截至2018年12月31日，公司参股的主要联营企业信息如下：

　　■

　　除上述合作事项外，公司与上述主要合作方不存在其他关联关系或业务往来。上述主要合作方与控股股东也不存在关联关系或潜在利益安排。

　　（5） 相关金融资产减值测试的具体过程、减值准备的计提依据，以及是否充分、审慎。

　　公司已于资产负债表日按照公司会计政策要求对金融资产的减值进行了测试，其中对于华宝-康盛天天向上集合资金信托计划以及博信股份和中广影视的公允价值，通过在公开信息网站上获取投资项目截至资产负债表日的收盘价的方式进行检查，并分析了各投资项目资产负债表日前六个月的收盘价的走势。通过以上检查分析，公司认为华宝-康盛天天向上集合资金信托计划以及博信股份的公允价值变动属于暂时性的，未发生减值；而中广影视资产负债表日的收盘价已低于成本价的50%，构成较大幅度的下跌，因此按照最接近资产负债表日的收盘价对该金融资产计提了减值；对于信托保障基金，在报告期末公司对其账面价值进行检查，未发现客观证据表明其发生减值，且其预计未来现金流量现值高于其期末账面价值，因此公司认为信托保障基金未发生减值。公司认为相关金融资金减值准备计提数据是充分、审慎的。

　　会计师意见：

　　（1）大名城对各项投资的确认和计量符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

　　（2）大名城已将“华宝-康盛天天向上集合资金信托计划”的投向、期限、底层资产如实披露。

　　（3）大名城已将可供出售金融资产本期大幅减少的原因如实披露。

　　（4）大名城已将主要联营企业的业务概况、亏损原因、主要合作方如实披露。未见主要合作方与控股股东存在关联关系或潜在利益安排。

　　（5）相关金融资产减值测试的过程及计提依据符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

　　三、关于与关联方、合作方的资金往来

　　10.关于项目合作款。年报显示，公司其他应收款期末余额为30.98亿元，同比增长158.35%，其中合作项目款为11.03亿元，同比增长287.02%，且基本未计提减值。请公司补充披露：（1）主要合作项目概况，相关款项的形成原因、时间、账龄；（2）开展项目合作时，是否存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务；（3）公司与上述各交易对方的关联关系或潜在利益安排，公司是否与股东及相关方合作开发项目；（4）结合相关单位和项目的经营情况，说明上述合作项目款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎；（5）公司对联营、合营企业支付项目合作款时，其他股东是否按持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用的情形。

　　公司回复：

　　(1）主要合作项目概况，以及相关款项的形成原因、时间、账龄

　　■

　　(2) 开展项目合作时，是否存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务。

　　根据投资协议，开展项目合作时，不存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务。

　　(3) 公司与上述各交易对方的关联关系或潜在利益安排，公司是否与股东及相关方合作开发项目。

　　公司与上述各交易对方无关联关系或潜在利益安排，公司与股东及相关方无合作开发项目。

　　(4) 结合相关单位和项目的经营情况，说明上述合作项目款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

　　■

　　(5)公司对联营、合营企业支付项目合作款时，其他股东是否按持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用的情形。

　　预分配类和履约保证金类不涉及向合作项目提供资金支持的情况。而项目合作类项目，公司对联营、合营企业支付项目合作款时，其他股东均按持股比例共同提供资金支持，不存在资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　（1）未发现企业关于主要合作项目概况、相关款项的形成原因、时间、账龄的表述存在异常。

　　（2）开展项目合作时，不存在其他约定使得企业对其他股东方形成拆借义务。

　　（3）企业与上述各交易对方无关联关系或潜在利益安排，企业与股东及相关方无合作开发项目。

　　（4）上述合作项目款不存在回收风险，无需计提坏账准备。

　　（5）公司对联营、合营企业支付项目合作款时，其他股东均按持股比例共同提供资金支持，不存在资金占用的情形。

　　11.关于其他应付款。年报显示，公司其他应付款期末余额为27.80亿元，同比下降69.84%，其中往来借款为18.29亿元，占比65.79%，同比下降74.85%。请公司补充披露：（1）相关往来借款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，是否存在商业实质，相关方是否与公司存在关联关系；（2）报告期内往来借款大幅下降的具体原因。

　　公司回复：

　　（1）相关往来借款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，是否存在商业实质，相关方是否与公司存在关联关系。

　　2018年期末其他应付款中往来借款金额前五名情况见下表，公司与前五名单位的往来借款存在商业实质，相关方与公司不存在关联关系。

　　■

　　（2） 报告期内往来借款大幅下降的具体原因

　　本期其他应付款大幅下降主要系处置中程租赁导致合并范围变动所致。

　　会计师意见：

　　（1）相关往来借款具有商业实质，相关往来单位与大名城不存在关联关系。

　　（2）报告期内往来借款大幅下降系处置中程租赁导致合并范围变动所致。

　　12.关于股东资金支持。年报显示，截至报告期末，控股股东东福实业向上市公司提供的资金支持余额为5540.67万元，较上年减少96.33%，平均资金成本由5.02%升至7.14%。同时，由年报中收到和支出的其他与筹资活动有关的现金明细计算，股东资金支持的现金流量净额近三年分别为-3.44亿元、-12.83亿元、-7.85亿元。请公司补充披露：（1）报告期内公司与控股股东之间发生多笔资金拆入、拆出，请说明主要交易背景，及其是否构成期间占用行为；（2）结合公司经营战略和行业发展情况，说明控股股东大幅减少对上市公司资金支持的原因；（3）结合公司外部融资规模和利率水平，说明股东借款的融资成本显著提高的原因和合理性，是否高于其他渠道平均融资成本，是否存在侵害公司利益的行为，是否履行了必要的决策程序；（4）股东资金支持的现金流量金额较大且长期净额为负的原因和合理性，是否存在股东变相占用上市公司资金的情形。

　　公司回复：

　　（1）报告期内公司与控股股东之间发生多笔资金拆入、拆出，请说明主要交易背景，及其是否构成期间占用行为。

　　报告期内，为支持公司快速发展，保障公司经营发展资金需求，公司控股股东及其一致行动人创元贸易，公司实际控制人及其关联自然人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，用以有效地补充公司现金流，从而有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展。该事项已作为《关于控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人向公司提供财务资金支持的关联交易议案》列入2017年年度股东大会议案并被决议通过。由于报告期内公司向股东寻求的资金拆借以短期周转为主，因此发生了多笔资金的拆入与归还。

　　大股东资金支持上市公司的行为不存在占用上市公司资金的行为。

　　（2）结合公司经营战略和行业发展情况，说明控股股东大幅减少对上市公司资金支持的原因。

　　传统融资模式的局限：传统融资通常具有固定借款期限，不能提前偿还导致不能随借随还以及资金用途决定不能随借随用等局限性。

　　控股股东资金支持的优势：控股股东资金支持具备随借随还，资金使用用途不受限制等优点；控股股东资金支持为上市公司提供了流动性保障，既保障阶段性资金需求，也为公司长远战略提供了长效的保障；控股股东对上市公司的支持体现为上市公司流动性保障支持，而非持续性的上市公司占用大股东资金。2018年控股股东对公司的资金支持发生额为27.77亿元。

　　因此，上述减少是符合公司经营战略发展需要的。

　　（3）结合公司外部融资规模和利率水平，说明股东借款的融资成本显著提高的原因和合理性，是否高于其他渠道平均融资成本，是否存在侵害公司利益的行为，是否履行了必要的决策程序

　　公司目前存续的各项信用债券余额为55.6亿元，债券发行成本位于5.99%-8.30%之间，随着市场融资环境的变化，股东融资成本也相应上升。本年公司各种融资的综合资金成本为7.18%，向股东的借款综合资金成本为7.14%，系参照公司同等条件的对外融资成本确定。

　　股东向上市公司提供资金支持及对应融资成本业经公司2017年年度股东大会《关于控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人向公司提供财务资金支持的关联交易议案》审议并通过。

　　综上，股东借款的融资成本与其他融资渠道的融资成本相当，定价合理资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形；资金关联交易履行了必要的决策程序。

　　（4） 股东资金支持的现金流量金额较大且长期净额为负的原因和合理性，是否存在股东变相占用上市公司资金的情形。

　　为支持公司业务发展需要，公司2016-2018连续三年股东大会审议通过《关于控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人向公司提供财务资金支持的关联交易议案》，每年根据上市公司经营发展需要，资金支持新增余额不超过30亿元。2016-2018公司控股股东东福实业分别为公司提供拆借资金34.54亿元、9.77 亿元、27.79亿元。

　　2015年，为支持上市公司业务发展需要，公司控股股东东福实业以其持有的资金向公司提供资金支持，向公司提供了49.32亿元的流动资金，当年净流入37.90亿元。近年来，国家多部门发文要求做好降低企业杠杆率各项工作，打好防范化解重大风险攻坚战。受国家对房地产行业持续调控的影响，并面对存续债务步入集中偿付期的压力，公司采取强化销售回款，理性拿地、稳健投资等方式防风险、降杠杆，经营性现金流持续大幅回正，资产负债率大幅下降，短期偿债能力稳步提升。所以，本期公司对总体资金的需求量有所下降。同时，公司为提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司向股东寻求的资金拆借以短期周转为主。基于上述公司经营活动，导致股东资金支持的现金流量金额较大且长期净额为负。该情况一方面降低了资金成本，同时又确保股东借款作为资金池，发挥调节作用，为公司资金流动性提供了充足的保障。

　　故不存在股东变相占用上市公司资金的情形。

　　会计师意见：

　　（1）控股股东不存在占用上市公司资金情况。

　　（2）股东融资成本未高于其他同等融资渠道融资成本，不存在侵害大名城利益的情况。

　　（3）股东为大名城提供资金支持行为已履行了相应的审批流程。

　　四、其他

　　13.关于外部融资。年报显示，公司2018年有息负债规模大幅下降，其中短期借款、长期借款和应付债券分别为7.73亿元、69.47亿元、32.26亿元，同比下降75.86%、13.73%和52.24%，合计有息负债总额为109.46亿元，同比下降39.22%。请公司补充披露：（1）目前采用的各项融资方式、相应融资金额、期限和资金成本等；（2）结合公司的资金周转情况等，说明有息负债水平大幅下降的原因及考虑，后续融资是否存在障碍，是否会影响公司后续的生产经营和业务发展的可持续性；（3）截至报告期末公司取得的银行授信总额580.64亿元，已用信金额为347.95亿元，而期末公司负债总额为345.89亿元，请说明银行授信信息是否披露正确，有关统计口径是否存在差异。

　　公司回复：

　　(1)目前采用的各项融资方式、相应融资金额、期限和资金成本等

　　目前采用的各项融资方式、相应融资金额、期限和资金成本如下：

　　■

　　(2) 结合公司的资金周转情况等，说明有息负债水平大幅下降的原因及考虑，后续融资是否存在障碍，是否会影响公司后续的生产经营和业务发展的可持续性

　　1）结合公司的资金周转情况等，说明有息负债水平大幅下降的原因及考虑

　　近年来，国家多部门发文要求做好降低企业杠杆率各项工作，打好防范化解重大风险攻坚战。受国家对房地产行业持续调控的影响，并面对存续债务步入集中偿付期的压力，公司采取加强营销广告宣传、改善销售回款考核及激励机制等强化销售回款措施，理性拿地、稳健投资等方式防风险、降杠杆，经营性现金流持续大幅回正，新增借款及担保的发生额为净流出，资产负债率大幅下降，短期偿债能力稳步提升。从资产负债率来看，2018年，公司资产负债率为72.30%，较上年下降5.47个百分点；从有效负债率来看，剔除预收账款后，有效负债率为57.03%，同比下降8.01个百分点，负债水平仍整体可控。

　　2）后续融资是否存在障碍，是否会影响公司后续的生产经营和业务发展的可持续性

　　随着去杠杆、降负债，公司报表质量得以改善，公司的后续融资也将进一步发挥上市公司平台的融资优势，提升股权融资及债权融资等直接融资规模。在权益性融资方面，公司将合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，在风险分散的同时，实现项目规模的快速提升；在债务性融资方面，将充分发挥上市公司平台的融资优势，确保公司公司债券、供应链 ABS、购房尾款 ABS 等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模，同时采取多渠道融资方式，维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。

　　截至报告期末公司综合授信总额580.64亿元，未用额度232.69亿元；同时，公司于2019年2月取得上海交易所无异议函，获准非公开发行35亿债券，并于2019年4月取得深圳交易所无异议函，获准发行30亿供应链金融资产支持专项计划。因此公司后续融资不存在障碍，也不会影响公司后续的生产经营和业务发展的可持续性。

　　（3）截至报告期末公司取得的银行授信总额580.64亿元，已用信金额为347.95亿元，而期末公司负债总额为345.89亿元，请说明银行授信信息是否披露正确，有关统计口径是否存在差异。

　　公司取得的银行授信总额580.64亿元系指有息负债中除债券外的银行等金融机构授信总额。公司期末负债总额为345.89亿元，除银行贷款、债券等有息负债外，还包括应付账款、预收账款、其他应付款等经营性负债。

　　在公司取得银行授信后，公司从银行借入款项时，已用信金额及公司负债将同步增长；当公司归还银行借款时，如此时并未到与银行重新更新授信额度时，则公司负债总额下降，但已用信金额则不会有所变化。只有在公司与授信银行重新签署授信协议时，对应银行的用信金额才会进行更新。

　　因此，公司负债总额与银行等金融机构除债券外有息负债授信总额存在统计口径差异。

　　会计师意见：

　　（1）大名城已将目前采取的融资方式、金额、期限等如实披露。

　　（2）大名城已将有息负债下降原因、后续融资情况如实披露。

　　（3）银行授信信息与期末大名城负债总额披露未见异常。

　　14.关于兰州高新股权转让。年报显示，公司对兰州高科投资发展集团公司的其他应收款为3.55亿元，坏账准备计提比例仅为5%。2016年11月公司以73,453万元的价格将所持兰州高新开发建设有限公司80%的股权转让给兰州高科投资发展集团公司，截至目前仅收到转让标款的51.73%，即3.8亿元，此股权尚待办理工商变更手续。未收回的股权转让款原应于2017年3月25日支付完毕，受让人因受国家相关融资政策调整影响，申请延期至2019年12月31日支付。请公司补充披露：（1）受让人未能在协议约定时间内向公司支付款项并多次延期的具体原因；（2）相关欠款是否约定利息，利息是否按时支付；（3）经查阅前期年报，其他应收款中往来款2.06 亿元系应收兰州高新款项，请说明相关款项的形成背景、至今未收回的原因；（4）结合兰州高新的经营状况、前期账款催收和回款情况等，说明上述应收往来款及股权转让款坏账准备计提是否充分、审慎；（5）兰州高新股权转让至今未办理工商变更手续，请说明其是否满足出表条件。

　　公司回复：

　　（1） 受让人未能在协议约定时间内向公司支付款项并多次延期的具体原因。

　　公司通过现场拜访、发律师函等多种方式向兰州高科投资发展集团公司（以下简称“兰高科”）催收款项。依据兰高科的回函以及现场会议访谈结果，其表示未能在协议约定时间内支付款项并多次延期的原因为：

　　1）虽然该公司持有大量一级土地，但土地整理中房屋拆迁和人员安置等工作面临很大困难，尤其是2017年土地出让政策收紧之后，土地出让数量及金额大幅度减少，导致该公司本身资金紧张；

　　2）随着兰州高新区不断的引进企业、居民，区域内道路、学校、市政等都需要陆续得开工建设，该公司需投入大量的资金来匹配区域的不断发展；

　　3）近年来，国家对政府平台公司的融资出台了一系列规定，该公司目前也在积极开展合规的融资工作，但融入资金尚存在不足。

　　因此，受让人未能在协议约定时间内向公司支付款项并多次延期。

　　（2）相关欠款是否约定利息，利息是否按时支付

　　依据公司与兰高科签署的《股权转让协议》，相关欠款不存在利息约定。但《股权转让协议》中约定了如发生违约情况时，违约方将按照约定条款支付违约金。

　　（3）经查阅前期年报，其他应收款中往来款2.06亿元系应收兰州高新款项，请说明相关款项的形成背景、至今未收回的原因

　　其他应收款中应收兰高新往来款2.06亿元系公司转让兰高新股权前，依据《兰州东部新城项目合作合同书》，公司当时作为股东向兰高新提供项目一级土地整理所需的运营资金支持。

　　公司转让兰高新股权后，该公司虽然也持有大量一级土地，但同样面临2017年土地出让政策收紧之后，土地出让数量及金额减少，而随着兰州高新区不断的引进企业、居民，区域内道路、学校、市政等都需要陆续得开工建设，该公司需投入大量的资金来匹配区域的不断发展，导致该公司土地开发支出与土地出让收入存在暂时性不平衡，至今尚未归还上述借款。

　　（4）结合兰州高新的经营状况、前期账款催收和回款情况等，说明上述应收往来款及股权转让款坏账准备计提是否充分、审慎

　　1）兰高新的经营状态、前期账款催收和回款情况

　　兰高新负责兰州东部科技新城一级土地整理和部分二级土地开发，享有兰州东部科技新城未来土地出让后的土地整理费用返还，项目收入主要由五类组成：土地整理收入、工业地补差价收入、已出让地尚未收到收入、已供应安置房用地补偿收入和已供应安置房用地补偿资金占用期间的利息收入。2018年度出让土地320.9亩，成交金额为4.06亿元。由于土地出让收入系财政收入，需待当地财政部门按照“收支两条线”原则对该财政款项收入对应支出履行严格的审批程序后，方能将相应归属于兰高新的土地整理费用支付至兰高新，截至目前审批尚未结束，未来随着审批的完成以及后续土地的出让，兰高新将有足够利润及现金流量偿还该笔款项。未来兰高新有足够利润及现金流量偿还该笔款项。

　　同时，根据公司与兰高科签订的股权转让协议，兰高科承诺清偿兰高新对公司的全部应付款，在公司与兰高科多次函复往来中，兰高科及兰高新均承诺履约。

　　2）说明上述应收往来款及股权转让款坏账准备计提是否充分、审慎

　　i.根据公司与兰高科签订的股权转让协议，兰高科承诺清偿兰高新对公司的全部应付款，在公司与兰高科多次函复往来中，兰高科均承诺履约，表明其有足够的还款意愿。同时未来兰高新有足够利润及现金流量偿还该笔款项，也具有足够的还款能力。因此相关应收款项预计不存在回收风险，依据公司相关会计政策，经单项认定后纳入组合计提坏账准备。

　　ii.兰高科于2018年支付1000万股权转让款，表明其有足够的还款能力及还款意愿。。因此相关应收款项预计不存在回收风险，依据公司相关会计政策，经单项认定后纳入余额百分比法组合，按5%的比例计提坏账准备。

　　iii.经查询工商信息，兰高科为国有企业，注册资本200158.41万元，兰州高新技术产业开发管理委员会持股70.57%，为其控股股东，其他两方股东分别为国家发展基金有限公司持股22.28%，中国农发重点建设基金有限公司持股7.14%。兰高科承接兰州高新开发区授权范围内可经营性土地的征购、储备、开发，高新区基础设施建设等，经营稳定，由此判断其具有稳定还款能力。

　　（5 ）兰州高新股权转让至今未办理工商变更手续，请说明其是否满足出表条件

　　1）相关准则

　　根据企业准则第33号第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　2）相关协议约定

　　公司与兰高科签订股权转让协议并经公司临时股东大会审议通过，协议签订日为2016年11月10日。

　　根据股权转让协议约定，1、自协议生效之日起至全部股权转让款支付完毕之日为管理过渡期，过渡期内，兰高新公司章程规定由董事会审议的事项及重大经营事项，一律由兰高新股东会审议并由全体股东一致同意方可执行；2、协议生效后，兰高新总经理由兰高科委派，总经理能够决定是否继续聘任现有经营管理人及员工；3、管理过渡期内，兰高新一切支出费用由公司及总经理共同审批后方可执行，日常经营管理工作由公司总经理负责；4、自评估基准日至股权交割日期间，兰高新的损益均归兰高科所有，公司不再承担和享有该等损益。

　　3）相关分析

　　根据上述协议，中共兰州高新区工委2016年11月10日发布“兰高新任字[2016]19号”通知，任命赵纪华为兰高新总经理，日常经营管理工作由公司新任总经理负责，新任总经理负责公司日常经营管理工作并能够决定是否继续聘任现有经营管理人及员工，同时自评估基准日2016年6月30日至兰高新股权交割日期间，兰高新的损益均归兰高科所有，公司不再承担和享有该等损益。

　　因此自协议签订日起，公司作为股权转让方，丧失了对兰高新的权力，已不再参与兰高新的相关活动及享有可变回报，兰高新于2016年11月30日退出公司合并范围。

　　会计师意见：

　　（1）大名城已如实披露受让方未能在约定期内支付款项并多次延期的原因。

　　（2）相关款项仅约定了违约金，未约定利息。

　　（3）大名城已将相关款项形成原因及未收回原因如实披露。

　　（4）相关应收款项坏账准备计提情况符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

　　（5）兰高新股权转让事项满足出表条件。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2019年4月30日

　　备查文件：

　　会计师事务所关于公司2018年年度报告的事后审核问询函相关问题的审核意见。