■

　　本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

　　委托人(法人)：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限自   年   月   日至   年   月   日止。

　　签署日期：    年    月    日

　　股票代码：000564     股票简称：供销大集             公告编号：2019-027

　　供销大集集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2019年4月28日以现场加通讯的方式召开，会议通知于2019年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见本公司今日关于会计政策变更的公告（        公告编号：2019-018）。

　　㈡审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　2018年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈢审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　为加快建立竞争优势，公司亟需加快业态协同，在业务层面进行深度战略布局，将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入资金，实现以商品交易为原点，整合资源，贯穿物流、金融、数据、服务，构建具备交易规模优势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程中利润分配政策及现金分红政策的规定。

　　㈣审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司2018年度内部控制评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈤审议通过《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　详见本公司今日关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的公告（        公告编号：2019-023）。

　　㈥审议通过《2018年监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　公司2018年监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈦审议通过《2018年年度报告和摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告(        公告编号：2019-024)，公司2018年年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈧审议通过《2019年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年第一季度报告正文详见本公司今日公告(        公告编号：2019-025)，公司2019年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　㈠第九届监事会第十三次会议决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年四月三十日

　　股票代码：000564     股票简称：供销大集             公告编号：2019-018

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的具体情况如下：

　　(一)会计政策变更的原因

　　财政部于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、2017年5月2日修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业），按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　(二)变更日期

　　公司将于2019年1月1日执行新金融工具准则，并依照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定的施行日期按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　(三)变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计专注第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》，财政部2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及财政部2017年12月25日修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定执行。

　　(四)变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定执行。

　　其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　(一)新金融工具准则修订情况及对公司的影响

　　1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。即：以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量”特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和会计处理的一致性。

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理，金融工具披露要求也做了相应调整。

　　5、修订套期会计的相关规定，拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露，根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致不需要追溯调整。2018年12月31日金融工具原账面价值和2019年1月1日的新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　此项会计政策变更对公司2019年及未来财务报告无重大影响。

　　(二)执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）对公司的影响

　　公司按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）对公司财务报表格式进行了修订，具体如下：

　　（一）资产负债表项目：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　8、“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化。

　　（二）利润表项目：

　　1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。

　　2、新增“财务费用”项目下“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，核算财务费用中的利息费用和利息收入。

　　3、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。

　　4、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　（三）所有者权益变动表项目：

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　此项会计政策变更对公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更只涉及财务报表项目的增加和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：

　　本次会计政策变更是根据新金融工具准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为公司股东提供更加可靠、准确会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更事项发表独立意见如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对本次会计政策变更事项发表意见如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　㈡第九届监事会第十三次会议决议

　　㈢独立董事意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月三十日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集              公告编号：2019-019

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于申请与控股子公司互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子公司为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，在各控股子公司2018年度融资安排的基础上，经综合平衡后，提请2018年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度。

　　公司第九届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2018年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为102.2亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保38.7亿元，子公司对公司担保30亿元，子公司对子公司担保33.5亿元。提请2018年年度股东大会授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保明细表

　　单位：万元

　　■

　　二、控股子公司情况及最近一年又一期主要财务数据介绍

　　公司发生互保的控股子公司情况如下表，各控股子公司最近一年又一期主要财务数据为各自合并报表口径数据。

　　■

　　■

　　■

　　三、担保主要内容

　　担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年3月31日，供销大集向控股子公司提供担保签订担保协议涉及金额为117,000万元，占公司最近一期（2018年度）经审计归属于母公司净资产的3.75%。

　　供销大集对控股子公司实际担保金额为102,925万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的3.30%。

　　供销大集控股子公司向供销大集提供担保签订担保协议涉及金额为247,000万元，实际发生担保金额为231,390万元。

　　供销大集控股子公司与控股子公司之间提供担保签订担保协议涉及金额为285,700万元，实际发生担保金额为268,095.93万元。

　　公司及控股子公司未向公司合并报表范围外的其他方提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

　　公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。互保事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　六、董事会相关意见

　　根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

　　公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，以防范和控制风险。

　　根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险。公司为各控股子公司提供担保时，应要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，应要求其他股东按其持股比例提供相应担保。在担保对象之间调剂可用担保额度时，严格遵守调剂担保额度、调剂对象等的要求。

　　七、备查文件目录

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　㈡独立董事意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：000564       股票简称：供销大集               公告编号：2019-020

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子公司为提高资金使用效率、增加现金资产收益，在控制投资风险的前提下开展投资理财业务。

　　公司第九届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于进行投资理财的议案》。会议同意公司及公司控股子公司以自有闲置资金投资低风险理财产品，投资额度不超过96亿元，并授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起日的12个月内。

　　二、投资理财的具体情况

　　1.投资理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的投资理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2.投资额度

　　使用合计不超过96亿元的自有闲置资金投资理财。

　　3.投资方式与产品

　　公司及公司控股子公司根据公司闲置资金情况，委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司、保理公司、私募基金等机构进行低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司的低风险产品等。

　　公司及公司控股子公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。公司及公司控股子公司使用暂时闲置资金进行委托理财不涉及关联交易。

　　4.相关具体授权

　　提请董事会授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会会议审议通过本议案之日起12个月内。

　　三、投资理财的资金来源

　　投资理财的资金为公司自有闲置资金，不影响公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　四、需履行的审批程序

　　依据公司《委托理财管理制度》及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，96亿元理财额度未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次申请理财额度事项提交公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　五、投资理财对公司的影响

　　公司进行理财所选择的投资方向均为低风险产品，公司对投资理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　　六、风险控制

　　公司已制定了《委托理财管理制度》，对投资理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　七、独立董事意见

　　独立董事就公司进行投资理财事项发表意见如下：

　　公司《关于进行投资理财的议案》已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，会议的表决程序合法有效。公司制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司进行投资理财的资金用于投资低风险理财产品等风险可控产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。公司利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

　　八、备查文件

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　㈡独立董事意见

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月三十日

　　股票代码：000564  股票简称：供销大集                公告编号：2019-021

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于2016年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。具体情况如下：

　　一、 本次重大资产重组概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

　　二、盈利补偿协议主要内容

　　为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

　　㈠盈利补偿期间

　　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　　㈡净利润承诺数

　　双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

　　单位：万元

　　■

　　㈢利润差额的确定

　　上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

　　上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

　　㈣补偿方式及数额

　　⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

　　盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

　　⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

　　在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

　　⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　㈤减值补偿

　　在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

　　盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

　　就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。

　　盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2019XAA20148），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海南供销大集控股有限公司2018年度合并后归属于母公司净利润为1,546,701,719.75元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,227,920,254.37元，未完成所承诺之2018年度扣除非经常性损益后净利润2,298,333,200.00元的业绩。

　　经审计的供销大集控股2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为3,192,776,635.58元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计3,915,647,000.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润722,870,364.42元。具体情况如下：

　　■

　　四、业绩承诺未完成的原因

　　公司重组后牢记服务三农的使命，不忘城乡商品流通综合服务运营商的初心，新增业务拓展主要面向三、四线城市和乡镇，但受制于这些地区的经济发展水平，业务培育周期较原先预计的要长；同时受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧；2018年因外部环境发生变化，公司为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，加之公司电商平台的建设未达预期，实体经销网络的加盟引入受到影响，致使各业务的协同效应未能有效发挥，公司市场运维能力也亟待加强；公司严格执行相关会计准则，对有减值迹象的资产计提资产减值准备同比增加。上述因素综合导致重组标的供销大集控股业绩承诺未能完成。

　　五、公司致歉声明

　　公司本次重大资产重组交易标的供销大集控股2018年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促各盈利补偿方履行承诺，并及时披露本次业绩补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

　　六、备查文件

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　㈡关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事  会

　　二○一九年四月三十日

　　股票代码：000564  股票简称：供销大集                公告编号：2019-022

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次业绩补偿涉及海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东，公司拟以1元总价合计回购注销446,249,182股，占公司总股本的7.4278%。本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2.风险提示：本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险；本次业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次业绩补偿存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销难以推进实施的风险。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）于2019年4月28日召开第九届董事会第二十三次会议，关联董事杜小平、冯国光、韩玮、李仲煦回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》。会议同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司合计446,249,182股股份，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　一、 本次重大资产重组概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

　　二、盈利补偿协议主要内容

　　为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

　　㈠盈利补偿期间

　　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　　㈡净利润承诺数

　　双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

　　单位：万元

　　■

　　㈢利润差额的确定

　　上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

　　上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

　　㈣补偿方式及数额

　　⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

　　盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

　　⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

　　在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

　　⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　㈤减值补偿

　　在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

　　盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

　　就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。

　　盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为3,192,776,635.58元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计3,915,647,000元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润722,870,364.42元。具体情况如下：

　　■

　　四、业绩补偿方案

　　㈠股份回购注销

　　根据《盈利补偿协议》及其补充协议，经测算，2018年度盈利补偿方合计应补偿股份446,249,182股，具体计算过程如下：

　　2018年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份=(3,915,647,000-3,192,776,635.58)/8,512,313,400×5,254,901,960-0=446,249,182股（四舍五入，下同）

　　盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

　　■

　　公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述446,249,182股应补偿股份并注销。

　　预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　㈡返还现金分红

　　根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2018年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红14,279,973.82元（2016年分红方案为每10股派0.22元，2017年分红方案为每10股派0.10元），具体计算过程如下：

　　应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×446,249,182=14,279,973.82元

　　盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：

　　■

　　五、本次业绩补偿对公司的影响

　　本次股份回购注销将不会对公司财务情况造成重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东仍为海航商业控股有限公司，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。

　　六、本次业绩补偿授权事项

　　为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　七、存在的风险及应对措施

　　1、本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险。如本次业绩补偿方案审议未通过，公司将按照《盈利补偿协议》及其补充协议，进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　2、本次业绩补偿方案如经公司股东大会审议通过，注销回购股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。

　　3、截至本公告日，部分盈利补偿方所持本次应补偿股份仍处于质押冻结状态，存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销难以推进实施的风险。公司将分别向业绩补偿对象发出《告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数，并督促对方配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

　　八、独立董事意见

　　针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

　　鉴于海南供销大集控股有限公司2016-2018年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利补偿方向公司以股份形式补偿446,249,182股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销。

　　上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。

　　九、备查文件

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　㈡独立董事意见

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月三十日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集              公告编号：2019-023

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“供销大集”，曾用名“西安民生集团股份有限公司”，曾用名简称“西安民生”）根据收到的新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）出具的《关于重组相关承诺履行情况的说明函》及公司实际经营情况，拟豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。

　　因新合作集团及其一致行动人持有公司24.91%的股份，为公司关联股东，此事项为关联交易。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，公司第九届董事会第二十三会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，关联董事冯国光回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议，新合作集团及其一致行动人将回避表决。

　　二、本次拟豁免承诺的相关情况

　　㈠拟豁免承诺背景

　　供销大集2016年发行股份购买海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、及其他交易对方持有的海南供销大集控股有限公司100%股权的交易（以下简称“2016年重大资产重组”）已于2016年9月实施完毕。在2016年重大资产重组中过程中，为充分利用供销系统的影响力及终端网点的规模优势，推进供销大集项目线下网络的搭建，新合作集团出具了《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》。

　　㈡拟豁免承诺内容

　　在2016年重大资产重组中过程中，新合作集团出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》（以下简称“网点引入承诺”）原文如下：

　　“本公司与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）已就共同合作并参与西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）重大资产重组达成共识。西安民生将通过本次重大资产重组实施战略转型，通过互联网O2O的商业模式，实施供销大集项目，打造服务三农的商品流通服务网络，实现农产品下乡和城市日用消费品进城的双向流通机制。本公司将全面配合西安民生本次重大资产重组，并就以下事项承诺：

　　1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。

　　2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。

　　3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。

　　4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各级基层社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各级基层社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。

　　5、除供销系统内各级基层社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。

　　6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”

　　三、关于拟豁免承诺的履行情况及无法完成承诺的原因

　　截至2018年12月31日，点引入的数量未能按承诺如期完成，主要原因为：供销大集受国内经济增速放缓，商业批发零售行业竞争日益激烈，电商及其他竞争对手的分流加剧，公司市场运维能力亟待增强等多重因素影响，导致供销大集线下实体受到冲击；加之2018年因外部环境发生变化，供销大集为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，此外，公司电商平台的建设未达预期，各业务的协同效应未能有效发挥，网点加盟难以形成吸引力，造成了加盟网点引入的难度；而且，新合作集团及供销社体系内的剩余未引入网点多地处偏远地区，配送难度大、配送成本高，难以带来经济效益，且产权关系复杂，引入网点实施进度较计划滞后。

　　四、豁免涉及承诺事项及对公司的影响

　　㈠申请豁免内容

　　2017年6月30日公司第八届董事会第三十会议审议和2017年7月28日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》，已豁免该承诺第二条相关承诺义务。 本次新合作集团提请供销大集履行相关程序豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》相关承诺义务。

　　㈡申请豁免的原因及后续安排

　　鉴于目前宏观经济、外部环境及供销大集实际情况，经供销大集重组后两年多的发展和业务基础的搭建，供销大集战略实施也在相应优化调整中，线下实体网点开拓将是一个长期工作，无法按原承诺在 2018 年完成，故提请供销大集履行相关程序豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》相关承诺义务，但后续新合作集团将继续根据供销大集的战略实施需要持续积极支持相关资源，服务于供销大集的长远发展，为全体股东实现共赢。

　　㈢关于解决同业竞争的相关说明

　　供销系统终端网点属于各地方社所有，但因各个终端网点与新合作集团没有产权控制关系，此部分业务并不构成与本公司的同业竞争。

　　供销大集2016年重大资产重组中过程中，为了解决新合作集团尚未注入上市公司的连锁超市类业务（涉及19家公司，其拥有直营店1400家左右，因规范运作、盈利水平等方面未达到注入上市公司的条件，故本次重大资产重组暂未注入）与上市公司之间可能出现的同业竞争问题，维护上市公司利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。截至2018年8月27日，新合作集团控制存在同业竞争的19家连锁超市类业务公司均已处置（停业或转让第三方），解决了与本公司司的同业竞争问题。

　　五、承诺豁免的必要性、合理性、合规性

　　如前三、四所述，基于当前实际情况，此承诺豁免存在必要性和合理性，公司将此豁免事项提交董事会、监事会和股东大会审议，审议时关联董事冯国光、关联股东新合作集团及其一致行动人将回避表决，合规地进行承诺豁免的相关审议和信息披露。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就此事项发表意见如下：

　　公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》提交公司董事会审议。

　　公司第九届董事会第二十三次会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，本议案构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。此议案经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。

　　新合作集团申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。

　　七、监事会意见

　　公司第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，就此事项发表意见如下：

　　新合作商贸连锁集团有限公司申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。

　　八、备查文件

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　㈡第九届监事会第十三次会议决议

　　㈢ 独立董事意见

　　㈣新合作集团《关于重组相关承诺履行情况的说明函》

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月三十日