会审议表决。

　　公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

　　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

　　我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

　　综上所述，我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018年度利润分配及资本金转增股本议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2019年度审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2019年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（              公告编号：2019-026）。

　　九、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司监事会对《关于计提资产减值准备的议案》发表意见如下：

　　我们认为本次计提资产减值事项符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此我们同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（              公告编号：2019-027）。

　　十、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于监事会提前换届选举的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司第八届监事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司监事会决定提前换届选举。公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张钧、倪娜、魏春景为公司第九届监事会监事候选人。

　　本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。

　　第九届监事会监事候选人简历见附件。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二零一九年四月二十九日

　　附件：

　　监事候选人

　　1、张钧，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。1996年9月至2002年4月任北京市朝阳区第二建筑工程有限公司会计；2002年4月至今任万方投资控股集团有限公司财务主管、财务结算中心融资部经理、融资总监。

　　张钧先生现任职于万方投资控股集团有限公司，张钧先生与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；张钧先生未持有万方发展股票；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　2、倪娜，女，1979年12月出生，中共党员，硕士研究生学历。2008年8月至2013年10月任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2013年10月至今任万方城镇投资发展股份有限公司总经理助理。

　　倪娜女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　3、魏春景，女，1968年12月出生，本科学历。1995年6月至1999年5月任北京达利通贸易有限公司会计；1999年6月至2003年4月，任北京华胜远通商贸有限公司主管会计；2003年9月至2006年12月任北京春雪会计服务有限公司会计；2006年12月至2009年8月，任中通会计师事务所有限责任公司项目经理；2009年8月至2011年7月任北京中泽永诚会计师事务所有限公司高级项目经理；2011年7月至今，在万方城镇投资发展股份有限公司任审计主管。

　　魏春景女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2018年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

　　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

　　我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

　　综上所述，我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案的

　　独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案，发表如下意见：

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润-14,747.38万元。截至2018年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,847.96万元，而截至2018年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,868.00万元。

　　基于以上情况，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。

　　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　　综上所述，我们同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2018年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2019年度的审计工作的议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2019年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2019年内部控制审计事务所，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

　　（一）截止2018年12月31日，公司合计非经营性欠大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其关联方资金情况如下：

　　单位：元

　　■

　　因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　（二）截至2018年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

　　■

　　截至报告期内，公司审批的对外担保共2笔，合计金额为211,400万元，其中11,400万元是对控股子公司的担保，期末实际担保额为11,400万元。该笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

　　公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于预估2019年度公司日常关联交易的独立意见

　　作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　　北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于董事会提前换届选举独立董事候选人的独立意见

　　作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　　1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中独立董事候选人为：肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生。

　　我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。

　　2、经会前认真审查上述三名独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述三名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

　　3、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。

　　综上所述，我们同意独立董事会候选人：肖兴刚先生、张超先生、宋维强先生，为公司第九届董事会董事候选人。同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的独立意见

　　作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　　1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士。

　　我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。

　　2、经会前认真审查上述六名非独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述六名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

　　综上所述，我们同意非独立董事会候选人：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士为公司第九届董事会董事候选人。同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于计提资产减值准备的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　　公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事：田立新、张超、肖兴刚

　　二零一九年四月二十九日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2018年度监事会工作报告

　　2018年度，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及公司董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，督促公司加强信息披露的管理及内控制度建设，维护了公司及股东的合法权益，有效地发挥了监事会的作用，现将具体工作汇报如下：

　　一、2018年度监事会召开会议情况

　　2018年监事会共组织召开四次会议，审议议案12项，具体情况如下：

　　■

　　二、报告期内监事会对公司有关事项的独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，认为公司能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，在经营管理、内部控制制度执行、高级管理人员履行职责的情况等方面，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　（二）对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　（三）募集资金使用情况

　　报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　（四）公司对外投资及收购、出售资产情况

　　报告期内，公司对外投资及收购、出售资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

　　（五）公司关联交易情况

　　报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（六）对外担保情况

　　报告期内，公司无对外担保事项。

　　（七）对2018年定期报告的独立意见

　　报告期内，监事会分别对2017年年度报告，2018年第一季度报告，2018年半年度报告，2018年第三季度报告发表了监事会审核意见，认为董事会编制和审议的公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）公司监事会人员变动情况

　　报告期内，监事会人员无变动情况。

　　（九）对内部控制自我评价的意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，监事会对公司内部控制情况进行了充分核查，发表核查意见如下：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的要求，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求。因此我们认为《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

　　三、公司监事会2019年度重点工作

　　1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

　　2、加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

　　3、加强学习监管政策，适应上市公司的监管需要。按照监管部门的要求，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二零一九年四月二十九日

　　证券代码：000638                  证券简称：万方发展              公告编号：2019-026

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2019年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。2018年上述同类交易实际发生金额为406.39万元。

　　1、公司于2019年4月28日以现场表决的方式召开第八届董事会第二十九次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，预估2019年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。

　　2、关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《关于预估2019年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）回避对该议案的表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人和关联关系介绍

　　1、基本情况

　　（1）万方投资控股集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：750,000万元

　　统一社会信用代码：91110000722619489H

　　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

　　万方集团财务状况：因万方集团最近一期合并范围内财务报表将在2019年6月30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。

　　（2）北京万方源房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：75,000万元

　　统一社会信用代码：911100008017236638

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

　　万方源财务状况：因万方源最近一期合并范围内财务报表将在2019年6月30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

　　（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司第一大股东。

　　万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关联法人，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

　　三、本次预估日常关联交易的主要内容

　　（一）已签订关联交易协议的交易

　　1、2018年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，房屋租赁期自2018年7月1日至2019年6月30日，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1,041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。

　　2、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　　■

　　截至2019年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　　2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　　2018年10月29日，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》，万方集团将全资子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2018年11月1日起至2020年10月31日止；如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：

　　（1）2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：

　　①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；

　　②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　　③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

　　（2）2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：

　　①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；

　　②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　　③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

　　④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。

　　3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　　■

　　截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　　托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　１、委托管理的目的

　　（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

　　（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。

　　2、租赁办公用房的情况

　　自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

　　3、关联交易对公司的影响

　　公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

　　4、独立董事的事前认可意见

　　万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议。

　　此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　证券代码：000638               证券简称：万方发展              公告编号：2019-027

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本报告期内计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关规定，公司以2018年12月31日为基准日，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司进行资产减值测试，对2018年度合并财务报表范围内相关资产计提各项资产减值准备共计13,236.78万元，详情如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）计提坏账准备情况

　　报告期末，公司对各类应收款项的年末金额按照单项或按信用风险特征组合进行减值测试，对应收账款计提坏账准备235.46万元，其他应收款转回298.89万元，处置子公司其他应收款转回的坏账准备375.52万元。详情如下：

　　1、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：元

　　■

　　本期计提坏账准备金额为2,354,619.86元。

　　2、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项：

　　单位：元

　　■

　　本期收回或转回坏账准备金额为2,988,987.79元，本期处置子公司转回坏账3,755,155.48元。

　　（二）计提可供出售金融资产减值情况

　　报告期末，公司对可供出售金融资产计提减值准备10,146.15万元，为公司持有的美国OSTERHOUT GROUP, INC.（以下简称“ODG公司”）4.86%股权的全部投资成本。2016年12月，公司完成了对ODG公司1500万美元的战略投资，投后取得标的公司4.86%的股权。2018年底，公司管理层获悉ODG公司由于技术、市场、经济环境等发生重大不利变化，公司产品开发成本高，研发成本投入大，导致发生重大财务困难，未能清偿债权人到期债务，导致破产清算，ODG公司已于2019年3月正式停止营业，管理层预计公司不能得到补偿。因此在2018年对ODG项目全额计提减值准备共计10,146.15万元。

　　（三）计提商誉减值准备情况

　　2017年8月，公司完成了对成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权的收购，该收购事项形成商誉11,531.00万元。

　　根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司期末的商誉进行了评估，出具了《万方城镇投资发展股份有限公司拟对合并成都信通网易医疗科技发展有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-178号），并确定与信通网易相关的商誉发生了减值迹象。

　　根据评估结论，截至2018年12月31日，信通网易资产组合的各项资产总额为27,210.29万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为21,953.52万元。公司持有信通网易60%股权，按照谨慎性原则，公司计提商誉减值准备3,154.06万元。

　　三、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）应收款项

　　本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

　　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、 按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

　　■

　　3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（二）金融资产减值

　　以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　　以成本计量的金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。

　　当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

　　（三）长期资产减值

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　四、本次计提减值准备对公司的影响

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司共计提资产减值准备13,236.78万元，本次计提将减少公司 2018 年度净利润13,149.47万元，减少归属于母公司的净利润13,029.71万元。

　　五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

　　六、独立董事的独立意见

　　独立董事对本报告期内计提资产减值准备进行了认真审核，独立董事认为：公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、监事会的审核意见

　　公司监事会对公司计提资产减值准备进行了审核，认为本次计提资产减值事项符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此我们同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　证券代码：000638                       证券简称：万方发展              公告编号：2019-029

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于成都信通网易医疗科技发展有限公司2018年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）2017年第一次临时股东大会审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。根据相关议案及协议，关于成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）的主要内容为：公司拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础定交易作价 18,738.60 万元。

　　2018年12月10日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司 4.70%股权的议案》，董事会一致同意公司以 1,469.30 万元的价格向易刚晓转让信通网易4.70%的股权。根据公司与易刚晓签订的《股权转让协议》约定，信通网易4.70%股权已于2019年1月4日在成都市武侯区行政审批局完成工商变更手续。变更后，易刚晓持有信通网易 44.03% 的股权，公司持有信通网易 55.30%的股权。

　　二、资产重组业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。

　　（二）利润补偿情况

　　根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在公司公告年度报告期的10日内，完成现金补偿。

　　在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。在业绩承诺期届满后的三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。根据公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20.00%的股权质押给公司，作为其补偿承诺的担保措施。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信通网易出具的【大信审字[2019]第[4-00220]号】审计报告，信通网易2018年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，信通网易2018年未完成业绩承诺，但信通网易截至当期期末累计实现净利润数合计数7,616.32万元（扣非后），信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数7,510.70万元，无需补偿。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　证券代码：000638              证券简称：万方发展              公告编号：2019-031

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于注销参股子公司暨关联交易的进展公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日、2019年1月30日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，根据公司经营发展需要，拟注销公司参股子公司北京万方增材制造技术有限公司。

　　内容详见公司于2019年1月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》（              公告编号：2019-006）。

　　近日，公司收到北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《注销核准通知书》 。本次注销参股子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，不会损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2018年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度工作情况总结如下：

　　一、独立董事基本情况

　　2018年度内，参与发表独立意见的第八届独立董事情况如下：

　　独立董事成员为：肖兴刚、张超、田立新。

　　二、出席公司会议及投票情况

　　2018年度公司共召开董事会9次、股东大会4次，独立董事应出席董事会会议9次，实际出席9次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2018年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

　　三、发表独立意见的情况

　　2018年度我们发表了如下独立意见：

　　■

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　2018年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

　　我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

　　五、其他工作情况

　　1、未有提议召开董事会情况发生；

　　2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　报告期内，公司第八届董事会的三位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事：肖兴刚、张超、田立新

　　二零一九年四月二十九日