2018年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）概述

　　报告期内，公司一方面在增强互联网医疗核心业务竞争力的同时，积极推动移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展。逐步形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、大数据）为特征的健康服务新模式。另一方面规范公司治理、剥离不符合战略规划的资产，实现公司资产的进一步优化配置，并且在多方设法增收的同时，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项费用。

　　（二）主要业务及经营模式

　　1、互联网+医疗业务及经营模式

　　2018年，公司为构建最完善的大健康生态产业链而持续努力。为医疗机构提供“智慧化一体化”的移动互联网解决方案，专注于医疗健康信息化的创新运营，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过多年的发展和竞争，已发展成为四川地区乃至西南地区较有规模和技术实力的服务于医院及疗管理机构软件开发生产企业之一，业务范围包括医院信息化软件的开发及服务、系统集成等方面。

　　公司重大资产重组已完成近两年时间，通过与并购企业的融合发展，公司管理已相对稳定，并逐步进入业务发展期，为实现公司的可持续发展、增强企业凝聚力奠定了基础。

　　持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、健康服务等领域，是中国中西部地区医疗健康信息行业具有整体产品竞争力、解决方案与服务的供应商之一。

　　公司的医疗生态网络布局已囊括了医疗IT(社保信息化、区域医疗信息化、公共卫生信息化、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、等)、在线医疗(云医院)等，几乎覆盖医疗的全生命周期。与此同时，公司搭建完成以“远程诊疗-互联网医院-医疗大数据”为核心的医疗板块布局，并构建起线上线下相结合的互联网医疗生态圈。

　　（1）经营模式

　　公司控股子公司信通网易成立于1993年，是我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，致力于医疗卫生信息化系统的研发及其系统集成等信息化服务。信通网易主营医疗信息化软件的研发、集成及技术维护服务，为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。

　　公司参股子公司义幻医疗是国内领先的“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院运营商，是国家高新技术认证企业、腾讯公司战略合作伙伴。其中，微信智慧医院主要包括全流程就诊系统、医院移动运营管理系统、医患互动服务系统、大数据辅助决策系统等；互联网医院主要是通过互联网为患者提供诊疗（在线问诊、开具电子处方、处方审核及药品配送、诊后随访、家庭医生等）服务，并依托微信、医疗自助机、iTV、PC等模式开展；建立医联体云平台以及区域化的“互联网+医疗公共服务”服务平台。义幻医疗先后与腾讯公司、四川省卫计委、青海省卫计委、成都市医保局、工商银行等建立了卓有成效的合作。差异化的产品定位、优质的资源支持，共同构成了义幻医疗的技术与资源壁垒，形成了强有力的核心竞争力。

　　（2）客户所处行业宏观经济形势和行业政策环境

　　2018年度，党中央、国务院高度重视“互联网+医疗健康”工作。习近平总书记指出，要推进“互联网+教育”、“互联网+医疗”等，让百姓少跑腿、数据多跑路，不断提升公共服务均等化、普惠化、便捷化水平。李克强总理强调，要加快医联体建设，发展“互联网+医疗”，让群众在家门口能享受优质医疗服务。

　　软件产业作为国家鼓励的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院、国家卫计委以及国家税务总局等相关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展的优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。具体情况如下：

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　　（3）产业相关财经政策

　　软件行业是国家重点支持发展的行业，国家对软件行业实现相关扶持政策，如软件企业的增值税“即征即退”政策、高新技术企业企业所得税税率享受15%、研发费用的加计扣除等税收优惠政策。

　　信通网易与义幻医疗的客户绝大部分为国有医疗机构及国家行政事业单位（卫生行政管理机构）。鉴于信通网易和义幻医疗的客户性质，客户单位的项目都是经过政府（国家）立项、投资，且通过招投标程序而中标的，项目资金有计划、有保障。

　　（4）发展现状及未来发展规划

　　目前，国内的软件供应商在医疗信息化建设中仍然处于主导地位，且相对分散。医疗信息化具有比较鲜明的中国特色，本土厂商对于中国医疗行业现状的解决方案更加熟悉并且能够在此基础上进行创新，对当地用户需求掌握的更加透彻，这些都使得他们更能获得医疗用户的青睐和认可。国内企业包括东软集团股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司、华软件股份有限公司等为代表，占据较高市场份额。但随着中国医疗IT市场的快速增长，吸引了越来越多的国外厂商关注，如英特尔、IBM、Oracle、思科等已成立专业的医疗行业部门，这些国外公司的进入无疑使得医疗信息化市场的竞争态势加剧。

　　截至目前，信通网易业务已覆盖四川省二级及二级以上医院近30%，包括：四川大学华西医院、华西第二医院、宜宾市第二人民医院、西南医科大学附属医院等几家核心医疗机构。覆盖青海省二级及二级以上医院90%，是西南地区拥有较高认可度的医疗信息化公司，在医疗软件产品开发技术领域处于西南地区领先地位。信通网易本报告期内逐步开拓全国市场，业务已覆盖吉林、广西、广东、海南和陕西。

　　经过多年自主研发，在医疗信息化行业的深耕细作，公司拥有齐全的、具有完全自主知识产权的软件产品线，覆盖范围广。目前，公司的产品体系可划分为三大类，基于电子病历的医院信息平台包含医院信息系统、医院信息平台和基于医院信息平台应用三大类别。具体如下：

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　　截至2018年6月，义幻医疗已与全国50余家三甲医院、总计一百多家医疗机构达成合作。其中包括四川大学华西医院、华西第二医院、华西第四医院、华西口腔医院、四川省人民医院、成都市第一人民医院、青海省人民医院、青海省第五人民医院、青海省妇幼保健院、深圳市南山区人民医院等顶级三甲医院客户。

　　在国家大力推行互联网+医疗的背景下，政府各部门积极推动政策落地，推动医疗信息化的发展。国有医疗机构加速信息化系统建设，卫生行政管理机构建设医疗卫生信息分级开放应用平台，实现基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关领域数据融合，对医疗信息化解决方案需求强烈。未来，公司将继续拓展西南地区市场，巩固其西南地区医疗信息化领先地位，逐步开拓海南、广西、吉林、山东等市场。

　　2、基金管理业务及经营模式

　　鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业，公司分别于2018年8月、11月完成了对万方鑫润70%股权及万方财富50%股权的出售。

　　3、城镇化建设业务及经营模式

　　报告期内，公司已有的一级土地整理项目中，北京天源顺义区太平村回迁安置房项目由于拆迁问题，目前暂停施工；香河东润“滨河国际城（暂定名）”项目目前处于拆迁过程中。土地一级整理业务面临严峻的考验：拆迁的问题、资金占用量大占用时间长的问题、结转时间不确定导致的利润与收入不稳定的问题等。为了确保公司在向互联网+医疗转型的过程中集中全部管理力量及资金力量，未来将逐步剥离土地一级开发业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　1、公司报告期内，第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额比前三季度增加较多，主要是公司子公司信通网易第四季度回款较多，收入增加所致。

　　2、公司报告期内，第四季度归属于上市公司股东的净利润比前三季度减少，主要是因为公司计提可供出售金融资产损失及商誉减值准备所致。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　2018年度，公司一方面在增强互联网医疗核心业务竞争力的同时，积极推动移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展。逐步形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、大数据）为特征的健康服务新模式；另一方面在规范公司治理、剥离不符合战略规划的资产，实现公司资产的进一步优化配置，并且在设法增加收入的同时，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项费用。

　　报告期内，公司重点工作回顾：

　　1、依托公司大健康发展战略，拓展西南地区市场

　　2018年1月23日，信通网易与成都义幻医疗科技有限公司之子公司西宁义幻医疗、青海省人民医院与中国银行股份有限公司青海省分行就共同建设青海省人民医院智慧医院项目签署了《青海省人民医院智慧医院项目建设战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），本次《战略合作协议》签署后，公司控股子公司信通网易与西宁义幻医疗将携手共同成为青海省人民医院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互联网+医疗大健康”更大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共享。本《战略合作协议》的签署，标志着公司已将旗下子公司产业合作贯通，通过智慧医院、远程医疗与医院HIS系统的结合，公司将以新型组合产品的形式进入医疗大健康市场，为公司在西南地区的市场推进奠定了基础，有利于公司的长远发展。

　　2、加强技术研发创新，为公司沉淀知识资产

　　公司控股子公司信通网易目前已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司之一。产品体系及解决方案全面覆盖了区域卫生、区域医学、医联体、云医院、集团医院、单体医院、区域康养；软件产品已涵盖了区域卫生、区域检验、区域影像、医院EMR、HIS、CIS、LIS、PACS、OA、物资管理、消毒供应追溯管理、手术麻醉管理系统、医院感染智能管理系统、移动APP、互联互通、互联网加运用平台等在内的各类临床和管理业务。

　　3、筹划重大资产重组的进展情况

　　公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌。但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项。

　　本次重组事项中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，公司第一大股东之母公司万方集团已持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东（孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人）。但由于万方集团尚未按期支付收购贵士信息 49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在一定的不确定性。若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。

　　4、突出新主业，剥离无关资产

　　（1）注销军工业务

　　根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低关联成本，提高公司整体经营效益，公司于2019年1月15日、2019年1月30日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，同意注销北京万方增材制造技术有限公司。

　　截止本报告披露日，公司已完成注销手续。

　　（2）置出基金板块业务

　　鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业，公司剥离了基金板块相关业务。公司于2018年8月完成了万方鑫润70%股权的出售，2018年11月完成了万方财富50%股权的出售。

　　5、积极的做好投资者关系的建设

　　公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过辽宁省辖区上市公司投资者网上接待日、深交所互动易、投资者热线电话等方式，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业总收入118,788,735.89元，较上年同比减少了7.54%；公司营业成本为64,938,073.43元，较上年同期减少了31.40%，主要原因为公司将子公司万方鑫润和万方财富置出所致；实现归属于母公司所有者净利润-147,473,832.54元，较上年减少了1012.37%，主要原因为2018年公司计提可供出售金融资产损失及商誉减值准备所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年8月，公司完成控股子公司万方鑫润70%股权的出售，因此，万方鑫润自2018年8月起将不纳入公司合并报表范围。

　　2、2018年11月，公司完成子公司万方财富50%股权的出售，因此，万方财富自2018年11月起将不纳入公司合并报表范围。证券代码：000638                       证券简称：万方发展              公告编号：2019-023

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2019年4月12日以通讯形式发出，会议于2019年4月28日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事肖兴刚先生因工作原因不能亲自出席本届董事会，特授权独立董事张超先生代为出席，并代理其行使独立董事权利、进行议案表决以及相关文件的签署。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十三项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年年度报告全文》。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润-14,747.38万元。截至2018年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,847.96万元，而截至2018年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,868.00万元。

　　基于以上情况，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。

　　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　　公司独立董事认为：

　　公司董事会2018年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

　　我们同意公司董事会的利润分配议案，并同意将上述本年度利润分配的议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2019年度审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　经公司2017年度股东大会审议批准，公司2018年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2018年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2018年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2019年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

　　公司独立董事认为：

　　大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2018年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信承担公司2019年度的审计工作的议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2019年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2019年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

　　公司独立董事认为：

　　大信近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信承担公司2019年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2019年内部控制审计事务所，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司独立董事认为：

　　万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。.

　　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（              公告编号：2019-026）。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司独立董事认为：

　　作为公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了公司《关于计提资产减值准备的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　　公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（              公告编号：2019-027）。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件）

　　公司独立董事对上述人员的提名发表了同意的独立意见：

　　1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士。

　　我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。

　　2、经会前认真审查上述六名非独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述六名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

　　综上所述，我们同意非独立董事会候选人：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士，为公司第九届董事会非独立董事候选人。因此我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。

　　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事候选人的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。

　　公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格和独立性的材料报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。（独立董事候选人简历见附件）

　　公司独立董事对上述人员的提名发表了同意的独立意见：

　　1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中独立董事候选人为：肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生。

　　我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。

　　2、经会前认真审查上述三名独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述三名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

　　3、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。

　　综上所述，我们同意独立董事候选人为：肖兴刚先生、张超先生、宋维强先生为公司第九届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（              公告编号：2019-028）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　附件

　　董事候选人

　　1、张晖，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资控股集团有限公司总裁；2008年11月至今任本公司董事长。

　　张晖先生是本公司最终实际控制人，间接持有北京万方源房地产开发有限公司99.89%的权益，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；张晖先生未直接持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　2、苏建青，男，1958年8月出生，大学学历。1983年3月至1984年5月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任工长职务；1984年6月至1990年4月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任队长职务；1990年5月至1993年3月，北京市第六建筑工程公司第三分公司，任副经理职务；1993年4月至1996年2月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任副总经理职务；2001年1月至2007年7月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任总经理职务；2007年8月至2017年5月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，董事长；2017年6月至今，万方投资控股集团有限公司，任执行总裁。

　　苏建青先生是公司大股东母公司万方投资控股集团有限公司执行总裁，与公司构成关联关系，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏建青先生未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　3、章寒晖，男，1974年11月出生，大专学历。2006年至2007年任米兰天空餐饮管理公司开发部经理，2007年至2009年任重庆百年同创房地产开发公司总经理助理、副总经理，2009年至2016年任万方投资控股集团有限公司人事行政总监，2016年至今任万方普惠医疗投资有限公司副总经理。

　　章寒晖先生为任万方普惠医疗投资有限公司副总经理，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　4、刘戈林，女，1974年1月出生，大专学历。1996年至2000年任北京普生科贸公司销售经理;2002年至2009年任北京世纪金源香山商业中心酒店销售总监；2009年至2010年任北京世纪金源酒店集团营销总监；2010年至2015年任北京世纪金源大饭店副总经理，2015年4月至今，任万方城镇投资发展股份有限公司总经理、董事、董事会秘书。

　　刘戈林女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；刘戈林女士持有万方发展股票827,700股，占公司总股本的0.27%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　5、刘玉，女，1973年9月出生，研究生学历， 1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月至2014年4月万方发展董事会秘书；2014年5月至今北京万方源房地产开发有限公司总经理。

　　刘玉女士是公司大股东北京万方源房地产开发有限公司总经理及董事，与公司构成关联关系，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘玉女士持有万方发展股票826,900股，占公司总股本的0.27%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　6、郭子斌，女，1988年1月出生，大学本科学历。2010年8月至2014年4月任万方投资控股集团有限公司人力资源部主管，2014年5月至2015年7月任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务助理。2015年7月起任公司证券事务代表，2015年7月23日取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

　　郭子斌女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　独立董事候选人

　　1、肖兴刚，男，1974年1月出生，大学本科学历。1998年7月至2004年5月任信永中和会计师事务所（四川君和会计师事务所）项目经理；2004年6月至2007年11月任西藏天路股份有限公司财务总监；2007年12月至2011年2月任新希望集团有限公司高级经理；2011年3月至2011年12月任四川立华税务师事务所副总经理；2012年1月至2015年2月任成都焊研威达科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2015年3月至今任成都博昱新能源有限公司财务总监兼董事会秘书。

　　肖兴刚先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　2、张超，男，1978年10月出生，大学研究生学历。2009年7月至2011年2月北京市金励律师事务所合伙人；2011年2月至2013年6月内蒙古慧聪律师事务所合伙人；2013年6月至今北京市高界（济南）律师事务所合伙人。

　　张超先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　3、宋维强，男，1978年出生，大学本科学历。2002年至2009年任光明机器公司、力诺集团、德丰投资公司法务专员、经理，2010年至2012年任中国长城资产管理公司济南办项目主管，2011年至2014年任山东嘉孚律师事务所律师，2014年至2015年任北京市隆安（济南）律师事务所律师，2015年至今任北京市高界（济南）律师事务所律师。先后为中国长城资产公司、济南润丰银行、中国光大银行提供法律服务。担任中国联通济南市分公司、中国长城公司常年法律顾问。

　　宋维强先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的

　　专项意见

　　根据中国证监会、深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易公告格式》的要求，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就第八届董事会第二十九次会议审议的《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》中，2018年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的事项，发表独立意见如下：

　　2018年日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　1、根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2018年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；

　　2、上表第三项中委托管理费的实际发生额，是根据《委托管理协议》之补充协议中的约定：2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；（2）若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方在第二个约定年度（2017年11月1日-2018年10月31日）未产生收益，因此2018年度万方集团只需向公司支付固定管理费。

　　因此我们认为，2018年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事： 田立新、张超、肖兴刚

　　二零一九年四月二十九日

　　证券代码：000638                       证券简称：万方发展                      公告编号：2019-028

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月20日（星期一）下午14：45时召开2018年度股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14：45时；

　　2、网络投票时间：2019年5月19日-5月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月13日（星期一）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2019年5月13日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　　二、会议审议事项：

　　■

　　1、本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；

　　2、公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名肖兴刚先生、张超先生、宋维强先生为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议；

　　3、特别决议议案：

　　议案十《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，此议案为关联交易议案，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林女士、刘玉女士应回避对该议案的表决。

　　三、会议提案编码：

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　■

　　四、会议的登记方法：

　　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（四）登记时间：2019年5月15日、16日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（五）登记地点：公司证券事务部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人： 郭子斌

　　邮编： 100028

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日15：00，结束时间为2019年5月20日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东大会授权委托书

　　兹授权            女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2018年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名:

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2019年    月     日

　　证券代码：000638                证券简称：万方发展              公告编号：2019-024

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2019年4月12日以通讯形式发出，会议于2019年4月28日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。

　　监事会对2018年年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

　　1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

　　5、公司监事会及监事保证公司2018年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2018年度股东大