■

　　（1）手续费及佣金收入

　　单位：人民币千元

　　■

　　（2）投资收益

　　单位：人民币千元

　　■

　　（3）公允价值变动损益

　　单位：人民币千元

　　■

　　业务及管理费

　　单位：人民币千元

　　■

　　资产减值损失

　　单位：人民币千元

　　■

　　所得税费用

　　单位：人民币千元

　　■

　　股东权益变动分析

　　报告期内，公司通过净利润积累等形式补充资本。

　　单位：人民币千元

　　■

　　3.2.6投资状况分析

　　对外股权投资总体分析

　　截至2018年末，公司拥有七家股权投资机构。其中，参股的机构四家，分别为日照银行、江苏金融租赁、芜湖津盛农商行、苏宁消费金融有限公司；控股机构三家，分别为鑫元基金、宜兴阳羡村镇银行、昆山鹿城村镇银行。截至报告期末，本行对七家股权投资机构的初始投资总额为35.80亿元（不含未分配利润转增），累计获得红利8.48亿元，红股3.59亿股，2018年获得红利1.37亿元，红股360.36万股，年末母公司长期股权投资权益账面值为65.53亿元。

　　4、银行业务信息与数据

　　4.1报告期末前三年主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.2资本构成及变化情况单位：人民币千元

　　■

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.3杠杆率

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.4流动性覆盖率

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.5报告期末前三年补充财务指标

　　■

　　注：1、净利差=生息资产平均收益率-总计息负债平均成本率； 2、净息差=净利息收入/总生息资产平均余额； 3、成本收入比=业务及管理费用/营业收入

　　4.6报告期末贷款资产质量情况

　　4.6.1五级分类贷款情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　单位：人民币千元

　　■

　　截至报告期末，不良贷款余额42.72亿元，比年初增加9.27亿元，不良贷款率0.89%，比年初上升0.03个百分点。

　　截至报告期末，母公司不良贷款按照贷款投放的行业分布情况和按照主要地区分布情况见下表：

　　■

　　■

　　截至2018年末，母公司不良贷款余额为41.95亿元，较年初增长9.25亿元，不良贷款率为0.97%，较年初上升0.02个百分点，资产质量整体保持稳定。公司为处置化解不良贷款，主要采取以下措施：

　　一是深化风险前移管理，加快大额风险事项化解。公司推进常态化风险排查，加强排查结果运用，提前介入风险事项，优化大额问题资产处置工作机制，加强条线协作和总分联动，加强对大额风险事项的会商研究和组织推动，强化和督促大额风险资产处置。

　　二是坚定合规处置原则，加大不良资产清收力度。公司坚定合规处置原则不动摇，一户一策制定处置方案，集中力量攻坚重点名单制不良，不断深化不良资产清收处置。

　　三是加强核销政策研究，积极组织开展核销工作。公司积极研究、用足用好财政部最新核销政策，有序组织开展呆账核销工作，有效缓解资产质量压力。

　　四是坚持多措并举，提高不良资产处置成效。公司在坚持清收为重的工作主线基础上，合理运用以物抵债、批量转让等多元化手段，提高处置成效。

　　五是强化资产质量考核与问责管理。公司不断优化资产质量考核评价体系，完善不良资产问责体系和工作机制，加大资产质量考核和问责力度。

　　4.6.2重组贷款和逾期贷款情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.6.3房地产贷款资产质量情况

　　截至报告期末，公司房地产贷款余额为654.97亿元，占全部贷款比例为13.64%，与上年基本持平。其中，投向为房地产的对公贷款余额为176.97亿元，无不良贷款；个人按揭贷款余额为478.00亿元，不良率0.25%。

　　4.6.4政府融资平台贷款情况

　　2018年，公司遵循“合规、真实、审慎、适度”的基本原则，稳健有序开展政府融资平台授信业务。截至报告期末，政府类融资平台贷款余额302.33亿元。

　　4.7报告期末，公司及分支机构基本情况

　　■

　　注：1、总行包括各直属经营机构；2、分支机构不含子公司。

　　4.8贷款减值准备计提和核销情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.9应收利息及其他应收款情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　■

　　4.10集团客户授信业务风险管理情况

　　一是加强集团客户授信管理。进一步丰富集团客户的识别手段，在客户准入阶段新增独立的集团管理审核环节，确保集团家谱完整性，严格按照集团授信相关要求进行授信申报与管理，切实有效管控单一集团授信。

　　二是持续深入开展内控合规检查。将关联企业集团统一授信管理、集团客户信用风险状况纳入检查、排查范围，进一步规范关联企业集团统一授信管理，准确把握集团经营情况、财务及融资状况，识别关联企业集团信用风险状况，并对以往检查、排查中发现的问题客户进行回溯检查，跟踪了解关联企业经营情况、风险状况及处置进展情况，确保处置方案的持续优化和有效落地。

　　三是做好集团客户全口径限额管理工作。进一步细化大额授信监测管理，同时，推动《商业银行大额风险暴露管理办法》各项要求的有效落实，提升集中度管理水平，降低集团客户授信集中度。

　　四是依托大数据平台，深挖客户关联关系。公司不断整合和利用外部大数据，结合内部数据，深挖客户关联关系，为贷前调查、贷中审查、贷后监测及内控合规检查等提供风险防控方面的技术支撑。

　　4.11抵债资产情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.12计息负债、生息资产平均余额与平均利率情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：1、已发行债券含发行的同业存单；

　　2、债券投资含应收投资款项、同业存单投资。

　　4.13报告期末所持金融债券情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　报告期所持面值最大的十只金融债券情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　4.14报告期母公司委托理财、资产证券化、各项代理、托管等业务的开展和损益情况委托贷款业务：公司按照委托贷款业务的相关规定，委托贷款为公司中间业务，办理委托贷款业务，只收取手续费，不垫支资金，不为委托人介绍借款人，不接受借款用途不明确和没有指定借款人的委托贷款，对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，截至报告期末，公司委托贷款业务余额为657.60亿元。

　　资产证券化：报告期内，公司实现了五单公募资产证券化业务的承销，承销份额共计48.79亿元。

　　同业存单：2018年，公司累计发行同业存单2,488.20亿元，较去年增加448.10亿元； 2018年末同业存单发行余额为1,468亿元，与去年末相比基本持平。2018年同业存单发行集中在9个月至1年品种，占总发行量的63%。

　　资产托管业务：截至报告期末，公司资产托管业务时点规模约1.61万亿，资产托管费收入较上年略增，托管业务发展平稳。

　　理财销售：截至报告期末，共销售理财产品2,741期，累计销售4,578.88亿元，同比增长12.73%；期末余额2,496.58亿元，同比增长16.70%。其中：发行本行理财产品2741期，累计销售4,578.88亿元；累计销售的理财产品中保本型366.24亿元，占比8.0%；预期收益型3,623.03亿元，占比79.12%；净值型589.61亿元，占比12.88%。

　　银行卡业务：截至报告期末，有效借记卡累计发卡1039万张，较年初增加110万张，增幅11.84%；贷记卡累计发卡33.45万张，较年初增加9.65万张。

　　其他代销产品：截至报告期末，公司代销8期凭证式国债，10期电子式国债，累计销售金额15.65亿元；新增代销基金产品129支，全年代销基金206亿元；新增代销保险产品19支；新增代销贵金属产品200余支，全年代销贵金属产品1.155亿元。

　　4.15公司全面风险管理体系与组织架构

　　公司已建立了涵盖范围齐全、职责边界较为清晰的全面风险管理治理架构。一是依据全面风险管理指引，明确了董事会、监事会以及高级管理层的风险治理职能安排；二是经营层由风险与合规部门总牵头，建立了涵盖公司各类别风险的分工协作、相互配合的职责分工；三是推进构建了风险板块矩阵式治理架构，在各业务板块及职能部门内部设立了专门的风险合规部门，有效推进了本条线的风险与合规职能；四是公司在分行构建了涵盖风险管理部、法律合规部、授信审批部以及资产保全部的标准化与统一化的风险组织体系安排；五是根据监管要求与公司经营管理的需要，公司持续推进风险组织架构的不断优化升级，以不断保障与促进公司的稳健经营与发展。

　　五、重要事项

　　5.1 2018年度利润分配预案

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，公司需要明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，在盈利年度应当分配现金股利。本公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。在上述条件下，本公司拟分配方案如下：

　　一、2018年度可分配利润

　　母公司2018年度实现净利润为108.19亿元，按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积10.82亿元，按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备11.02亿元，向境内优先股股东派发股息折合人民币4.19亿元（境内优先股股息已于2018年底完成支付），本年可供股东分配的利润为82.16亿元。加上账面未分配利润后，本次实际可供分配的利润为263.59亿元。

　　二、2018年度分红派息方案

　　截止2018年末，总股本为8,482,207,924股，根据合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为110.73亿元，拟分红方案如下：

　　以2018年12月31日总股本8,482,207,924股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.92元人民币（含税），共计派发现金股利33.25亿元。

　　上述分配方案合计分配利润33.25亿元，占归属于母公司股东的净利润的30.03%，占归属于母公司普通股股东的净利润的31.21%。分配完成后，结余未分配利润230.34亿元，结转以后年度分配。

　　2018年度的利润分配方案，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素制定的，且制定程序符合《公司章程》规定。该分配方案还需获得股东大会审议通过。

　　5.2重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

　　报告期内，未发生对公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截止报告期末，公司作为原告起诉尚未判决的诉讼案件有433笔，涉及金额人民币28.70亿元。公司作为被告（或第三人）应诉尚未判决的诉讼案件有21笔，涉及金额人民币2.89亿元。

　　六、普通股股份变动及股东情况

　　6.1股东情况

　　报告期内，公司普通股股份总数未发生变化。

　　2018年6月19日，公司有限售条件的流通股份412,704,713股上市流通，此次限售股上市流通后，公司所有股份均为无限售条件的流通股份。详见2018年6月11日公司在上交所公告（www.sse.com.cn）。

　　6.2股东数量

　　■

　　6.3截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　七、优先股相关情况

　　7.1优先股股东总数

　　■

　　7.2截止报告期末前十名优先股股东情况表

　　南银优1                                                                     单位:股

　　■

　　南银优2                                                                     单位:股

　　■

　　注：公司已发行优先股均为无限售条件优先股。

　　八、财务报告

　　8.1报告期内，公司未发生重大会计差错及更正的情形。

　　8.2与最近一期年度报告相比，公司未发生合并范围发生变化的情形。

　　8.3公司2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券简称: 南京银行        证券代码: 601009          编号: 临2019-008

　　优先股代码：360019   360024         优先股简称：南银优1  南银优2

　　南京银行股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2019年4月29日在公司总部四楼大会议室召开。会议通知及会议文件已于2019年4月19日以电子邮件发出。胡升荣董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事12人，实到董事10人，其中周文凯董事因公务原因，书面委托朱钢董事代为投票，朱增进董事因公务原因，书面委托肖斌卿董事代为投票，列席的监事及高管人员共12人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》的议案

　　经安永华明会计师事务所对本公司2018年度财务报告审计后，行长室拟定了《南京银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》，董事会审议通过后，将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　二、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，公司需要明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，在盈利年度应当分配现金股利。本公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。公司2018年度实现净利润为108.19亿元，按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积10.82亿元，按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备11.02亿元，向境内优先股股东派发股息折合人民币4.19亿元（境内优先股股息已于2018年底完成支付），本年可供股东分配的利润为82.16亿元。加上账面未分配利润后，本次实际可供分配的利润为263.59亿元。

　　2018年利润分配预案为：以2018年12月31日总股本8,482,207,924股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.92元人民币（含税），共计派发现金股利33.25亿元。董事会审议通过后，将提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　六、关于审议《南京银行股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　七、关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度财务报告审计会计师事务所的议案

　　根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，拟聘用安永华明会计师事务所为公司2019年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。董事会审议通过后，将提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　八、关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计会计师事务所的议案

　　根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，拟聘用安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。董事会审议通过后，将提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　九、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》的议案

　　公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，公司根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易，公司参照同类服务的市场价格进行定价。

　　报告期内，公司与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案

　　同意8票；弃权0票；反对0票。（陈峥、杨伯豪、顾韵婵、徐益民董事回避表决）

　　十一、关于审议《南京银行股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十二、关于审议《南京银行股份有限公司薪酬管理制度（修订稿）》的议案

　　为完善公司人才激励机制，优化薪酬体系，有效落地人力资源管理基础提升项目，对《南京银行股份有限公司薪酬管理制度》进行了相应修订。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十三、关于审议《南京银行股份有限公司内部资本充足评估管理政策》的议案

　　为进一步完善公司全面风险管理框架，建立健全公司内部资本充足评估程序，根据《商业银行资本管理办法（试行）》，结合公司实际，制定了《南京银行股份有限公司内部资本充足评估管理政策》。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十四、关于审议《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策（修订稿）》的议案

　　为推进公司流动性风险管理体系建设，不断完善流动性风险治理架构、管理工具、系统建设，提高公司防范和控制流动性风险的能力，确保公司安全、稳健经营，依据《商业银行流动性风险管理办法》的有关规定，结合内外部环境变化，对《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策》进行了相应修订。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十五、关于审议《南京银行股份有限公司银行账簿利率风险管理政策（修订稿）》的议案

　　为加强公司银行账簿利率风险管理机制，实现对银行账簿利率风险的有效识别、准确计量、及时监测和有效控制，强化公司全面风险管理体系，防范银行账簿利率风险，确保公司在可接受的银行账簿利率风险范围内经营业务，平衡银行账簿利率风险与收益，根据《中华人民共和国商业银行法》、《银行业金融机构全面风险管理指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行银行账簿利率风险管理指引》（修订）等政策制度，结合内外部环境变化，对《南京银行股份有限公司银行账簿利率风险管理政策》进行了相应修订。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十六、关于审议《南京银行股份有限公司资本管理办法（修订稿）》的议案

　　为加强公司资本管理，建立资本管理机制，确保资本的充足和安全，提高资本回报，使公司资本管理制度化、规范化、科学化，根据《商业银行资本管理办法（试行）》和监管相关规定，结合公司经营实际，对《南京银行股份有限公司资本管理办法》进行了相应修订。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十七、关于审议《南京银行股份有限公司资本充足率管理办法》的议案

　　为规范公司及附属机构资本充足率管理，满足资本充足的监管要求，保证银行营运管理的安全、持续和稳健运行，根据中国银行保险监督管理委员会《商业银行资本管理办法（试行）》、《银行并表监管指引（试行）》、中国证券监督管理委员会《商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所有关规定和《南京银行资本管理办法》，结合公司实际情况，制定了《南京银行股份有限公司资本充足率管理办法》。

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十八、关于审议《南京银行股份有限公司2019年-2021年资本管理规划》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　十九、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票。

　　上述第一、二、七、八、九、十、十一、十八、十九项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券简称: 南京银行        证券代码: 601009          编号: 临2019-009

　　优先股代码：360019   360024         优先股简称：南银优1  南银优2

　　南京银行股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议，于2019年4月29日以现场方式在南京银行总行召开。会议通知及会议文件已于2019年4月19日发出。会议应到监事8人，实到监事8人。会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由吕冬阳先生提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　经安永华明会计师事务所对本公司2018年度财务报告审计后，行长室拟定了《南京银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，公司需要明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，在盈利年度应当分配现金股利。本公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。公司2018年度实现净利润为108.19亿元，按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积10.82亿元，按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备11.02亿元，向境内优先股股东派发股息折合人民币4.19亿元（境内优先股股息已于2018年底完成支付），本年可供股东分配的利润为82.16亿元。加上账面未分配利润后，本次实际可供分配的利润为263.59亿元。

　　2018年利润分配预案为：以2018年12月31日总股本8,482,207,924股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.92元人民币（含税），共计派发现金股利33.25亿元。同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　六、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，公司根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易，公司参照同类服务的市场价格进行定价。

　　报告期内，公司与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。

　　七、关于审议《南京银行股份有限公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度》的议案

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。（王华监事、张丁监事回避表决）

　　八、关于审议《南京银行股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　九、关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度财务报告审计会计师事务所的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，同意聘用安永华明会计师事务所为公司2019年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计会计师事务所的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，同意聘用安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、关于审议《南京银行股份有限公司2018年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十二、于审议《南京银行股份有限公司2018年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　会议对公司2018年年度报告及摘要、2019年第一季度报告发表书面意见如下：

　　1、公司2018年年度报告及摘要、2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

　　2、公司2018年年度报告及摘要、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2018年度及2019年第一季度的经营成果和财务状况；

　　3、所有参与公司2018年年报及摘要、2019年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　　上述第一、二、六、七、九、十、十一、十二议案还需经公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券简称: 南京银行        证券代码: 601009          编号: 临2019-010

　　优先股代码：360019   360024         优先股简称：南银优1  南银优2

　　南京银行股份有限公司关于部分

　　关联方2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　2019年4月29日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过了关于部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决。

　　●该日常关联交易事项须提交股东大会审议。

　　●关联交易影响

　　该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、2018年日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　（一）2019年4月29日,公司第八届董事会第十六次会议，以同意8票；弃权0票；反对0票，审议通过了关于部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案。关联董事陈峥董事、杨伯豪董事、顾韵婵董事和徐益民董事回避表决。

　　（二）本议案尚需提交股东大会审议，法国巴黎银行、紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司等关联方公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（三）本关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表独立意见如下：

　　经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2019年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通过，并将提交股东大会审议，决策程序合规。

　　二、关联交易预计额度情况

　　公司董事会、经营层对部分关联方2019年度拟发生的日常关联交易总金额按照类别进行了合理预计。

　　（一）授信类关联交易预计额度：单个企业类股东关联方授信额度最高不超过45亿元；单个企业类股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人（以下简称“股东关联集团”）的授信额度合计最高不超过100亿元；所有企业类主要股东关联集团的授信额度合计不超过200亿元。公司对持股5%以上股份的金融机构类主要股东关联集团授信类关联交易额度预计如下：单个关联方最高授信额度30亿元，关联集团最高授信额度60亿元。公司对其他关联法人授信类关联交易按单户进行预计，额度合计不超过168.35亿元。

　　关联自然人授信类关联交易预计额度单户不超过1000万元，合计不超过10亿元，主要用于非信用类个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等。

　　（二）非授信类关联交易预计额度合计109.17亿元，其中资产转移类关联交易预计额度100亿元，提供服务及其他类关联交易预计额度9.17亿元。

　　具体情况详见公司披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的附件1、附件2、附件3。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

　　上述关联交易是公司正常银行业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　附件：1、南京银行股份有限公司主要股东及关联体名单

　　2、南京银行股份有限公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度表

　　3、南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2019年4月29日