提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，全体监事一致同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-048

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　2018年5月14日，公司第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2019年4月25日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（详见公司公告临2019-040号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金将投向以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司以募集资金投入上述募集资金投资项目的款项计人民币224,475.31万元，具体运用情况如下：

　　■

　　截至2019年3月31日，公司募集资金账户余额为20,666.65万元，在各募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　注：公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金5亿元已于2019年4月25日归还至募集资金专户。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。详见公司同日披露的《董事会决议公告》。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　保荐机构新时代证券对本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下：

　　公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　新时代证券对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　独立董事同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　格力地产股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于2019年4月29日召开。与会监事对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

　　公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-049

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年4月29日召开了第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。结合目前非公开发行股票募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟对募集资金投资项目中“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”进行结项，并将该部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金；在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”达到预计完工日期调整至2021年12月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金将投向以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　三、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　（一）部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”。截至2018年12月31日，该等项目主体工程已建设完成，并进入试运行阶段，项目累计使用募集资金104,416.66万元，节余募集资金及专户利息合计为3,339.63万元。具体募集资金使用及节余情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金；募集资金在存放过程中也产生部分利息收入。

　　（三）本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金及利息3,339.63万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　在节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议随之终止。

　　（四）节余募集资金用于永久性补充流动资金的影响

　　公司本次将“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”节余募集资金用于永久性补充流动资金，结合了公司实际经营情况，系为满足公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、调整部分募集资金投资项目实施进度的具体情况、原因及影响

　　（一）调整部分募集资金投资项目实施进度的具体情况、原因

　　香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁到珠海洪湾中心渔港后的改造项目，主要建设内容包括新月路市政道路（珠海香洲渔港改造工程）、新月路旅游栈道（珠海香洲渔港改造工程二期）及西侧滨海公园等。

　　香洲港区综合整治工程募集资金承诺投资总额100,000.00万元，截至2018年12月31日累计投入金额30,085.98万元。

　　香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁后的改造项目，其建设进度主要受港内渔船搬迁进程制约。受渔船搬迁进展影响，香洲渔港项目建设进度较原计划发生滞后。2019年4月18日，珠海市人民政府发布了《珠海洪湾中心渔港港章（试行）》，香洲渔港内渔船搬迁工作启动。

　　根据公司实际经营情况，将香洲港区综合整治工程项目预计完工时间由2018年12月调整为2021年12月。

　　（二）调整部分募集资金投资项目实施进度对公司的影响

　　公司本次对部分募集资金投资项目进行实施进度调整是根据公司实际生产经营情况作出的，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行的实施进度调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

　　公司本次对部分募集资金投资项目的实施进度调整是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　独立董事同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目的实施进度。

　　（二）监事会意见

　　公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　本次公司调整部分募投项目的实施进度，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度的事项。

　　公司监事会同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目的实施进度。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目实施进度事项核查并发表意见如下：

　　公司调整部分募集资金投资项目实施进度已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　综上，新时代证券对公司调整部分募集资金投资项目实施进度、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-050

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于注销募集资金专用账户的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。

　　本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

　　二、募集资金管理情况

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。公司募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。

　　可转换公司债券募集资金专户开户情况如下：

　　■

　　三、募集资金专户注销情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已竣工，为方便募集资金账户管理，近日，公司已将在中国建设银行股份有限公司珠海市分行开立的募集资金专户（账号：44001642035059668899）及在中国农业银行股份有限公司珠海分行开立的募集资金专户（账号：44350101040023220）办理了注销手续，募集资金专户注销前的资金余额2.54万元已转入公司其他一般存款账户。公司与保荐机构及上述银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券简称：格力地产                                                            证券代码：600185

　　格力地产股份有限公司

　　第五期员工持股计划

　　（草案）

　　格力地产

　　二零一九年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。

　　3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过200人，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人，其他人员不超过197人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为5,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过2,500万份，其余为优先级份额。

　　5、本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

　　6、该资管计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的股份，即2018年12月27日至2019年1月29日期间公司回购的股票51,696,840股。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，该资管计划通过法律法规允许的方式拟按回购均价4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分格力地产股票（以下简称“标的股票”）。

　　7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。

　　8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，文中以下简称释义如下：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。

　　公司为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划》。

　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　　有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（二）参加对象及认购员工持股计划情况

　　参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过200人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　本员工持股计划认购劣后级份额的资金总额不超过2,500万元。其中，监事鲁涛、高级管理人员王绪权、苏锡雄认购劣后级份额的金额不超过300万元，占比12%；其他员工认购劣后级份额的金额不超过2200万元，占比88%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划规模上限为5,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过2,500万份，其余为优先级份额。

　　本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级份额的资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划的标的股票来源

　　2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年1月29日，公司完成本次回购，回购公司股份51,696,840股，回购均价为4.16元/股。资管计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的部分股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，资管计划通过法律法规允许的方式拟按4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分标的股票。

　　该资管计划持有的标的股票数量上限为12,019,230股，约占公司现有股本总额的0.58%，加上公司首期、第二期员工持股计划所持有的公司股票以及第四期员工持股计划将持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的1.52%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、员工持股计划的存续期限及锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。一旦资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币性资产时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即资管计划持有标的股票的锁定期。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。

　　2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）制定、修订或授权管理委员会修订《管理办法》等员工持股计划相关规定；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的召集和召开

　　（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

　　（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知应当至少包括：

　　①会议的时间、地点；

　　②会议的召开方式；

　　③拟审议的事项（会议提案）；

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤会议表决所必需的会议材料；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　⑦联系人和联系方式；

　　⑧发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（4）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席或委托出席方可举行。

　　4、持有人会议表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　（二）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议；

　　（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　（6）自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；

　　（7）遵守本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定；

　　（8）法律、行政法规、部门规章及所规定的其他义务。

　　（三）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：

　　（1）负责召集和主持持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（6）管理员工持股计划利益分配；

　　（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　（9）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票；

　　（10）持有人会议授予的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会会议的召集与表决程序

　　（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知包括以下内容：

　　A.会议日期和地点；

　　B.会议事由和议题；

　　C.会议所必需的会议材料；

　　D.发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　（2）代表30%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，并于会议召开前提前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　（3）管理委员会的召开和表决程序

　　A.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　B.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　C.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　D.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　E.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　（一）员工持股计划资产管理机构的选任

　　经公司董事会决定，本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

　　（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

　　1、资管计划名称：由董事会或其授权人士与资产管理机构共同确定。

　　2、委托人：

　　优先级委托人：持有资管计划优先级份额的资产委托人。

　　劣后级委托人：格力地产股份有限公司（代员工持股计划）。

　　3、资产管理机构：由董事会或其授权人士选任。

　　4、托管人：由董事会或其授权人士选任。

　　5、资管计划规模：规模上限为5,000万元，每份额金额1元。其中劣后级份额不超过2,500万份，其余为优先级份额。

　　6、投资范围：本资管计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。

　　7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。

　　（三）管理费用的计提及支付方式

　　管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

　　九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

　　4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定所规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　2、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

　　出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让，且不再向其分配任何超额收益：

　　（1）持有人主动辞职或被辞退的；

　　（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；

　　（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　3、如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致管理委员会取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让的，具体转让对象、转让方式等由持有人会议或者持有人会议授权管理委员会另行制定实施细则予以规定。

　　被取消参与本员工持股计划的资格的持有人必须按照本员工持股计划及上述实施细则的规定执行。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

　　（五）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　十、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持股计划或者《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划在下列情况下终止：

　　1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止；

　　2、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

　　4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

　　5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　十一、员工持股计划履行的程序

　　1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

　　2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至资管计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

　　十二、股东大会授权董事会办理的事宜

　　本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　8、授权董事会或其授权人士对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；

　　9、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

　　10、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　11、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-051

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　2018年非公开发行公司债券（第一期）2019年付息公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●债权登记日（T-1）：2019年5月7日

　　●债券付息日（T）：2019年5月8日

　　由格力地产股份有限公司（以下简称“发行人”）于2018年5月8日发行完成的格力地产股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。本公司将于2019年5月8日开始支付本期债券自2018年5月8日至2019年5月7日期间的利息。为保证本次付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　1. 债券名称：格力地产股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）。

　　2.         证券简称及代码：简称：18格地01，代码：150385。

　　3. 发行人：格力地产股份有限公司。

　　4. 发行总额：人民币10.20亿元。

　　5. 债券期限：本期债券为5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　6. 债券发行批准机关及文号：上海证券交易所上证函[2018]342号。

　　7. 债券利率：本期债券票面利率7.50%，在前2年固定不变。

　　8. 计息期限：本期债券计息期限自2018年5月8日至2023年5月7日；若投资者在第2年末行使回售选择权，本期债券计息期限自2018年5月8日至2020年5月7日；若投资者在第4年末行使回售选择权，本期债券计息期限自2018年5月8日至2022年5月7日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　9. 付息日：在本期债券的计息期限内，2019年至2023年每年的5月8日为上一计息年度的付息日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2020年每年的5月8日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2022年每年的5月8日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　10. 兑付日：本期债券的兑付日为2023年5月8日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年5月8日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2022年5月8日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　11. 上市时间和地点：本期债券于2018年5月16日在上海证券交易所上市交易。

　　二、本期债券本年度付息情况

　　1. 本年度计息期限：2018年5月8日至2019年5月7日，逾期部分不另计利息。

　　2. 利率：本期债券票面利率（计息年利率）为7.50%。

　　3. 债权登记日：本期债券本年度的债权登记日为2019年5月7日。截至上述债权登记日下午收市后，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。

　　4. 付息时间：2019年5月8日。

　　三、付息办法

　　1、通过上海证券交易所购买本期债券并持有到债权登记日的投资者，利息款通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入该投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　2、从发行市场购买本期债券并持有到债权登记日的投资者，在原认购债券的营业网点办理付息手续，具体手续如下：

　　A．如投资者已经在认购债券的证券公司开立资金账户，则利息款的划付比照上述第1点的流程。

　　B．如投资者未在认购债券的证券公司开立资金账户，请按以下要求办理：

　　（1）本期债券个人投资者办理利息领取手续时，应出示本人身份证，根据原认购债券的营业网点要求办理；

　　（2）本期债券机构投资者办理利息领取手续时，应出示经办人身份证，并提交单位授权委托书（加盖认购时预留的印鉴）正本、法人营业执照复印件（加盖该机构投资者公章）和税务登记证（地税）复印件（加盖该机构投资者公章）以及经办人身份证复印件；

　　（3）如投资者原认购网点已迁址、更名、合并或有其他变更情况，请根据托管凭证上注明的二级托管人名称或加盖的公章，咨询该二级托管人。

　　四、关于债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。

　　本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本期债券的个人投资者。

　　（2）征税对象：本期债券的利息所得。

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收。

　　（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

　　（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

　　2、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下分别简称“QFII”、“RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、其他债券投资者缴纳公司债券利息所得税的说明根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

　　五、发行人、主承销机构、托管人及各证券公司

　　1、发行人：格力地产股份有限公司

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182（集中办公区）

　　法定代表人：鲁君四

　　联系人：林楚栋

　　地址：广东省珠海市石花西路213号

　　联系电话：0756-8309200

　　传真：0756-8309666

　　邮编：519000

　　2、主承销商：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉

　　联系电话：010-59013986

　　邮政编码：100032

　　3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系人：徐瑛

　　联系电话：021-68870114

　　邮政编码：200120

　　投资者可以到下列互联网网址查阅本付息公告：

　　http://www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600185            证券简称：格力地产            公告编号：临2019-052

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日  14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第五十七次会议、和第六届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、12、13、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市吉大石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666

　　联系人：魏烨华

　　3．登记时间：

　　2019年5月16日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：格力地产                                                            证券代码：600185

　　格力地产股份有限公司

　　第四期员工持股计划

　　（草案）

　　格力地产

　　二零一九年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　特别提示

　　1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过200人，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计5人，其他人员不超过195人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过5,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的股份，即2018年12月27日至2019年1月29日期间公司回购的股票51,696,840股。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按回购均价4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分格力地产股票（以下简称“标的股票”）。

　　7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

　　8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，文中以下简称释义如下：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。

　　公司为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划》。

　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　　有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（二）参加对象及认购员工持股计划情况

　　参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过200人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过5,000万元。其中，董事（不含独立董事）鲁君四、林强、监事滕翀、高级管理人员周琴琴、邹超出资额不超过1500万元，占比30%；其他员工出资额不超过3500万元，占比70%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划的标的股票来源

　　2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年1月29日，公司完成本次回购，回购公司股份51,696,840股，回购均价为4.16元/股。本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的部分股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分标的股票。

　　本员工持股计划持有的标的股票数量上限为12,019,230股，约占公司现有股本总额的0.58%，加上公司首期、第二期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的0.94%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、员工持股计划的存续期限及锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在员工持股计划存续期间择机出售标的股票。一旦所持有的标的股票全部出售，员工持股计划均为货币性资产时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即员工持股计划持有标的股票的锁定期。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

　　2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）制定、修订或授权管理委员会修订《管理办法》等员工持股计划相关规定；

　　（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的召集和召开

　　（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

　　（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知应当至少包括：

　　①会议的时间、地点；

　　②会议的召开方式；

　　③拟审议的事项（会议提案）；

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤会议表决所必需的会议材料；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　⑦联系人和联系方式；

　　⑧发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（4）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席或委托出席方可举行。

　　4、持有人会议表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　（二）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议；

　　（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　（6）自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；

　　（7）遵守本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定；

　　（8）法律、行政法规、部门规章及所规定的其他义务。

　　（三）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：

　　（1）负责召集和主持持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　（8）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会员工持股计划存续期间择机出售员工持股计划所持有的标的股票；

　　（9）持有人会议授予的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会会议的召集与表决程序

　　（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知包括以下内容：

　　A.会议日期和地点；

　　B.会议事由和议题；

　　C.会议所必需的会议材料；

　　D.发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　（2）代表30%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，并于会议召开前提前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　（3）管理委员会的召开和表决程序

　　A.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　B.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　C.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　D.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　E.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有的公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

　　4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定所规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在员工持股计划存续期间择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　2、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

　　出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让，且不再向其分配任何超额收益：

　　（1）持有人主动辞职或被辞退的；

　　（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；

　　（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　3、如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致管理委员会取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让的，具体转让对象、转让方式等由持有人会议或者持有人会议授权管理委员会另行制定实施细则予以规定。

　　被取消参与本员工持股计划的资格的持有人必须按照本员工持股计划及上述实施细则的规定执行。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

　　（五）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的标的股票全部出售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持股计划或者《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划在下列情况下终止：

　　1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止；

　　2、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

　　4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

　　5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　十一、员工持股计划履行的程序

　　1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

　　2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

　　十二、股东大会授权董事会办理的事宜

　　本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

　　9、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　10、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日