一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　㈠ 公司主要业务及经营模式 本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

　　㈡ 行业发展现状

　　1、国际航空运输业概况 国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称“IATA”)发布的2018年全球民航客运数据显示，按收入乘客公里(RPKs)计算，2018年全球民航客运需求同比增长6.5%，与2017年8%的增幅相比有所放缓但仍属健康增长态势；民航客运运力增长6.1%，满载率超过2017年创下的高点，达到创纪录的81.9%。

　　2、国内航空运输业概况根据民航局初步统计结果，2018年全行业完成运输总周转量1,206.4亿吨公里，旅客运输量6.1亿人次，货邮运输量738.5万吨，同比分别增长11.4%、10.9%和4.6%。根据国际货币基金组织（简称“IMF”）发布的报告，2018年全球经济增长率估算为3.7%，贸易紧张局势的升级是全球经济前景面临的主要风险。近年来中国经济增速减缓，但保持总体平稳，稳中有进的发展态势，2018年以中国为首的亚太市场依然是航空客运增长最强劲的地区，收入客公里增幅8.5%。中国目前是仅次于美国的第二大航空市场，且差距正在快速缩小。

　　■

　　数据来源：中国民用航空局网站、《2017年民航行业发展统计公报》

　　㈢ 公司市场地位 海航控股是中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。2018年，海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线2,000余条，其中国内航线近1,800条（其中港澳台航线16条），涉及华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区、直辖市以及台北和澳门2个地区城市；国际航线244条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲，通航境外63个城市。海航控股专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络。紧密配合国家“民航强国”发展战略，在北京、广州、海口、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司。在全国机场吞吐量排名前二十的城市中，海航控股设立营运基地或分公司的城市达13个。报告期内，海航控股深耕主营业务，聚焦民航客货运业务拓展，主营业务表现突出，没有发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：上述股权结构图为截至2018年12月31日数据，本公司股东大新华航空有限公司于2019年1月7日至2019年1月8日减持9,000,000股，截至2019年4月30日大新华航空有限公司持股比例为24.28%。减持详请见公司于2019年1月8日对外披露的《关于股东所持公司部分股份被动减持的公告》（    公告编号：2019-001）。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：上述股权结构图为截至2018年12月31日数据，本公司股东大新华航空有限公司于2019年1月7日至2019年1月8日减持9,000,000股，截至2019年4月30日大新华航空有限公司持股比例为24.28%。减持详请见公司于2019年1月8日对外披露的《关于股东所持公司部分股份被动减持的公告》（    公告编号：2019-001）。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司每年均按时偿还到期的债券本金及利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司于2011年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2011年公司债券的信用状况进行评级，并出具《海南航空股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，初始评级结果为 AA+，2012年-2014年跟踪评级结果均为AA+。2015年-2017年跟踪评级结果为AAA,评级展望稳定。本报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《海南航空控股股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》，“11海航02”的主体评级为AAA、展望评级为稳定、债项评级为AAA。

　　公司之子公司祥鹏航空2012年委托鹏元资信评估有限公司对2012年云南祥鹏航空有限责任公司公司债券的信用状况进行评级，并出具《云南祥鹏航空有限责任公司2012年7亿元公司债券信用评级报告》初始评级结果为 AA+，2013年-2016年跟踪评级结果均为AA。本报告期内鹏元资信评估有限公司对“12 滇祥航”公司债券的信用状况进行了跟踪分析，并出具《云南祥鹏航空有限责任公司2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，跟踪评级结果维持为主体信用等级为 AA,评级展望稳定。

　　公司之子公司祥鹏航空2017年委托联合信用评级有限公司对云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）的信用状况进行评级，并出具《云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，初始评级结果为主体信用等级 AA，债券信用等级AA,评级展望稳定。

　　公司于2015年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2014年海南航空股份有限公司第一期中期票据的信用状况进行评级，并出具《海南航空股份有限公司 2014 年度第一期中期票据评级报告（2015）》，主体评级为 AAA、展望评级为稳定、债项评级为 AAA。本报告期内公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 2014 年海南航空股份有限公司第一期中期票据的信用状况进行评级，并出具《海南航空控股股份有限公司 2014 年度第一期中期票据跟踪评级报告（2018）》，主体评级为 AAA、展望评级为稳定、债项评级为 AAA。

　　公司之子公司天津航空本报告期委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对天津航空有限责任公司2016年度第二期、第三期中期票据的信用状况进行评级，并出具《天津航空有限责任公司中期票据跟踪评级报告》，主体评级为AA+、展望评级为稳定、债项评级为AA+。

　　2015年公司委托联合信用评级有限公司对“海航101--104”资产支持专项计划的信用状况进行评级，并出具《海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级报告》，初始评级结果为AA+。

　　2015年公司委托联合信用评级有限公司对“海航201--203”资产支持专项计划的信用状况进行评级，并出具《海南航空2期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级报告》，初始评级结果为AAA。

　　本报告期内公司委托联合信用评级有限公司对“海航3期BSP票款债权资产支持专项计划”进行综合分析及评估，并出具《海南航空3期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级报告》确定海航3期01-03资产支持证券的信用等级为 AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现收入677.64亿元，同比增长13.12%。其中，实现运输收入644.82亿元，同比增长13.67%；实现辅营收入32.82亿元，同比增长3.25%；实现净利润-36.48亿元，同比下降193.98%。2018年，公司实现总周转量1,399,853万吨公里，同比增长15.06%；实现旅客运输量7,988万人，同比增长11.42%；货邮运输量达55.91万吨，增长16.66%。飞行班次达57.93万班次，增长7.49%；飞行小时达136.92万小时，增长11.19 %。截至2018年12月31日，公司运营飞机共463架，机队分布情况如下表所示：

　　■

　　经营数据摘要:

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用   √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　根据财政部《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》的相关规定，公司将变更会计政策。公司计划自2019年第一季报起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的规定编制 2019年1月1日以后的公司财务报表。涉及的变更如下：

　　金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，减少了金融资产类别。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。同时，在准则转换日，公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2019年3月31日和2018年12月31日资产总额、负债总额和净资产总额，以及2019年1-3月和 2018年1-12月净利润未产生影响。

　　除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600221、900945            证券简称：海航控股、    海控B股编号：临2019-034

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十四次会议（即2018年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2018年工作总结和2019年工作计划

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、海南航空控股股份有限公司2018年财务报告和2019年财务工作计划

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、海南航空控股股份有限公司2018年董事会工作报告

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、海南航空控股股份有限公司2018年年度报告及年报摘要

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、海南航空控股股份有限公司2018年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司实现净利润-1,686,109千元，2018年度可供分配利润为0千元。截至2018年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为7,820,195千元。

　　鉴于2018年不存在可供分配利润，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的资金需要，公司董事会同意2018年度利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　独立董事意见：鉴于2018年不存在可供分配利润，2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2018年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

　　根据公司2018年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计1116.73万元。

　　独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

　　2019年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付普华永道2018年度审计费用810万元人民币。

　　独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

　　具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2019-035）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

　　2018年公司发生的日常生产性关联交易总额为143.48亿元，预计2019年日常生产性关联交易金额为207.41亿元。

　　由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2019-036）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2019年互保额度的报告

　　公司提请2018年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、海南航空（香港）有限公司、广西北部湾航空有限责任公司、海航航空技术股份有限公司及海南天羽飞行训练有限公司2019年的互保额度为350亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

　　独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2019年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

　　具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于提请股东大会批准公司与关联方2019年互保额度的报告

　　为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2019年互保框架协议。根据该互保协议，2019年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准2019年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为195亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

　　由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于2019年飞机引进计划及配套融资授权的报告

　　2019年公司及控股子公司计划引进飞机53架，包括A320飞机5架、A330飞机8架、A350飞机8架、B737飞机16架、B787飞机11架、ARJ飞机5架，并提请股东大会授权公司董事长签署并交付与交易相关的协议、文件和文书，并授权董事会在适用法律规定的范围内，实施融资计划。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

　　公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、2018年度内部控制评价报告

　　公司董事会审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，并由内控审计师报告了《2018年度内部控制审计报告》。

　　上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、海南航空控股股份有限公司2018年独立董事述职报告

　　公司董事会审议通过了《2018年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、海南航空控股股份有限公司2019年投资者关系管理计划

　　公司董事会审议通过了《2019年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于聘任公司内部控制审计机构及支付报酬的报告

　　2019年度公司拟继续聘请普华永道为内部控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付2018年内控审计费用170万元。

　　独立董事意见：公司2018年度内部控制审计报告是由普华永道出具的，普华永道在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道担任公司2019年度内部控制审计机构。同意公司2019年度内部控制的审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、关于2018年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

　　公司董事会审议通过了《关于2018年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2019-039）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、海南航空控股股份有限公司2018年度社会责任报告

　　公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2018年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、关于变更会计政策的报告

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”），要求各企业自2018年1月1日起分阶段实施《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融准则”）和《企业会计准则第14号——收入》。根据上述规定，公司应于2019年1月1日起执行新金融准则，并按照新金融准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。

　　根据财政部上述规定，公司拟变更会计政策。自2019年第一季度报告起执行新金融准则，并按照新金融准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。

　　独立董事意见：公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2019-040）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、关于计提资产减值准备的报告

　　公司董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》，具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2019-041）。

　　独立董事意见：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、海南航空控股股份有限公司2019年第一季度报告

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、董事会关于2018年度带强调事项段无保留审计意见专项说明的报告

　　公司聘请普华永道为公司2018年年度财务报告审计机构，普华永道为本公司2018年年度财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见审计报告。

　　独立董事意见：普华永道出具的审计报告客观、真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。

　　具体内容详见同日披露的《董事会关于2018年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、董事会关于2018年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告

　　公司聘请普华永道为公司2018年度内部控制审计机构，普华永道为本公司2018年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　独立董事意见：公司的上述关联方资金往来违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定。作为独立董事，我们将持续监督、并要求公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

　　具体内容详见同日披露的《董事会关于2018年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、关于召开公司2018年年度股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：临2019-043）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-035

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　续聘会计师事务所及支付报酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十四次会议（即2018年年度董事会），会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在公司2018年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2019年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

　　公司拟支付普华永道2018年审计费用810万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

　　独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：600221、900945          证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-036

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于日常生产性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项尚需公司股东大会审议

　　● 关联人回避事宜

　　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）重要股东，交易对方受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　一、关联交易概述

　　为提高运力水平，扩大业务规模，2019年，根据实际运力需求，公司与渤海租赁股份有限公司、长江租赁有限公司等公司以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司机队规模的扩大及飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务需求量也相应增大。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。现将公司2018年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2019年关联交易金额作出预测。

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　　备注：上表中所列2018年各关联方日常生产性关联交易明细之和为143.48亿元，与2018年合计金额143.47亿元存在差异，是由于各项交易明细四舍五入保留两位小数的结果。

　　二、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本 1.2 亿人民币，法定代表人赵小江，经营范围：生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营:餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡)；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、GategroupHoldingAG：注册资本 1.34 亿瑞士法郎，经营范围：零售、酒店服务、旅客接待、航空餐饮、机上销售、贵宾室服务、航空物流、客舱清洁、机场航站楼清洁、行李分拣和运输、飞机及机场维修、其他与航空运输及旅客服务关的业务。

　　3、北京海航珺府投资有限公司：注册资本 1.2 亿人民币，法定代表人周旋，经营范围：项目投资；经济贸易咨询；技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售首饰、工艺品；餐饮服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；餐饮服务及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　4、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本 1,800 万人民币，法定代表人徐霖，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点(含裱花蛋糕)、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　5、海南海航饮品股份有限公司：注册资本 8,000 万人民币，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工、代理与销售；仓储(危险品除外)；进出口贸易；设计制作代理国内各类广告业务。

　　6、海南航空食品有限公司：注册资本 5,000 万人民币，法定代表人林长青，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅,月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务,农副产品收购、销售。

　　7、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本 800 万人民币，法定代表人李勇，经营范围：许可经营项目:无一般经营项目:餐饮管理、餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应(以上项目凭许可证经营)；工艺美术品、日用品的销售；保洁服务、洗涤服务；生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品；销售预包装食品(凭许可证经营)、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭(凭许可证经营)、热饮(凭许可证经营)；仓储保管(不含易燃易爆、有毒有害、危险化学品)；食品配送服务(凭许可证经营)；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售(凭许可证经营)。

　　8、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本 2,000 万人民币，法定代表人焦建鹏，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

　　9、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2,400 万人民币，法定代表人冯永成，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营,具体经营项目以许可证载明项目为准,涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。

　　10、SwissportGroupS.àr.l：注册资本 14.72 亿欧元，经营范围：飞机牵引及推回服务、飞机维修服务，飞机加油服务、飞机除冰服务、行李分拣和运输服务、客舱清洁服务、机组人员运输服务、旅客接待和引导服务、旅客车辆运输服务、宾馆酒店订房服务、贵宾室服务、 IT 服务、飞机装载及卸载服务、仓储服务、航空货运全球物流服务、货物设施管理服务、危险品安全管理服务、航空专业培训咨询服务、航班配载平衡、其他与航空运输、旅行服务相关的业务。

　　11、海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本 38.11亿人民币，法定代表人廖虹宇。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、