一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度的分配预案是：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式说明

　　1、公司主要业务及产品公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产和销售的国家级高新技术企业和农业产业化国家重点龙头企业，产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，涵盖鳗鲡料、鳖料系列、海水鱼料系列（含石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎等）、淡水品种料系列（含鲟鱼、龟、黄颡鱼、黄鳝等）、虾料系列及种苗料系列5大系列，是国内特种水产配合饲料品种最为齐全的企业之一。公司核心产品鳗鲡配合饲料产品近年来销量稳居全国第一位，大黄鱼、石斑鱼、鲟鱼等多种饲料产品在国内特种水产配合饲料市场销售中位居前列。公司种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升了民族水产配合饲料制造企业的地位。公司“健马”牌水产配合饲料是“中国名牌产品”，“健马”商标是“中国驰名商标”。

　　报告期内，公司积极向饲料产业链纵向、横向延伸，进军动保产业和食品产业领域。

　　公司目前销量占比较大的品种以及公司现阶段重点开拓的产品品种如下：

　　■

　　2、公司经营模式报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提供了有力支撑。

　　截至报告期末，公司共有天马饲料、厦门德百特、厦门金屿、海南天马、浙江福马、广东福马、台山福马、香港天马、天马水产、四川健马10家全资子公司，天马彩印、江苏健马2家控股子公司及天马福荣1家控股孙公司。

　　在每年的岁末或年初，公司都要召开总结、计划及动员大会，对国内外经济形势和行业发展趋势进行认真分析，总结上年度的工作经验，根据不断变化的市场形势，结合公司实际情况，制定出切实可行的年度工作目标，并分解到各中心、事业部和子公司，推行部门领导“一把手负责制”，从而确保目标任务的顺利完成或超额完成。

　　采购模式

　　公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合和现货市场与期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有效控制原材料质量、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。

　　生产模式

　　公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将提供饲料需求信息提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。

　　销售模式

　　公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域采用直销模式，终端客户直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域采取经销模式，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。

　　（二）行业情况说明

　　在当前的全球经济形势和产业结构背景下，在“制造强国”这一国家战略的引导下，中国制造业未来仍将保持整体向好的态势，并将呈现高端化、智能化和自动化的发展态势。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务为“C 制造业”下的“C13 农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。公司主要产品为特种水产配合饲料。

　　水产饲料行业是我国饲料工业中一个重要的支柱产业，是支撑现代水产养殖业发展的基础，是联系种植业、水产养殖业、水产品加工业等产业的纽带，在我国已经成为关系国计民生的重要产业之一。我国是世界水产养殖大国，也是世界唯一养殖产量超过捕捞产量的水产养殖大国。2018年，我国水产养殖总产量超过5000万吨，占我国水产品总产量的比重达78%以上；我国水产饲料总产量2211万吨，较2017年增长6.3%。伴随着我国水产养殖业的快速发展，水产饲料行业经历了20世纪80年代的萌芽阶段，90年代初步发展阶段，2000年至今的规模化发展阶段。作为水产养殖业发展的物质基础，水产配合饲料业随养殖业的快速发展进入了高速发展时期，成为饲料工业中增长最快、效益最好、潜力最大的阳光产业。经过30多年的发展，我国已成为世界第一大饲料生产国，至2018年已经连续8年占据世界饲料总产量首位，水产配合饲料工业已形成了包括饲料加工业、饲料原料工业、饲料添加剂工业、饲料机械工业以及饲料科研教育、质量安全等为支撑的完整体系。

　　近年来，随着人们消费水平的提高，对营养价值高的特种水产品需求不断上升，养殖模式升级即集中化、工厂化并不断向科学精养模式转变，饲料普及程度和利用效率的进一步提高，在当下作为国家大力推进“海洋强国”建设和“蓝色粮仓”建设的特殊时期并且在特种水产行业进入快速发展的阶段，特种水产饲料行业将保持较快增长并高于整个水产饲料行业增长水平。根据中国饲料工业协会有关数据及测算，我国特种水产配合饲料产量从2017年的181.59万吨增长至2018年的213.23万吨，增长率达17.4%，高于水产配合饲料行业同期约6.3%的增速。

　　根据中国饲料行业信息网信息，2018年全球水产饲料产量保持平稳并略有增长。水产养殖业作为人类主要鱼肉消费来源，特别是近年来随着需求的持续增加和消费结构的不断改善，水产养殖对野生渔业的替代程度不断上升，因此，作为传统行业、民生产业和刚需行业，在整个产业链中水产饲料行业具有较强的稳定性、增长性和抗风险能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2018年6月25日，鹏元资信评估有限公司出具了《福建天马科技集团股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪信用评级报告（2018）》，本次跟踪信用评级结果为：公司主体信用等级为“AA-”，评级展望维持为“稳定”, 债券信用等级为“AA-”。公司前次主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，债券信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化，详见公司于2018年6月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入150,618.11万元，同比增长32.55%；实现利润总额8,485.81万元，同比下降20.21 %；实现归属于母公司所有者的净利润7,354.67万元，同比下降19.06%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,134.89万元，同比下降24.06 %。 非经常性损益主要为期货套保中计入无效部分的收益577.70万元、现金管理中理财收益321.96万元。

　　报告期末，公司资产总额 213,460.10万元，比上年末增长28.74 %；负债总额 119,507.70万元，比上年末增长 43.38%；资产负债率 55.99%，比上年末增加 5.71个百分点；流动比率165%，比上年末的1.47%增加18个百分点。

　　报告期内，公司主营业务贡献毛利26,142.59万元，其中特种水产饲料销售业务贡献毛利24,881.67万元，期间费用总计18,057.74万元。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）14,350.41万元，比上年增加162.09万元；经营活动现金流量净额为24,401.12万元，比上年增加15,314.59万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并财务报表范围包括本公司及全部子公司，合并范围未发生变动，详见本“附注八、合并范围的变更”、本“附注九、在其他主体中的权益”。

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668                  公告编号：2019-028

　　转债简称：天马转债         转债代码：113507

　　转股简称：天马转股         转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月29日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2018年年度报告全文》刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0031号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为73,546,671.41元，母公司净利润为79,134,577.64元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　（1）提取10%的法定盈余公积金7,913,457.76元。

　　（2）提取盈余公积金后剩余利润71,221,119.88元，2018年内，公司支付股利19,292,000.00元，加年初未分配利润233,545,505.68元，报告期末公司可供分配利润为285,474,625.56元。

　　（3）以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　独立董事发表了独立意见，对公司2018年度利润分配预案表示同意。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2018年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　十、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。

　　公司拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过1亿元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整天马转债转股价格的议案》。

　　鉴于公司拟实施2018年度利润分配，根据公司A股可转换公司债券（简称“天马转债”）转股价格调整的相关条款，天马转债转股价格由当前7.37元/股调整为7.32元/股。调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2018年度述职报告》。

　　《独立董事2018年度述职报告》全文刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2019年4月修订）全文刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

　　在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2019年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利用自有资金开展现金管理的公告》。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型短期理财产品投资，增加公司收益。拟使用额度不超过人民币0.8亿元进行保本型短期理财产品投资，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币0.8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度开展套期保值业务的议案》。

　　公司2019年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币3,200万元。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度开展套期保值业务的公告》。

　　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年第一季度报告全文》刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月21日（星期二）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2018年度股东大会。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　以上第二、三、四、五、十、十一、十三、十四和十五等九项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十九日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668                  公告编号：2019-035

　　转债简称：天马转债         转债代码：113507

　　转股简称：天马转股         转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2019年度利用自有资金开展现金管理的公  告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理金额：公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。

　　投资标的名称：金融机构发售的风险较低或流动性佳的理财产品。

　　有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　为充分利用福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2019年度公司拟利用自有资金开展现金管理。

　　一、现金管理概述

　　1、现金管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司使用自有闲置资金用于购买金融机构发行的风险较低或流动性佳的理财产品，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、现金管理额度、方式及期限

　　在任一时点投资总额合计不超过5亿元人民币，在前述额度内资金可以滚动使用；投资范围为金融机构发售的风险较低或流动性佳的理财产品，并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等；有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　3、资金来源

　　公司进行现金管理所使用的资金为公司的自有资金，资金来源合法合规。

　　4、现金管理的要求

　　公司在对2019年资金进行合理安排并确保资金安全、操作合法合规的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，现金管理以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

　　5、信息披露

　　董事会授权公司管理层在使用自有闲置资金用于购买活期结构性存款时，在任一时点投资总额合计不超过5亿元人民币的现金管理总额度内可持续运作，公司有权根据情况支取本息，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。对于公司购买的其他类型的理财产品，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求履行信息披露义务，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　二、现金管理对公司的影响

　　1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买金融机构发行的风险较低或流动性佳的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、使用闲置的自有资金购买金融机构发行的风险较低或流动性佳的理财产品属于低风险投资品种，但国家宏观经济、市场相关政策发生巨大变化以及自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而可能导致理财计划的受理、投资、偿还等无法正常进行，以及产生赎回违约的风险。

　　2、存在相关工作人员的操作和道德风险。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　2、在股东大会审批额度内授权经营管理层负责现金管理相关事宜，财务总监组织实施，财务中心负责具体操作、及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，控制投资风险。

　　3、财务中心建立台账管理制度，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

　　4、实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、 资金管理人应相互独立。

　　5、公司相关工作人员与银行相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　6、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会汇报。

　　四、需要履行审批的程序说明

　　本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后实施。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2019年4月29日召开第三届监事会第四次会议，就公司利用自有资金开展现金管理事项发表意见如下：

　　监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司2019年度利用不超过人民币5亿元闲置自有资金开展现金管理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于2019年度利用自有资金开展现金管理的独立意见。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十九日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668                  公告编号：2019-029

　　转债简称：天马转债         转债代码：113507

　　转股简称：天马转股         转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年4月29日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2018年年度报告全文》刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0031号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为73,546,671.41元，母公司净利润为79,134,577.64元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　（1）提取10%的法定盈余公积金7,913,457.76元。

　　（2）提取盈余公积金后剩余利润71,221,119.88元，2018年内，公司支付股利19,292,000.00元，加年初未分配利润233,545,505.68元，报告期末公司可供分配利润为285,474,625.56元。

　　（3）以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2018年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

　　监事会认为：公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

　　公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。

　　监事会认为：公司向客户和经销商提供买方信贷融资担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于进一步促进公司业务的开展。与会监事一致同意上述担保事项，并同意本次为客户提供买方信贷融资担保的事项提请公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整天马转债转股价格的议案》。

　　鉴于公司拟实施2018年度利润分配，根据公司A股可转换公司债券（简称“天马转债”）转股价格调整的相关条款，天马转债转股价格由当前7.37元/股调整为7.32元/股。调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2019年4月修订）全文刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司2019年度利用不超过人民币5亿元闲置自有资金开展现金管理。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利用自有资金开展现金管理的公告》。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型短期理财产品投资，增加公司收益。拟使用额度不超过人民币0.8亿元进行保本型短期理财产品投资，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币0.8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　经核查，监事会认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募投项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　监事会认为：公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是根据财政部相关文件进行相应变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　具体内容详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　以上第一、二、三、四、七、八、十和十一等八项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告!

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年四月二十九日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668                  公告编号：2019-030

　　转债简称：天马转债         转债代码：113507

　　转股简称：天马转股         转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2018年度现金分红情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、2018年度利润分配预案及通过该预案的董事会情况

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，具体内容如下：

　　根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0031号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为73,546,671.41元，母公司净利润为79,134,577.64元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　（1）提取10%的法定盈余公积金7,913,457.76元。

　　（2）提取盈余公积金后剩余利润71,221,119.88元，2018年内，公司支付股利19,292,000.00元，加年初未分配利润233,545,505.68元，报告期末公司可供分配利润为285,474,625.56元。

　　（3）以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。（公司第三届董事会第十次会议决议的具体内容详见2019年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》）

　　二、独立董事关于2018年度利润分配预案的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为福建天马科技集团股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议关于2018年度利润分配预案，发表如下独立意见：

　　公司董事会在审议《2018年度利润分配预案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2018年度利润分配预案》，公司《2018年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

　　我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并提交公司 2018年度股东大会审议。

　　三、公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的说明

　　（一）行业不断发展变化，处于成长期的公司具备较强的资金需求

　　在水产饲料行业内，近年来市场竞争不断加剧以及在下游水产养殖业整合推动下，水产饲料行业整合趋势已经显现，中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，大企业通过兼并和新建迅速扩张，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，行业集中度将逐步提升，企业竞争压力也逐步增加；同时，养殖模式也在发生转变，未来，规模化、工厂化、自动化养殖模式将不断提升并成为主流，水产饲料企业也将随之向规模化、集中化、产业一体化及大型化企业集团方向发展，优势企业将更多地进行纵向和横向产业链延伸，饲料企业多元化发展趋势更加明确。

　　面对当前的行业形势，公司将充分发挥“实体+资本”的运营优势，全面推进行业多元化发展战略，在做大做强饲料业务的同时，公司于报告期内积极向饲料产业链纵向、横向延伸，进军动保产业和食品产业领域；当前，公司正处于“二次创业”五年行动计划的“跨越年”，是实施“二次创业”五年行动计划的重要阶段，是公司跨越发展的关键时期，公司将采取内生增长与外延并购相结合的发展策略，因此需要更多的资本性投入及流动资金投入以满足企业发展需求。

　　（二）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司2018年度拟定的利润分配预案中，现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率超过20%，剩余未分配利润转入下一年度，并用于公司项目投资需求、科研投入及新产品开发、市场拓展及补充日常流动资金等，以上资金的投入将有效降低财务费用，有利于谋求公司及股东利益最大化，提升公司核心竞争力。

　　综上，公司在制定2018年度现金分红方案时，充分考虑了公司可持续发展的需要，综合衡量了公司整体资金运用规划，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

　　四、其他事项

　　公司将按照相关规定的要求，在公司2018年年度股东大会股权登记日前召开业绩及现金分红投资者说明会。

　　五、有关咨询办法

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话： 0591-85628333

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十九日