一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据2019年4月27日第九届董事会第三十七次会议审议通过的2018年度利润分配预案：不进行利润分配。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　在国家去杠杆的大环境下，企业整体融资环境趋紧，此外受大股东负面新闻报道的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的经营计划，对公司经营资金产生负面影响。

　　此外，受公司大股东负面新闻及部分媒体不实报道的影响，公司与合作伙伴、上游供应商及客户的合作频频受阻。2018年度，公司整体经营环境较为困难。

　　面对种种困难，公司股东刚泰集团有限公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《企业重组顾问服务协议》，通过与外部专业机构合作，推动解决债权债务问题，积极保护投资者的利益。

　　2018年，外部经济环境发生深刻变化，，整体经济增速放缓，消费景气下行，消费结构深度调整，对实体经济造成了较大的影响，但是公司管理层迎难而上，积极应对。随着抢金潮透支影响的淡去，国际金价的持续下跌以及国内通胀压力的减缓使得黄金饰品作为国内居民投资保值渠道的重要性已经明显回落，市场更多回归满足消费者的心理需求与情感价值的诉求，85后、90后已经成为中国社会的主力消费人群，行业结构的分化给传统珠宝企业带来新的挑战与机遇。镶嵌类珠宝首饰这一细分品类，正迎来快速发展，年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠宝的需求正在不断提升。珠宝行业由粗放式增长进入品牌红利释放阶段，从过去的价格驱动逐步转向品牌驱动。

　　面对发展的机遇和挑战，公司以黄金珠宝为主业，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，围绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计，持续推进产品、品牌和渠道的升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　经上海证券交易所批准，2016年3月25日公司向合格投资者非公开发行面值人民币10亿元公司债券（债券简称：16刚泰02），票面利率 6.60%。公司债券的存续期限不超过3年，债券利率在债券存续期内第1年内固定不变，公司有权决定在存续期的第1年末调整本次债券第2年的票面利率和第2年末调整本次债券第3年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。2018年3月6日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券（品种二）票面利率调整公告》，上调本次债券第3年（2018年3月25日至2019年3月24日）的票面利率至8.00%。

　　2018年3月26日，公司支付2017年3月25日到2018年3月24日债券利息6,600万元。公司与2018年3月12在上证所信息网络有限公司平台(www.sseinfo.com)发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于“16刚泰02”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》，于2018年3月12日至3月14日进行回售申报登记，回售有效期登记数量为610,000手，回售金额为人民币610,000,000元，公司于2018年3月26日支付了前述回售款。

　　2019年3月25日，公司与“16刚泰02”（代码：135349）全体债券持有人协商一致，同意本次债券延期至不晚于2019 年11月25日兑付本息，公司与全体债券持有人已签署《债券延期兑付协议》。

　　经中国证监会批准，2017年11月8日公司向合格投资者公开发行面值人民币5亿元公司债券（债券简称：17刚股01），票面利率7.20%。公司债券的存续期限不超过5年，债券利率在债券存续期3年内固定不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年调整本期债券后2年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。

　　2018年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）发布《公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》。根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）票面利率公告》，本期债券票面利率为 7.2%，每手债券（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 72.00 元（含税）。2018年11月8日，公司支付2017年11月8日至2018年11月7日债券利息3,600万元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2016年东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对公司和其发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。（AA 代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）

　　根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券”的存续期内密切关注甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

　　跟踪评级期间，东方金诚将向公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

　　东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

　　2018年，东方金诚根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2018年6月25日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，维持债券信用评级为AA。同时将公司主体和“16刚泰02”列入信用评级观察名单。

　　2018年10月12日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由“AA”下调至“A-”，评级展望调整为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由“AA”下调至“A-”。

　　2019年3月4日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由”A-”下调至”BBB”，评级展望为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由”A-”下调至”BBB”。

　　2017年联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）通过对公司和其发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。该评级反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期的债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　　联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送如公司、监管部门等。

　　2018年，联合评级根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“刚泰控股公开发行2017年公司债券（17刚股01）”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2018年6月25日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，维持债券信用评级为AA，评级展望调整为负面。

　　联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年11月28日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信用等级及“17刚股01”债券信用等级并将其列入可能下调信用等级的评级观察名单的公告》，将公司主体信用评级等级由“AA”下调至“A”，将“17刚股01”债项信用等级由“AA”下调至“A”，同时将刚泰控股列入可能下调信用等级的评级观察名单。

　　联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于2019年2月11日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信用等级及“17刚股01”债券信用等级的公告》，将公司的主体长期信用等级 由“A”下调至“BBB”，同时将公司移除信用等级观察名单，评级展望调整为 “负面”，将“17刚股01”债项信用等级由“A”下调至“BBB”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入11,038,462,006.36亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,164,942,185.98亿元，详见下列分析。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年4月24日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）而做出。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期纳入合并范围的公司为本公司和41家子公司。具体见本年度报告附注。

　　证券代码：600687         股票简称：ST刚泰          公告编号：2019-037

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第九届董事会第三十七次会议于2019年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　公司2018年度财务决算情况如下：

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共实现营业收入人民币11,038,462,006.36元，归属于上市公司股东的净利润人民币-1,164,942,185.98元，每股收益人民币-0.783元。

　　截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币11,352,023,417.86元，其中：流动资产人民币10,133,237,875.01元，无形资产人民币383,854,815.12元，在建工程人民币3,974,608.99元，固定资产人民币497,808,044.39元，长期股权投资人民币16,404,949.14元；公司总负债人民币6,406,903,463.53元，其中：流动负债人民币5,455,320,913.58元；所有者权益人民币币4,945,119,954.33元；资产负债率为56.44%。

　　经营活动产生的现金流净额人民币-207,296,049.65元，投资活动使用的现金流净额人民32,141,355.89元，筹资活动使用的现金流净额人民币-635,659,181.44元。

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。

　　鉴于公司2018年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，因此公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配。

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、审议通过《2018年度公司内部控制评价报告》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、审议通过《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2018年度子公司业绩承诺实现的议案》

　　公司以现金方式收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”），本报告期内，优娜珠宝利润承诺完成情况如下：

　　优娜珠宝2018年利润承诺6000万元，实际完成净利润为亏损1,503.33万元，差异额7,503.33万元，未完成利润承诺的主要原因是国内经济大环境不佳和资金压力影响收缩线下业务所致。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述业绩承诺主体业绩承诺实现情况出具专项审核报告。

　　公司将根据此前与优娜珠宝原相关股东签订的协议规定，进行最终清算补偿。

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十一、审议通过《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（          公告编号2019-038）。

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（          公告编号2019-039）。

　　在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生、李宪琛先生回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》

　　2018年在“降杠杆、严监管”的金融政策环境下，公司遭遇了部分银行抽贷、断贷，导致了公司流动性不足，通过公司积极应对，平稳度过了2018年的流动性危机，公司生产经营基本正常，预计未来公司将持续企稳向好，进而金融机构信心将进一步恢复。

　　为适应复杂多变的金融环境，公司及下属公司拟与资产管理公司、银行、证券公司、融资租赁公司、信托及基金等外部机构积极合作，尝试多种融资手段，加速融资渠道恢复和拓宽。拟向外部机构申请办理不超过917,650 万元的长、短期额度及产品。

　　由于各机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向外部机构申请。本次向外部机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，为提高资金运用效率，授权董事长在上述额度范围内与外部机构商讨有关授信及融资业务，签署有关协议，并且在总额度范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》（          公告编号2019-040）。

　　该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》

　　根据公司章程第一百六十九条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2019年度审计费用总额为不超过人民币200万元（不含税），其中会计报表审计费用为140万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。

　　该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》

　　2019年4月11日，公司公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》（          公告编号：2019-022）中所述，“未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿元。”

　　鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。

　　针对上述违规担保事项，控股股东及实际控制人提出后续解决措施和时间安排如下：

　　1、对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。

　　2、控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。

　　3、控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时间，争取12个月内解决。

　　控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。

　　此外，2019年4月12日，公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》的公告》（          公告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司365,440,057股股份，及其一致行动人刚泰集团持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍卖。此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承诺将所获资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。

　　在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。

　　该议案表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司2019年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元借款的议案》

　　鉴于公司经营发展的需要，在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2019年度（自2018年年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年年度股东大会之前）可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元的借款，期限不超过1年，利率不高于银行同期借款利率。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司可以相应资产提供担保。

　　在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。

　　该议案表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十九、审议通过《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》，将于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

　　该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　鉴于以上第一项，第三至六项，第九项，第十一至十七项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，拟召开公司 2018年年度股东大会，具体事项将另行通知。

　　该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600687       股票简称：ST刚泰       公告编号：2019-038

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，对2015年收购的国鼎黄金有限公司100%股权、上海珂兰商贸有限公司100%股权、2016年收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司51%股权所形成的商誉计提减值准备，金额为72,514.00万元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉的形成

　　2015年3月13日，刚泰控股第八届董事会第二十九次会议审议通过了由全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）以3亿元收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%的股权，2015年4月13日国鼎黄金100%股权交割手续全部完成。该收购事项形成商誉16,669.14万元。

　　2015年3月6日，刚泰控股召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署〈关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附生效条件的股份收购协议〉的议案》（以下简称“上海珂兰”）等重大资产重组的相关议案。2015年12月22日，刚泰控股收到中国证监会出具的《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号），核准公司非公开发行410,175,875股新股，发行总额为人民币3,264,999,965.00元，均为现金认购。根据公司与交易对手方签订的《附生效条件的股份认购协议》最终确定收购价格为66,000万元，刚泰控股于2016年以现金方式支付募集资金总额中的66,000万元购买上海珂兰100%的股权。该收购事项形成商誉48,207.03万元。

　　2016年1月7日，公司第八届董事会第四十六次会议审议同意以17,001.6万元购买南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）36.96%的股权，交易完成后公司合计持有优娜珠宝45.96%股权。2016年3月2日公司与优娜珠宝其他股东签订《广州市优娜珠宝首饰有限公司增资协议》，以自有资金向优娜珠宝单方面增资4,734.69万元，增资后公司持有优娜珠宝51%的股权。该收购事项形成商誉16,692.81万元。

　　（二）商誉测试评估情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购国鼎黄金、上海珂兰和优娜珠宝股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对国鼎黄金、上海珂兰和优娜珠宝截至 2018年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，并出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8426号)、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及国鼎黄金有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8427号)、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8428号)。

　　根据收益法测算结果，国鼎黄金股东权益市场价值为40,515.84元，确认商誉减值损失15,104.00万元。

　　根据收益法测算结果，上海珂兰股东权益市场价值为36,896.14万元，确认商誉减值损失42,680.00万元。

　　根据收益法测算结果，优娜珠宝股东权益市场价值为17,659.43万元，确认商誉减值损失14,730.00万元。

　　公司对国鼎黄金、上海珂兰、优娜珠宝计提商誉减值准备事项，已经由2019年4月27日召开的第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过。公司本次计提商誉减值准备事项尚需提交股东大会审议。

　　二、对公司财务状况的影响

　　公司本次合并计提商誉减值准备72,514.00万元，计入公司2018年度损益，影响公司归属于上市公司股东的净利润减少72,514.00万元；相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益72,514.00万元。

　　三、董事会对于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相 关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映 公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会意见

　　本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600687         股票简称：ST刚泰         公告编号：2019-039

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权

　　●2019年度日常关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议

　　●2019年日常关联交易不会形成对关联方的依赖

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议程序

　　1、2019年4月27日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的规定，关联董事回避表决。

　　2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2019年度公司日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见:

　　公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要，符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本议案。

　　3、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该项关联交易的关联人将回避对本项议案的表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元币种:人民币

　　■

　　(三)2019年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元币种:人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）兰州大地矿业有限责任公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　法定代表人：张翔

　　成立日期：2007年5月14日

　　注册资本：66万元人民币

　　住所：兰州市城关区红星巷123号

　　经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（二）上海吾伊钻石有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：黎海

　　成立日期：2013年4月16日

　　注册资本：630万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号905A室

　　经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。

　　公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（三）上海金艺拍卖有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2012年11月02日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室

　　经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（四）北方视讯传媒（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：辛路

　　成立日期：2012年07月20日

　　注册资本：5000万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢105－107室

　　经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务咨询，会议及展览服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、食用农产品、日用百货、服装、化妆品、洗涤用品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家具、仪器仪表、工艺美术品、工艺礼品、针纺织品、办公用品、饰品、钟表、金银饰品、空调制冷设备、汽车、汽车配件的销售，食品流通，从事货物与技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）为辽宁广播电视台控股下的创新型全媒体公司，公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司间接持有该公司49%的股权，北方视讯为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（五）上海刚泰文化集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：储荣昌

　　成立日期：2005年04月21日

　　注册资本：80,000万元人民币

　　住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号

　　经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（六）泰会生活（上海）文化有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2017年3月30日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：浦东新区园中路888号4幢

　　经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆，食品销售，餐饮服务，电子商务（除金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　白志远直接持有泰会生活100%的股份。

　　（七）上海茗约文化传播股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：鲍灵馨

　　成立日期：2010年11月25日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号3C

　　经营范围：文化艺术交流活动策划咨询，会务服务，礼仪服务，食用农产品、茶具、家具、家居用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电脑图文设计制作，商务咨询，企业营销策划，广告设计、制作，展览展示服务，餐饮服务，旅馆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有茗约文化48.45%的股份。茗约文化为刚泰文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（八）禅溪（上海）文化发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：宁丹丹

　　成立日期：2014年11月11日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　住所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1019室

　　经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，茶具、工艺品、珠宝首饰、办公用品、日用百货、服装鞋帽、包装材料、针纺织品、化妆品、家具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司实际控制人徐建刚先生通过茗约文化间接持有禅溪文化95%的股权。禅溪文化为茗约文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　(九)布奇拉提（上海）商贸有限公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：GIANLUCA BROZZETTI

　　成立日期：2017年9月1日

　　注册资本：5000万元人民币

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号3602室

　　经营范围：珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、金银饰品、钟表、工艺礼品(文物、象牙及其制品除外)、服装、服饰、香水、化妆品、纺织品、眼镜(隐形眼镜除外)、皮革制品、办公用品的批发、零售(限分支机构)、网上零售、进出口,佣金代理(拍卖除外)以及相关配套服务;首饰加工(电镀除外)(限分支机构);以特许经营方式(仅限Buccellati品牌)从事商业活动;从事自有品牌珠宝首饰的回收业务;展览展示服务;商务信息咨询、市场营销策划咨询(广告除外)、品牌策划咨询、室内装饰方案咨询、图文设计(广告除外)、会务服务(主办、承办除外);酒店管理(以特许经营方式从事酒店管理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（十）台州浦宥资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：徐文忠

　　成立日期：2015年11月3日

　　注册资本：2000.000000万人民币

　　住所：浙江省台州市路桥区路桥丁岙村樱花路288号

　　经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融业务），建筑材料、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸制品、初级食用农产品、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。

　　2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。

　　3、北方视讯为公司提供电视购物销售渠道。其拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。

　　4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。

　　5、公司通过刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。

　　6、2018年度公司及其子公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。

　　2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。

　　3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。

　　4、北方视讯是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合资组建的跨网络、跨媒体、跨应用的创新型全媒体机构，拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。

　　5、刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。

　　6、2019年日常关联交易预计金额较上年同期预计金额有较大提升，主要是由于2019年公司拟增加对关联方资源的有效利用，预计相关业务量增加、业务往来增多。

　　上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600687      股票简称：ST刚泰        公告编号：2019-040

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于2019年度公司对外担保及资产

　　抵押预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司相关全资子公司及控股子公司。

　　●2019年度预计担保总金额：公司拟为相关子公司及各子公司之间提供担保总额预计为不超过559,550万元。

　　●2019年度预计担保尚需公司2018年年度股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》，公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司2019年度提供担保金额进行预计，总额不超过559,550万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件，故将2019年资产抵押预计统计如下。

　　二、预计对外担保以及资产抵押情况

　　2019年度为以下公司提供担保预计明细为：

　　单位：万元

　　■

　　2019年资产抵押预计如下：

　　■

　　上述担保经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司

　　公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司

　　公司类型：一人有限责任公司

　　注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村

　　法定代表人：徐建德

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　成立日期：2006年2月22日

　　经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效截止2017年8月1日）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。

　　截止2018年12月31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为7,708,118,900.43元，总负债为5,922,933,040.76元，净资产为1,785,185,859.67元。实现营业收入5,706,382,614.81元，利润总额为-78,156,521.92元，实现净利润为-104,806,708.99元。

　　（二）上海刚泰黄金饰品有限公司

　　公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司

　　注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　成立日期：2013年7月12日

　　经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。

　　截止2018年12月31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为6,100,468,040.25元，总负债为4,727,075,116.83元，净资产为1,373,392,923.42元。实现营业收入4,453,675,609.49元，利润总额为47,482,061.78元，实现净利润为33,201,782.78元。

　　（三）国鼎黄金有限公司

　　公司名称：国鼎黄金有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币壹亿零捌佰万元整

　　公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层

　　成立日期：2009年7月7日

　　经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠玉石，工艺美术品；经营流通人民币服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　截止2018年12月31日，国鼎黄金有限公司总资产为1,420,544,749.71元，总负债为1,030,509,763.10元，净资产为390,034,986.61元。实现营业收入804,158,203.97元，利润总额为5,487,696.46元，实现净利润为2,498,760.92元。

　　（四）台州刚泰黄金饰品有限公司

　　公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　成立日期：2014年9月22日

　　经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；从事货物、技术的进出口业务。

　　截止2018年12月31日，台州刚泰黄金饰品有限公司总资产为3,114,119,181.23元，总负债为2,923,714,413.19元，净资产为190,404,768.04元。实现营业收入1,940,087,574.77元，利润总额为-17,735,421.01元，实现净利润为-13,301,952.58元。

　　（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

　　公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本： 人民币贰亿元整

　　公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层

　　成立日期：2015年4月28日

　　经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询

　　截止2018年12月31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司总资产为416,227,147.96元，总负债为284,995,878.83元，净资产为131,231,269.13元。实现营业收入3,573,903,158.38元，利润总额为23,780,160.50元，实现净利润为17,845,442.90元。

　　（六）上海珂兰商贸有限公司

　　公司名称：上海珂兰商贸有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：徐建刚

　　注册资本：人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整

　　公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室

　　成立日期：2008年8月25日

　　经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。

　　截止2018年12月31日，上海珂兰商贸有限公司总资产为619,846,931.04元，总负债为306,196,631.81元，净资产为313,650,299.23元。实现营业收入555,156,928.70元，利润总额为15,051,330.12元，实现净利润为13,245,940.21元。

　　（七）上海刚泰影视传媒有限公司

　　公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　公司住所：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室

　　成立日期：2014年9月4日

　　经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。

　　截止2018年12月31日，上海刚泰影视传媒有限公司总资产为120,504,493.70元，总负债为389,315,203.96元，净资产为-268,810,710.26元。实现营业收入0元，利润总额为-256,884,698.13元，实现净利润为-260,970,206.88元。

　　（八）上海悦玺网络科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币肆亿伍仟伍佰陆拾万元整

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室

　　成立日期：2016年7月14日

　　经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，各类广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售、维修，自有设备租赁，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务。

　　截止2018年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司总资产为879,096,608.54元，总负债为349,300,993.78元，净资产为529,795,614.76元。实现营业收入3,708,429,357.76元，利润总额为19,479,884.46元，实现净利润为13,282,290.54元。

　　（九）刚泰控股（上海）有限公司

　　公司名称：刚泰控股（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐建刚

　　注册资本：人民币拾壹元整

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号3601室

　　成立日期：2017年6月28日

　　经营范围：金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表的设计、销售与维修，金属材料及制品、箱包皮具、服饰鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、五金交电、文化用品、体育用品的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，品牌策划，会展服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，从事网络科技、新材料科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务，国内贸易。只有设备租赁，物业管理，第三方物流服务，道路货物运输，实业投资，企业兼并重组策划。

　　截止2018年12月31日，刚泰控股（上海）有限公司总资产为1,297,448.80元，总负债为0元，净资产为1,297,448.80元。实现营业收入0元，利润总额为-1,612.66元，实现净利润为-1,612.66元。

　　四、担保合同及资产抵押合同的主要内容

　　上述对外担保及资产抵押为2019年度预计额度，目前尚未与银行等相关方签订担保、资产抵押合同或协议，实际金额或期限将以实际签署并发生的合同为准。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为公司2019年度对外担保及资产抵押预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对相关子公司以及子公司之间提供总额不超过559,550万元的对外担保及相关资产抵押。

　　公司独立董事认为公司2019年度对外担保及资产抵押预计，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体利益，由于担保对象全部为公司全资或控股子、孙公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量

　　公司担保总额为684,043.25万元,公司担保总额占公司净资产的比例为138.32%。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议。

　　2、担保对象的营业执照复印件。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600687         股票简称：ST刚泰      公告编号：2019-041

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，孙可人女士未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、《2018年度报告全文及摘要》

　　监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在出具本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、《2018年度利润分配预案》

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。

　　鉴于公司2018年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，因此公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配。

　　监事会认为：公司 2018年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、《2018年度公司内部控制评价报告》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、《关于2018年度子公司业绩承诺实现的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　八、《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　九、《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、《关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　十一、《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　十二、《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》

　　监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司 2018年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　十三、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　监事会对编制的公司2019年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司本报告期的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　十四、《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》，将于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

　　表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。

　　第一至四项、第六项、第八至第十二项议案需提交公司2018年度股东大会审议，2018年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月30日