脑”。

　　(2). 三网融合

　　□适用  √不适用

　　(3). 其他

　　√适用  □不适用

　　公司是上海唯一的省级广播电视无线传输经营单位，采用调频、调幅等技术手段，提供包括广播、电视和数据三大类型的无线传输覆盖业务。公司主要为上海广播电视台、中央广播电视总台、上海教育电视台等单位提供广播电视无线传输覆盖服务，传输中波频率8个、中波实验频率6个、调频频率16个，以及地面无线电视频道11个，其中包含免费电视节目26套（含模拟电视节目3套，高清数字电视节目4套,标清19套），最终为上海市民提供公益性质为主的广播电视收听收视服务。

　　由于行业的特殊性，公司无线传输业务长期以来一直比较稳定，2018年主营业务未发生重大变化。

　　2. 行业经营计划

　　(1). 总体行业经营计划

　　√适用  □不适用

　　1、完成杨浦智慧城市一期建设目标，二期顶层设计与规划；

　　2、完成“智慧虹口”物联感知规模部署，推进虹口区数据池、数据可视化平台建设；

　　3、完善城市大脑应用功能，提升服务水平；挖掘数据价值，实现应用关联。

　　(2). 细分领域经营计划

　　□适用  √不适用

　　3. 公司收入及成本分析

　　(1). 按业务类型披露公司业务收入

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用  √不适用

　　(2). 公司业务收费区间

　　□适用  √不适用

　　捆绑销售说明

　　□适用 √不适用

　　其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　(3). 其他业务情况

　　□适用 √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　(4). 成本情况

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　4. 主要行业经营信息

　　(1). 有线电视基本收视维护及宽带情况

　　□适用 √不适用

　　情况说明

　　□适用  √不适用

　　(2). 增值业务

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　(3). 基本业务ARUP值

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用  √不适用

　　(4). 影视内容情况

　　□适用  √不适用

　　(5). 其他情况

　　□适用  √不适用

　　5. 对外投资影视剧

　　□适用  √不适用

　　6. 提供在线服务

　　□适用  √不适用

　　7. 重大业务建设投入情况

　　□适用  √不适用

　　8. 投入情况

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用  √不适用

　　(1). 建设计划

　　□适用  √不适用

　　(2). 其他情况

　　□适用  √不适用

　　9. 政府补助及政府采购

　　√适用  □不适用

　　2018年公司就智慧广电业务、无线传输业务共获得政府采购及补助金额为5284.08万元，分别为：杨浦、虹口区购买网络服务3819.5万元、公共文化服务体系建设补助1070万元、科研项目补助394.58万元。

　　10. 相关长期资产折旧或摊销政策及影响

　　√适用  □不适用

　　公司对于广播电视无线传输、智慧城市业务等专用设备作为固定资产管理，采用年限平均法计提折旧，预计使用年限5-8年。

　　11. 其他情况

　　□适用  √不适用

　　1.5投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司新增对外股权投资额为10.41亿元，相比上年同期14.84亿元，减少4.43亿元，减少29.85%。

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用  □不适用

　　①参与富士康工业互联网股份有限公司A股IPO战略投资者定向配售

　　本次投资根据公司章程及对外投资管理相关规定，经公司履行内部决策流程后通过，公司以自有资金2.99993220 亿元人民币，参与富士康工业互联网股份有限公司（简称“工业富联”，SH.601138）A股IPO的战略投资者定向配售，工业富联本次发行股票的价格为13.77元/股，公司最终获配售股数为 21,786,000 股。该部分股票已于2018年6月8日前登记至公司股票账户。

　　②投资设立东方智媒城项目主体

　　本次投资经公司第八届董事会临时会议审议通过，由公司全资子公司上海东方明珠实业发展有限公司与上海临港浦江国际科技城发展有限公司合资设立上海东方智媒城建设开发有限公司和上海东方智媒城经济发展有限公司，上海东方明珠实业发展有限公司在两家合资公司中各出资2.5亿元人民币，分别占股50%。

　　③完成对东方明珠（上海）投资有限公司的投资

　　本次投资经公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，由公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司与上海杨浦滨江投资开发有限公司共同出资设立东方明珠（上海）投资有限公司。其中上海东方明珠投资管理有限公司出资11亿元，占股91.67%；上海杨浦滨江投资开发有限公司出资1亿元，占股8.33%。东方明珠（上海）投资有限公司于2018年1月31日完成工商注册登记，截至报告期末，本次投资出资已经全部缴付。

　　④完成对上海东方明珠传媒产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资

　　本次投资经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，由公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司参与发起设立上海东方明珠传媒产业股权投资基金（以下简称“基金”）。基金整体规模20.02亿元人民币，分两期募集完成，首期规模15.02亿元，由6个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人为上海明珠尚祺商务咨询有限公司（出资0.02亿元），有限合伙人为上海东方明珠投资管理有限公司（出资6亿元），北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（出资1.5亿元），上海杨浦滨江投资开发有限公司（出资1亿元）、杭州璞致资产管理有限公司（出资6亿元），交银国信资产管理有限公司（出资0.5亿元）。基金管理人为上海东方明珠文化产业股权投资基金管理有限公司。上海东方明珠传媒产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年1月25日成立，截至报告期末，本次投资出资已经全部缴付。

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　1.6重大资产和股权出售

　　√适用  □不适用

　　①. 转让Super Sports Media Inc.14.65%股权

　　公司全资子公司BesTV International (Cayman) Limited（以下简称“百视通开曼”）与武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”）签订附生效条件的《股份购买协议》，百视通开曼向当代明诚转让所持有的Super Sports Media Inc.全部14.65%股权，本次交易金额为6,321.47万美元。该事项在公司总裁决策范围内,经总裁决策同意后实施。

　　截止报告期末，公司共收到当代明诚支付的交易对价款6,321.47万美元，通过本次转让，公司获得税前投资收益6,136.47万美元，占报告期公司利润总额的比例为16.32%。

　　②. 转让西安嘉行影视传媒股份有限公司19%股权

　　经公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决策，公司以公开挂牌的方式转让所持嘉行传媒14.25%股权；经公司管理层决策，公司以公开挂牌的方式转让所持嘉行传媒4.75%的股权。

　　截至本报告披露日，公司所持有的嘉行传媒股权已完成转让，不再持有嘉行传媒股权。详见公司于2019年1月31日披露了《关于公开挂牌转让嘉行传媒股权的完成公告》(        公告编号：临2019-003)。

　　本次转让完成，报告期内公司实现投资收益2.19亿，占报告期公司利润总额的比例为8.7%。

　　1.7主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　单位:万元币种（除特别注明外）:人民币

　　■

　　对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况如下：

　　单位:万元币种（除特别注明外）:人民币

　　■

　　1.8公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　在宏观经济增速承压的大背景下，文化娱乐行业也随之面临增长压力，但是，随着我国居民生活水平的整体提升和消费结构的长期改善，文化娱乐消费的市场前景依旧广阔。2018年，全国规模以上文化及相关产业企业营业收入中，文化服务业分类增长率高达15.4%，远远超过GDP及文化行业的整体增速，成长潜力巨大。

　　在政策层面，政府支持文化娱乐行业平稳高质量发展的基调不会改变，政策一方面对文娱市场哄抬炒作、资本投机等不良风气加大监管力度，另一方面对富含精神底蕴及时代正能量的文艺作品加大支持力度，文娱行业长期稳定向好的政策基础没有改变。

　　在技术层面，信息技术快速迭代为文化娱乐行业不断注入新业态活力的趋势不会改变，随着5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等下一代信息技术的的标准和部署日趋完善，高速宽带、虚拟现实、智慧城市、智能制造等新业态将为文娱行业带来新的业务领域及发展机会。

　　在市场层面，人口红利逐渐消失，消费升级与消费分层并存所带来的多元化、多层次的文娱行业竞争格局不会改变，一方面，以互联网巨头为代表的生态型文娱企业将通过资本和技术的力量进一步抢占市场先机并扩大规模效应，另一方面，消费能力和消费需求的分化所带来的下沉流量将成为细分文娱企业争夺的重心，小镇青年、银发族等新兴消费势力有望催生全新文娱消费业态。

　　各细分领域行业发展趋势如下：

　　在媒体网络方面，跨渠道跨终端的媒体网络整合将继续推进，媒介融合与媒体渠道平台化、巨头化趋势显著，内容、技术并重驱动将成为媒体发展的主要方向。未来丰富精品的内容和优质的产品体验将成为融合媒体产品的核心竞争力。此外目前运营商、公众渠道的市场竞争日益激烈，业务发展接近饱和，而行业细分领域则将成为可挖掘的重要市场。以各地广电、电信运营商和互联网巨头为代表的媒体网络掌控方将通过汇聚各种优质内容和服务模式的方式，进一步打通大小屏幕、打通固网移动、打通家庭个人，巩固自身渠道优势。

　　全国有线网络整合是在当前IPTV及互联网在线视频高速发展的环境下，有线电视乃至整个广电行业发展现状的必然趋势。考虑到未来国网整合的力度和节奏以及各省子公司自主程度等因素，整合对未来市场格局的影响仍存在不确定性。目前针对“国网整合”形势，公司已积极与相关方展开接触和沟通，就可能带来的影响及应对展开了认真研讨。

　　4K超清已成为未来大视频领域发展的必然趋势。推进打造4K超高清电视技术平台，开办4K数字超高清电视频道对于提升公司整体影响力，助力上海文化创意产业创新发展均具有重要意义。另一方面，4K业务尤其是4K电视频道及内容产品投入大、系统建设复杂，其商业模式、盈利路径尚未明朗，有待逐步探索。

　　2018年底，国内5G频谱资源分配方案的最终公布标志着三大运营商在5G中低频段的频谱资源格局基本形成，5G格局已初步形成。增强型移动宽带是业界公认的5G三大应用场景之一（意味着更高效的视频数据传输），这与公司智慧运营“文娱+”总体战略方向的要求高度契合，同时也将会对公司现有业务产品及市场产生一定程度的影响。首先，在当下4G时代，相较于互联网在线视频产品，基于广电有线网络的直播、点播等产品在高清视频传输播放的流畅、稳定性等方面竞争力并不逊色。未来在5G高速高效视频传输场景下，移动互联网在线视频在用户体验等方面的优势可能会进一步放大。基于传统广电传输渠道的视频服务产品将面临更严峻的竞争环境。有必要提前做好相关业务战略转型布局，加大媒体融合探索进程。其次，以4K、8K为代表的超高清视频业务在5G场景下将迎来新一轮高速发展。目前4K超高清产业链在硬件等终端层面已经成熟并实现了较高商业化水平，传输及内容制作成为发展瓶颈。随着国内外5G商用进程的临近，超高清视频的传输效率会得到大大提升。目前，公司已开展4K超高清业务的前期商业模式、技术方案等方面的研究；同时将加大4K超高清点播业务、4K自制内容IP方面的探索。此外，在5G技术引领下，VR、AR、在线视频直播等细分领域均将迎来快速发展机遇。

　　在媒体娱乐内容方面，头部内容与头部平台结合，优质内容向用户价值回归的趋势不会改变。随着国家对影视剧和综艺等内容制作领域的监管不断加强，提升作品质量、回归价值本质正成为内容制作业界的共识。平台限价和资金面收紧一定程度上使得内容制作公司成本压力加大，将成本预算切实投入高质量制作本身成为内容行业转型方向。随着内容生产的极大丰富，人们对文化产品内容和体验的要求愈加严格，对文娱作品需求的类型更加多元，口碑成为文娱作品吸引流量愈加重要的因素，垂直细分领域内容制作机遇更加凸显。游戏方面，随着国家游戏相关政策整体趋严，拥有制作发行优势的头部游戏公司将更具竞争力，而拥有创意特色的中小游戏公司也将在细分垂直领域更为活跃，中国游戏出海步伐将随着国家科技硬实力和文化软实力的提升而进一步加快。

　　在视频购物方面，与互联网融合并提升消费者购物体验势在必行。视频形式的直观性能带给用户更丰富的购物体验，因此视频化购物模式必将是购物领域的趋势。智能化、网络化的“视频购物”+“互联网”新型购物模式将成为支撑行业持续发展的重要因素。在消费流量深度挖掘方面，大数据和人工智能等科技带来的智慧零售将具备很大发展空间。受到电商的不断挤压，传统电视购物企业也将进一步转变自身业务模式，在积极采用网络购物技术的同时注入大数据、人工智能等技术手段，通过智慧零售改造，通过进一步拓展零售渠道并转变业务模式，从单纯的销售媒介向综合的消费服务平台不断转型。

　　在文旅消费方面，基于文化内涵的深度体验旅游与基于技术进步的网络智慧旅游将齐头并进。我国经济稳中向好及居民生活水平提升的长期势头不会改变，文旅行业升级的经济基础依旧坚实。

　　经过改革开放40年来的发展历程，上海旅游业发展已进入依靠创新驱动的转型阶段，以“创新、协调、绿色、开发、共享”为理念，推动产业高质量发展。上海市政府提出打响“四个品牌”战略，为行业提供了先行战略支撑；未来，文旅消费群在打造“上海服务”、“上海购物”、“上海文化”三大品牌的战略中，必将一马当先，牢牢抓住发展契机、应对市场需求，以文化为载体、以创新为核心、以产业融合为依托，融入城市旅游产业高质量发展的趋势，实现综合竞争力的全面提升，打造出海派特色突出、内涵价值丰富、感知识别度高的知名文化品牌，构筑起上海文化发展新优势，加快提升上海城市文化软实力。而在全国文旅消费方面，文旅消费从从众消费、团体消费逐步向个性化消费、品牌消费转型，传统的文旅消费产品亟待转型升级。文旅消费群本着扎根上海服务全国的战略构想，积极创造创新型的文旅消费产品、文旅运营模式等，加强品牌的延伸和输出，让上海的文旅品牌走向全国。

　　随着游客对出游品质要求的不断提升，将文化体验、IP运营、消费产品乃至金融服务等要素相结合的整合性文旅产品将迎来更多机会，而加入大数据、云计算、AI等新兴技术的智慧文旅也将成为行业必需品。

　　2、公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　东方明珠的智慧运营将基于公司已有的渠道、内容和产品优势与通过投资参股、并购控股、平台服务等产业链创新资源优势，借力OPG云为核心的系统化智能手段，通过打造统一融合媒体平台，连接视频、游戏、购物、文旅等产品及服务，依托统一的会员运营、产品运营、流量运营和内容运营，为中国的新中产消费群体提供跨终端、多场景的文娱产品，最终实现文娱消费的最佳体验和价值最大化。同时，响应国家提出的媒体融合发展的总体要求、顺应文化传媒行业媒体渠道和TMT融合发展的趋势，重点推进“智慧广电文娱+”。“智慧广电文娱+”的内涵是以BesTV融合媒体平台为核心，以OPG云为技术支撑，以文娱内容以及垂直产业应用服务为产品形态，以有线网、电信网以及互联网（移动互联网）为渠道载体，开展全渠道全终端全产业链的智慧运营。

　　3、经营计划

　　√适用  □不适用

　　2019年，东方明珠将加强数据中台建设，通过人工智能等技术拓展基于云平台的融合媒体渠道优势，丰富线上线下服务体验，并通过统一用户体系建设不断完善以用户价值变现商业模式为核心的生态体系，构建“文娱+”生态产业链。

　　1）媒体网络方面：提升BesTV品牌行业影响力，打造城市大脑平台，持续提升平台的聚合能力，强化垂直行业拓展。

　　2019年，媒体网络事业群将扎根存量市场，拓展百视通与广电、移动的合作，并做好垂直化行业细分市场的开拓。继续推进新增自办高清及集成高清频道全国落地，力争频道增落增收。加大OTT平台广告营销整合，布局大屏端品牌市场营销媒体阵。

　　（1）进一步整合媒体网络内部资源。提升驻地服务能力，将驻地打造为融合媒体产品在全国多渠道落地的前端，实现集约化运营。加强移动端布局，探索打造大小屏联动的成熟产品和模式。推进产业化运营探索，深耕教育、体育、电竞、音乐、汽车等垂直细分市场，打造两至三个产业化运营样板，实现线上内容产品的线下产业化发展落地。

　　（2）继续夯实渠道和内容产品两大核心优势。扩大跨界合作领域，加强与中国现有互联网生态系统的对接、融合，尤其是推进与互联网龙头企业相关生态系统的深度合作，形成新的业务拓展渠道。内容方面，在继续发挥现有内容优势之上，实施“夯基础、抢独家、促升级、谋上游”策略，进一步筑建内容壁垒。产品方面，持续深化游戏、视频购物等非视听生态圈的建设，强化渠道产品的供给能力，丰富内容产品矩阵，实现多元增值业务的落地与流量变现。

　　（3）持续加强智慧运营能力、融合媒体平台的链接能力，进一步打通业务的拓展与分发体系、统一用户体系及运营平台，通过智能融合，大小屏业务互通，为用户提供基于BesTV品牌的多业务产品。

　　（4）深化与三大电信运营商的战略合作，在分别与中国电信、中国联通、咪咕文化签订战略合作的基础上，积极拓展与运营商进行全方位的业务合作，在加强与运营商渠道合作关系的同时，为后续业务拓展创造机会。加深与中国移动的合作，提升增值业务ARPU值。加强与广电合作关系，在确保公司利益最大化的前提下，提升和强化内容产品运营能力。不断深化“咪视通”产品的经营，为下一步移动增值增长发展积蓄强劲动力。

　　（5）抓住运营商5G网络升级时机，规划打造国内多个24小时全4K播出专业频道，加强4K内容储备,聚合更多4K内容，持续升级4K 产品，打造国内最大4K内容产品平台。

　　（6）在细分垂直领域探索更多的合作模式，定位产业连接器，通过产业合作创新，尝试拓展更多细分垂直领域，挖掘细分市场商业价值，获取多元化的经营收入。加大垂直细分市场合作，提升流量经营变现能力。扩大合作厂商范围，推进包括小米和夏普在内的终端厂商的全面播控合作。拓展垂直细分市场，在与巧虎等合作的基础上，继续深挖垂直市场领域，如养老市场领域、教育市场领域等行业。尝试用户流量经营变现，与京东、电视购物厂商深度合作，加强多渠道分发能力建设，与风行、夏普、联想、百度视频、小米视频等合作推进流量联盟的成立，提升流量广告变现能力。四是加速推进大小屏会员融合，进一步探索与大屏业务融合发展模式，发力经营OTT+APP+PC超级影视会员，继续推动BesTV全平台会员体系建设。

　　（7）目前针对“国网整合”形势，已积极与相关方展开接触和沟通，就可能带来的影响及应对展开了认真研讨。未来，将协同SMG等上级单位争取就“国网整合”事宜与总局、国网公司等方面建立长效沟通机制；公司将进一步强化头部IP布局、打造精品内容，持续提升内容产品竞争力，同时与东方有线携手强化本地合作，积极推进“终端+内容+运营+金融”四位一体合作运营模式，以迅速扩大用户规模，提高市场影响力，并在未来的三五年内获得稳定且有增值的收益，提高市场竞争力。

　　2）影视互娱方面：打造精品力作，布局新兴产业

　　2019年，影视互娱事业群将精准定位国有文化企业，提前谋划，深化国际合作，打造影视剧精品力作，创新版权运营模式，丰富大屏游戏产品线，加快电竞产业布局，探索影城CINEX运营模式。

　　（1）做好重大题材影视剧的创作，2019年将重点打造献礼新中国成立七十周年的影视项目，同时继续围绕全面建成小康社会、建党100周年、党的二十大等重大节点做好战略部署，加大主投主控的创制，包括投资出品的电视剧《风雨送春归》、《老中医》、《中国制造》，电影《甲午江南岸》、《上海小姐》；继续推进电视剧《紫川》、《两个人的上海》、《长街行》、《在不安的世界安静的活》，电影《围猎》、《整垮》等重大项目的创制。二是进一步优化项目产品布局，通过主投主制与参投相结合、重大题材与商业题材相补充、台网联动与纯网播出相联动，丰富项目产品线、提升IP转化率。三是深化国际合作，与迪士尼合拍电视剧《迎风展翅》将进入创制阶段，与BBC的合作将包括但不限于《神秘博士》项目，与日本富士台计划在未来3年共同完成2部剧集作品，且探索在电影方面的合作可能。探索多元化合作运营模式，加强版权内容布局，培养自有产品孵化和运营的人才团队，拓展衍生品授权业务。加强全媒体渠道建设和运维，以内容为核心，开创新型版权运营模式。

　　（2）继续坚持游戏大IP战略，引入更多优质IP，继续推动《最终幻想15》手游开发，争取在2019年至少新引入一款AAA级IP大作，同时引入日本顶级移动游戏并进行本地化运营。同时丰富大屏游戏产品线，并进一步扩大落地渠道覆盖面，加大与百视通驻地的合作，在全国范围内推进运营商市场的落地。深入布局电竞产业，从电竞教育、电竞赛事、电竞场馆及电竞平台入手，加强与上海体育学院合作，成立国内第一个电竞学院，培养电竞人才，依托全球两大主机平台以及和久事体育的合作，将电子体育和线下体育赛事相结合。

　　3）视频购物方面，以视频为核心，持续进行渠道、品牌、产品及内容的拓展与升级。以智慧运营为手段实现用户的深度运营与价值挖掘，并发掘产业协同潜力，丰富购物体验。

　　作为电视购物行业的龙头企业，公司将继续保持领先优势，持续推进渠道拓展战略，通过融合媒体平台及文旅集聚区的发展，进一步拓展线上线下的优质渠道，打造多元化消费入口，实现渠道增量。采用商品渠道化策略，针对渠道特点持续优化商品结构，同时加大进口商品的开发力度，通过发挥积极参与“首届中国国际进口博览会”所累积的经验，在未来即将举办的第二届“中国国际进口博览会”上，继续深耕新品发布，力争成为优质的新品首发平台之一。完善视频内容战略，融合短视频等创新形式，以优质的视频内容制作带动营销。同时加大自有品牌建设，提高自有品牌认知。2019年将继续打造第二季“就这样”IP系列主题活动，强化自有购物IP，提升对销售的拉动。

　　4）文旅消费方面：稳定业绩基石，打造重点项目，形成可复制可推广的业务模式，实现全国拓展。

　　公司计划依托政策和行业转型优势，重点打造自有文旅地标IP，聚合自身产业布局优势及业务能力优势，结合SMG媒体优势塑造丰富的线下文旅消费场景，满足当下多样化和个性化的主要消费特征，积极向文化娱乐旅游综合体变阵，加快推进智慧文化集聚区建设，进一步扩大线下流量入口。例如，东方明珠塔将重点推出投影秀、下循环游玩线路、活动秀及运动赛事、IP专卖店；奔驰文化中心积极引进各类头部活动，制造更多热点活动，不断增加商业客流量与商业增值权益；国际会议中心将重点加强网络营销建设，积极探索与文化艺术领域的结合，通过智慧运营进一步提升管理效能；加快文化地产在智慧文化集聚区项目的推进，将“东方智媒城”建成全国首个智慧媒体产业集聚区，早日成就中国首个全媒体产业平台。

　　5）进一步发挥技术和投资对经营活动的带动作用

　　2019年，东方明珠将进一步加强数据中台建设，重点完成数据中台智能推荐产品化、内容中台SaaS平台和媒资汇聚平台建设，对视频购物中台进行系统重构，实现视频中台编辑工具和运营方式的统一。

　　投资业务将在已成立投资平台和传媒产业基金的基础上，围绕公司战略寻找优质项目，在拓展产业链的同时，为公司创造经济效益。

　　4、可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　公司业务涉及媒体网络、影视互娱、视频购物、文旅消费等多个行业，各行业市场格局及监管政策变动均可能会给公司经营带来新的挑战和影响。

　　1、宏观经济波动风险

　　公司目前形成了文化娱乐领域多元化业务发展格局，文化娱乐消费市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素又直接受到宏观经济波动影响。2018年，国民经济发展稳中向好但增速持续承压，未来的经济走势仍然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对消费需求带来不利影响。

　　2、市场风险

　　随着文娱行业进入深度发展和市场调整阶段，市场参与主体会进一步加快业务结构化转型，市场深度竞争仍会持续加剧。公司可能面临在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面未达到预期目标的风险。同时，激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

　　3、监管政策变动风险

　　政府继续加大对文化娱乐行业的政策支持力度，我国文化娱乐行业发展稳中向好，随着国家文化监管相关机构的进一步调整，行业整体将持续获得行稳致远的制度保障。与此同时，由于文化娱乐行业较为依赖牌照许可的特殊属性，监管政策的不断变动也有可能对公司相关业务带来一定影响。面对政策变化，公司将紧跟政策步伐，不断推动合规性工作，保证新老业务顺利开展。

　　4、技术升级风险

　　全球文化传媒企业均面临技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战。人工智能、VR、AR、区块链等新技术带来的新应用、新渠道、新商业模式为公司现有业务的发展带来新的机遇与挑战。为适应这些变化，公司将持续深入开展新技术与新业务的研究与试验，不断提高技术创新能力。

　　5、知识产权侵权风险

　　中国国内的版权市场在逐步规范，但仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则播出后侵害我公司权益。

　　（三）导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（四）面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（五）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2019年4月28号召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是由于公司执行《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“新报表格式”），相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报调整。

　　本次会计政策变更情况概述：

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》；于2018年6月15日，颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）。

　　根据上述会计准则的要求，公司自2018 年起按新报表格式编制公司财务报表，自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对公司会计政策相关内容进行同步调整。

　　本次变更具体情况及对公司的影响：

　　1、执行新金融工具准则的主要变动

　　（1）金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，以公司持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产合理分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　按照准则要求和衔接规定，公司将于2019年1月1日执行此项会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求核算并披露，不重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则转换差异，调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，因此，新金融工具准则所致会计政策的变更，不会对2018 年度财务报告相关指标产生重大影响。

　　2、执行新报表格式

　　根据财政部新报表格式，公司2018 年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

　　■

　　此项会计政策变更仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（六）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　（七）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　董事长：王建军

　　2019年4月30日

　　证券代码：600637           证券简称：东方明珠          公告编号：临2019-012

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　第八届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于2019年4月16日以书面、电子邮件等方式发出，于2019年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长王建军女士主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《2018年年度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、《2018年度利润分配预案》

　　以2018年12月31日的A股3,433,628,011股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币2.70元（含税）,预计分配现金股利人民币927,079,562.97元。

　　若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《2019年第一季度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《2019年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军女士、陈雨人先生已回避表决。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《董事会审计委员会2018年度工作报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《独立董事2018年度述职报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　股东大会将听取独立董事述职报告。

　　十二、《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于公司高管2018年绩效考核情况并确认2018年度高管薪酬结果的议案》

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于公司聘任2019年度审计机构并支付2018年度审计报酬的议案》

　　经公司第八届董事会审计委员会审议通过并提交本次董事会审议，确定公司2018年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为622万元人民币，内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为120万元人民币。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度业务报酬。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、《2018年度企业社会责任报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　独立董事发表了同意的独立意见。财务顾问出具了同意的核查意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、《关于2019年度对外担保计划的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军女士、陈雨人先生已回避表决。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、《关于2019年度债务融资计划方案的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十二、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十三、《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十四、《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　独立董事发表了同意的独立意见。财务顾问出具了同意的核查意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十五、《关于对参股公司盖娅互娱投资调整的议案》

　　截至目前，公司对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）的总投资金额为人民币12.84亿元，持有盖娅互娱41,536,000股股份，占盖娅互娱总股本的25.5006%。

　　基于盖娅互娱的实际情况，董事会同意公司对盖娅互娱的投资进行如下调整：

　　1、公司以在上海联合产权交易所等产权交易机构公开征集受让方的方式出售盖娅互娱3,235,503股股份（占盖娅互娱总股本1.9864%），以盖娅互娱整体估值人民币50.34亿元（或公司在国资监管机构备案的盖娅互娱以2018年12月31日为评估基准日的评估值，按两者孰高确定)为定价基础，对应的挂牌转让价格不超过人民币1亿元但不低于评估值。本次交易完成后，公司对盖娅互娱的剩余投资金额为11.84亿元。

　　2、基于盖娅互娱目前的经营情况及公司与盖娅互娱的战略合作伙伴关系，经协商，公司对盖娅互娱的整体投资估值调整为人民币40亿元（或盖娅互娱聘请东方明珠认可的资产评估机构对盖娅互娱进行评估，评估基准日为上述交易完成后的次月月末，前述资产评估机构出具的资产评估报告经东方明珠主管国资监管机构完成备案后，所载之评估值按两者孰低确定），盖娅互娱控股股东霍尔果斯盖娅互娱网络科技有限公司自愿向公司作出不撤销的承诺：按公司已投资金额11.84亿元及盖娅互娱的整体投资估值人民币40亿元调整公司所持盖娅互娱的股份数量，霍尔果斯盖娅互娱网络科技有限公司将向公司无偿转让其所持盖娅互娱股份9,902,698股（如评估值低于40亿元，根据评估值确定转让股份数量），暨本次估值调整完成后，东方明珠所持有的盖娅互娱股份数量将调整为48,203,195股。

　　上述投资调整事项须依法按照国有资产管理相关规定的方式进行，所涉评估值以在国资监管机构完成备案为准。董事会授权公司经营管理层办理公开挂牌转让、签署上述投资调整一揽子协议等相关具体事宜。

　　本议案分2项表决，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十六、《关于聘任证券事务代表的议案》

　　公司董事会聘任邹诗弘女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。邹诗弘女士简历附后。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十七、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案一、三、四、五、六、八、十一、十四、十七、十八、十九、二十、二十一、二十三、二十四尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件：

　　邹诗弘女士简历

　　邹诗弘女士，中国国籍，1986年6月出生，金融学硕士。自2012年4月起至2018年8月任三湘股份有限公司（股票代码：000863）证券事务代表。

　　邹诗弘女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠         公告编号：临2019-013

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于2019年4月16日以书面、电子邮件等方式发出，于2019年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《2018年年度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2018 年年度报告后发表意见如下：

　　（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）对公司2018年年度报告全文和摘要的审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《2018年度利润分配预案》

　　以2018年12月31日的A股3,433,628,011股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币2.70元（含税）,预计分配现金股利人民币927,079,562.97元。

　　若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《2019 年第一季度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13

　　号——季度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及

　　上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年第一季度报告披露工作

　　的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公

　　司 2019 年第一季度报告后发表意见如下：

　　（一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时

　　无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）对公司 2019 年第一季度报告全文和摘要的审核意见

　　1、公司 2019 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行

　　政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司 2019 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和

　　上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映

　　出公司 2019 年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2019 年第一季

　　度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司 2019 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完

　　整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内

　　容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《2019年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　本次会计政策变更是由于公司执行《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“新报表格式”），相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《2018年度企业社会责任报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　公司对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定；公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司优化资源配置，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、《关于2019年度债务融资计划方案的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600637           证券简称：东方明珠         公告编号：临2019-014

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于2019年度日常经营性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2019年日常关联交易金额进行了预计。

　　一、 2018年度日常经营性关联交易的预计和执行情况

　　2018年公司实际发生的日常经营性关联交易金额为100,110万元，在2017年年度股东大会审议批准的范围内，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 2019年度公司日常经营性关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、 关联方和关联关系介绍

　　公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

　　注册资本：人民币500,000万元

　　住所：上海市静安区威海路298号

　　主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,投资管理,文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。

　　关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司

　　主要财务数据：上海文化广播影视集团有限公司2018年末总资产6,001,885.50万元、净资产4,172,003.84万元,2018年度营业收入2,158,164.09万元、净利润125,543.36万元。

　　四、 关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

　　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　A、节目版权采购与分成

　　向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方节目版权采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。向SMG及其关联方分销各类节目的新媒体版权,收入分成依据为向非关联方节目版权分销的平均水平作为定价基础，分期调整和结算。

　　B、商品采购

　　按照向其他非关联方采购商品的平均价格作为定价基础,并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。

　　C、无形资产采购

　　按照向其他非关联方采购无形资产的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似无形资产的价格。

　　D、技术服务

　　按照接受其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

　　E、版权销售

　　向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方出售版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

　　F、商品销售

　　按照向其他非关联方销售商品的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。

　　G、传输服务

　　1)本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2019年度传输费51,903,680元(含税价)。

　　2)上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2019年度传输费37,500,000元(含税价)。

　　H、技术收入

　　按照向其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

　　五、 交易目的及对公司产生的影响

　　1、上述日常经营性关联交易,均在公司及其附属公司的经营范围内,是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2019年上述日常经营性关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的5.1%。

　　2、上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在损害公司利益的情况。

　　3、上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、审议程序

　　2019年4月28日，公司第八届董事会第四十三次会议审议并通过了《公司2019年度日常经营性关联交易的议案》（以下简称“议案”），关联董事王建军女士、陈雨人先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　证券代码：600637         证券简称：东方明珠             公告编号：临2019-019

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　●本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

　　为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2019年与上海文化广播影视集团财务有限公司日常关联交易金额进行了预计。

　　因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方和关联关系介绍

　　公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司

　　注册资本：人民币100,000.00万元

　　住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。

　　截至2018年12月31日，财务公司经审计总资产626,050.34万元，总负债523,420.88万元，总收入6,270.59万元，净利润1,145.33万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司与财务公司于2018年4月签订的《金融服务协议》，要求如下：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司的收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　详见公司于2018年4月21日披露的《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（        公告编号：2018-015）。

　　四、交易目的及对公司产生的影响

　　1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生,均能为公司产生一定的收益,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2019年上述日常关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的25.50%。

　　2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司利益的情况。

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　2019年4月28日，公司第八届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》，关联董事王建军女士、陈雨人先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

　　4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第四十三次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

　　七、董事会对此事项的特别说明

　　《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》修订）第28条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条规定，成员单位包括“母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。

　　鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠          公告编号：临2019-015

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》；于2018年6月15日，颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　根据上述会计准则的要求，公司自2018年起按新报表格式编制公司财务报表，自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对公司会计政策相关内容进行同步调整。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）执行新金融工具准则的主要变动

　　1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，以公司持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产合理分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　按照准则要求和衔接规定，公司将于2019年1月1日执行此项会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求核算并披露，不重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则转换差异，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，新金融工具准则所致会计政策的变更，不会对2018年度财务报告相关指标产生重大影响。

　　（二）执行新报表格式

　　根据财政部新报表格式，公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

　　■

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司第八届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过该事项，并提交董事会审议。董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是对财务报表的项目列报做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见，认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更，是对财务报表的项目列报做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。

　　六、会计师事务所专项意见

　　会计师出具专项审核意见，认为：公司对上述会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、东方明珠新媒体股份有限公司2019年度会计政策变更事项专项审核报告。

　　证券代码：600637           证券简称：东方明珠          公告编号：临2019-018

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于2019年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●预计为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）、全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司、全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司、2019年度预计新增业务事项拟向金融机构申请的不超过人民币300,000万元（含等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保。

　　●本次担保授信额度：不超过人民币300,000万元（含等值外币）

　　●截至2018年12月31日，已实际为其提供的担保余额：40,505.55万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为适应东方明珠新媒体股份有限公司业务发展需要，综合考虑东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司担保融资需求，2019年度公司及下属子公司对外提供等值不超过300,000万元（含等值外币）的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的10.62%，具体情况如下：

　　1、本公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）向金融机构申请的金额不超过人民币30,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保，将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口及国内贸易业务需求，包括但不限于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等。

　　2、本公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币70,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

　　3、本公司拟为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

　　4、本公司及其控股子公司拟对2019年度预计新增业务事项提供额度不超过人民币100,000万元（含等值外币）的连带责任保证担保，主要为保障2019年度本公司及其控股子公司新设、并购及可能发生的新增业务。

　　在2019年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

　　上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海东方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司

　　（1）进出口公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号，法定代表人为徐辉。进出口公司的经营范围为经营和代理技术进出口业务轻工业品、化工类、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、工艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，承办中外合资经营、合作生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务，燃料油、金属材料及制品的销售，煤炭经营，国际货运代理，仓储服务（限分支经营），日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目的经营）的批发，食品流通，各类广告的代理、制作，商务咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　根据进出口公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，进出口公司的资产总额为人民币58,394.38万元，负债总额为人民币61,489.88万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币61,489.88万元)；2018年度，进出口公司实现营业收入人民币36,339.72万元，净利润为人民币-1,750.84万元。

　　进出口公司由本公司直接投入资金持有80%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，本公司直接及间接持有股权比例100%。

　　（2）国际贸易公司注册地址在中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606，608室，法定代表人为徐辉。国际贸易公司的经营范围为：国际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　根据国际贸易公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，国际贸易公司的资产总额为人民币25,866.63万元，负债总额为人民币25，552.19万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币25，552.19万元)；2018年度，国际贸易公司实现营业收入人民币3,316.75万元，净利润为人民币-555.74万元。

　　国际贸易公司由本公司直接投入资金持有60%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，本公司直接及间接持有股权比例100%。

　　2、百视通投资管理注册地址为中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号16层01K室，法定代表人为许峰。百视通投资管理的经营范围为：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　根据百视通投资管理的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，百视通投资管理的资产总额为人民币106,776.77万元，负债总额为人民币58,712.84万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币58,712.84万元)；2018年度，百视通投资管理实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币5,497.73万元。

　　百视通投资管理由本公司直接投入资金持有100%股权。

　　3、百视通国际开曼注册地址在英属开曼群岛，董事会主席为许峰。百视通国际开曼的经营范围为控股投资管理，管理咨询等。

　　根据百视通国际开曼的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，百视通国际开曼的资产总额为人民币43,744.94万元，负债总额为人民币1,242.94万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币1,242.94万元)；2018年度，百视通国际开曼实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币41,470.61万元。

　　百视通国际开曼由本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技术发展有限责任公司投入资金持有100%股权设立，本公司间接持有股权比例100%。

　　三、董事会意见

　　2019年4月28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》。公司对计划被担保公司具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

　　公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为4.5亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的1.59%；本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　1、上海东方明珠进出口有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

　　2、上海东方明珠国际贸易有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

　　3、百视通投资管理有限责任公司的营业执照和最近一期的财务报表；

　　4、百视通国际（开曼）有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

　　5、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　6、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：600637         证券简称：东方明珠         公告编号：临2019-021

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

　　2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部2个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）的上海银行股份有限公司徐汇支行募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。

　　2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户。

　　2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司将互联网电视及网络视频项目资金100,000,000.00元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。

　　2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元后销户，五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。

　　（二）报告期内募集资金使用情况

　　单位： 人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况