一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于2019年4月26日对北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”“久其软件”）2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZG11458号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明：

　　一、保留意见涉及事项的详细情况

　　1、审计报告中形成保留意见的基础

　　截至2018年12月31日，久其软件下属子公司上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）考虑了如2018年度财务报表附注五（三）、（五）所述相关款项回收的不确定性，对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备。同时，如财务报表附注五（二十三）所披露，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。因此，我们无法确定上述款项的列报是否正确，是否有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整。

　　2、审计报告中强调事项段的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，2018年度财务报表附注十五（其他重要事项）描述了2019年1月初，久其软件对下属子公司上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日，久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案，目前案件侦查工作正在进行中，案件情况存在不确定性。

　　根据久其软件与上海移通原实际控制人签署的收购协议约定，业绩补偿承诺方应于2018年度上海移通专项审计报告出具后一个月内向公司支付业绩补偿款。但可能受公安机关案件调查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约意愿及履约能力等的影响，可能存在久其软件主张的业绩补偿款不能按期足额获得业绩对赌补偿款的风险，上述事项对财务报表相关确认存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　3、保留意见的理由和依据

　　如上述“审计报告中形成保留意见的基础”及“审计报告中强调事项段的内容”部分所述，我们无法就这些事项涉及的2018年12月31日久其软件的预付账款、其他应收款、其他应付款、资产减值损失账面价值等获取充分、适当的审计证据。同时，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。因此，我们依据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表了保留加强调事项段意见。

　　二、保留意见及强调事项对报告期公司财务报表的影响金额

　　因客观原因导致审计范围受限制，我们无法确定保留意见涉及事项对久其软件报告期财务状况可能产生的影响。保留意见中涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

　　三、董事会意见

　　立信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　四、独立董事意见

　　经过与董事会和年审会计师充分沟通，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2018年度财务报告出具保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司董事会对审计意见所涉及事项的说明客观、真实，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会《关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　五、监事会意见

　　监事会对《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了审核意见，认为：公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，我们对此表示认可。监事会将全力支持公司董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快化解本次审计报告保留意见涉及事项，并督促董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　六、公司消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

　　1、公司已采取法律手段维护自身合法权益，截至本公告披露之日，公司已收到公安机关立案通知书，具体详见公司于2019年4月25日发布的《关于收到公安机关立案通知的公告》，目前案件相关调查工作尚在推进过程中，公司将继续积极配合有关部门的调查。

　　2、公司董事会和管理层将进一步提升规范运作水平，强化内部管理与风险控制，加强对被投资主体的有效管理与监督。

　　3、公司已着手对上海移通的治理架构进行调整优化，委派执行董事并更换法定代表人，同时派驻管理和技术人员，进行员工安抚、客户及供应商拜访等工作，努力推进上海移通运维体系和经营的正常运转。此外，公司已对上海移通的资金和资产实施有效控制，以防进一步损失。

　　4、考虑到解决上海移通问题的复杂性，以及可能需要较长的时间周期，公司或将择机采取合法方式处置上海移通股权。并且后期根据司法判定结果，若在相关司法判决生效后12个月内，上海移通的原股东仍无法足额赔偿久其软件之损失的，久其科投愿意补偿久其软件，补偿金额为49%股权的交易对价8亿元减去久其软件已实际获得的对应49%股权部分的赔偿金（包含但不限于退还的股权款、追偿的其他损失等），以减少对上市公司的不利影响。

　　5、公司将根据有关事件进展情况，按照交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　当前世界正在进入以信息产业为主导的经济发展时期，党的十九大提出“建设网络强国、数字中国、智慧社会，加强信息基础设施建设，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”的战略部署。软件作为数字经济的重要驱动力，在国家政策大力支持下，产业结构持续优化，根据工业和信息化部的经济运行情况数据显示，2018年全年我国软件和信息技术服务业收入和效益稳步增长，完成软件业务收入6.31万亿元，同比增加14.2%，实现利润总额8,079亿元，同比增加9.7%。

　　当下，新一代信息技术和实体经济处于融合发展的突破口，“以数据为驱动”成为软件产业发展的突出特征。久其大数据以“服务政企、成就价值”为目标，基于强大的技术研发能力和丰富的业务实践经验，以管理软件和数字传播为业务载体，从大数据咨询、大数据管理软件平台及产品研发、大数据解决方案等方面全面提升B2B2C的大数据综合服务能力，加速构建大数据生态体系，为政企客户赋能。

　　目前公司主营业务系管理软件（包括电子政务和集团管控）和数字传播两大业务板块。管理软件作为公司传统优势业务板块，二十多年来持续发力，提供咨询、规划、研发、实施、运维、服务等全价值链产品及服务，在财政、交通、司法、民生、建筑、通信、金融、军工、能源等领域，为中央及地方政府部门和集团企业提供完整的业务、管理以及大数据解决方案。公司数字传播业务在不断变化的市场和日益激烈的竞争环境下，将大数据作为传播的重要驱动力，将智能化、差异化服务作为核心竞争力之一，优势整合公司旗下移动营销、品牌出海营销和社会化营销业务，推进技术、客户和业务资源的融合，为品牌客户提供自动化、数据化、全球化和全渠道的一站式数字传播服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年6月13日，联合信用评级有限公司出具了《北京久其软件股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]864号），维持"久其转债"信用等级AA，维持本公司长期主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，与“久其转债”发行时评级结果无差异。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　（一）总体情况

　　本报告期公司共实现营业收入272,023.56万元，同比增幅36.55%，其中，公司管理软件业务发展良好，实现营业收入102,025.15万元，同比增幅33.13%，数字传播业务实现营业收入165,911.71万元，同比增幅39.52%。但受行业竞争加剧、子公司利润下滑及出现管理风险等因素影响，公司对收购亿起联科技、瑞意恒动和上海移通形成的商誉合计计提107,739.49万元的商誉减值准备，导致2018年度公司归属于上市公司股东的净利润亏损84,146.43万元。

　　（二）主要业务情况

　　1、电子政务业务

　　公司电子政务业务在报告期共实现收入71,770.37万元，同比增幅29.76%。2018年是实施“十三五”国家信息化规划承上启下的关键一年，新一轮国家机构改革方案的颁布，持续催生新的政务信息化需求。电子政务是公司传统优势业务和根基业务，报告期公司紧抓利润考核，深化以政府大数据为核心的资产管理、政府统计业务布局，同时继续发挥聚焦行业的优势，推进电子政务在财政、交通、司法、民生等领域的纵深发展。

　　(1)财政领域

　　财政是国家治理的基础和重要支柱，大力推动财政信息化是提升财政治理能力和财政公共服务水平的重要举措。随着财政信息化工作“以流程为主线”向“以数据为核心”变革，大数据技术、产品与解决方案在财政行业的应用需求不断深入。

　　资产管理业务方面，报告期公司扎实推进以资产大数据为核心的行政事业单位资产管理信息系统三期项目，并面向全国市场积极展开推广，此外，公司承接四川甘孜州村级资产管理信息系统建设及清查服务、西藏自治区农村集体资产管理信息系统等项目，市场空间进一步扩大。

　　政府统计业务方面，公司承建的财政部统一报表项目完成验收，在财政业务系统整合共享方面，已纳入财政部5个司局12套报表业务，是财政部重要的基础信息平台软件，截至报告期末，已完成第一批10个省份的二级部署，全国业务推广有序进行。

　　政府决算业务方面，公司继续深入布局财政部门决算网络版，市场覆盖率和业务规模均得到较大提升，截至报告期末，部门决算网络版覆盖31个省市，已推广至全国696个财政部门，网络版用户达20万。

　　财政大数据业务方面，公司以大数据应用为导向，深入业务、加大研发投入，不断完善财政一体化产品与解决方案，继续深入服务湖南省财政厅、云南省财政厅、重庆市财政局等地方财政大数据项目。

　　财政财务管理方面，公司抓住政府会计制度改革的机会，将地方财政集中核算推广至上海、海南等5个省市，同时进一步完善财政部门财务内控一体化解决方案，部委客户已增加至17个。

　　(2)交通领域

　　随着“互联网 +”和大数据上升为国家战略，将互联网技术与交通运输业融合发展是促进经济发展的重要内容。智慧化成为交通运输系统的显著特征，对交通运输行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的影响，交通运输信息化建设正处于从分散转向集约、从孤立封闭转向共享开放重要转型期，将迈入全面联网、业务协同、智能应用的新阶段。目前交通运输行业仍存在信息化发展不均衡、资源共享难、互联互通难、业务协同难等问题，如何以大数据能力实现对信息资源的有效利用，是引领交通运输行业发展与提升治理能力的关键。

　　报告期，公司继续重点布局交通行业公路水路安全畅通与应急处置系统、交通出行信息服务系统和交通运输统计分析监测和投资计划管理信息系统等国家重大工程建设项目，在保证国家重点项目交付验收的同时，业务范围已扩增至全国26个省份，并进一步向交通部直属二级单位及各省公路局延伸，实现行业纵深发展。本报告期，公司签约云南省公路局云计算数据中心系统和甘肃省交通运输云数据交换共享应用平台项目，加速推进交通数据中心项目进程；签约陕西省和新疆维吾尔自治区的交通市场信用信息应用管理系统项目，继续扩大市场份额；启动交通执法业务部署，相继签约新疆维吾尔自治区和云南省的交通运输行政执法综合管理信息系统工程项目。

　　(3)司法领域

　　为适应国家网络强国战略及司法改革的需要，2018年4月召开的全国法院第五次网络安全和信息化工作会议上，最高法对智慧法院提出了新的发展建设要求，目前正值智慧法院初步建设时期，要求加快推进智慧法院的全面建设，坚定不移走科技创新之路，深入开展司法大数据研究，推进人工智能全面运用，推动智慧法院由初步形成向全面建设迈进。

　　报告期，华夏电通继续加快智慧法院业务升级与部署，与阿里云、律典通建立战略合作关系，不断丰富完善智慧法院相关产品，助力人民法院信息化3.0发展建设。通过不断丰富智慧法庭、智慧审判以及智慧监管产品线，推出了电子卷宗随案生成深度应用、裁判文书自动生成、同案同判法律智能推送、智慧法庭、智能巡查、司法数据可视化等产品。智慧法院业务已延伸至11个省和自治区，包括辽宁、山西、河南、山东、江苏、安徽、重庆、云南、贵州、广东、新疆；其中，智慧法庭业务在辽宁全省基本落地，山东全省和新疆自治区全区的电子卷宗随案生成业务也都由华夏电通承担建设。此外，报告期内华夏电通在检察院领域也取得了突破，推出了包括电子卷宗管理、智慧执检、智慧案管、量刑辅助、远程讯问、三方远程庭审在内的智慧检务解决方案，并陆续在一些省地市检察院获得应用。

　　(4)民生领域

　　坚持在发展中保障和改善民生，是我国政府2018年重点工作之一。公司以大数据为纽带，以民生服务为根本，在扶贫、教育、政府服务等民生领域，通过大数据技术助力政府及民生工作实现数据共享和资源利用，助力政府决策科学化、服务便民化。

　　精准扶贫方面，报告期公司签约国务院扶贫办信息中心扶贫开发政策仿真系统项目，正式开启精准扶贫大数据三期建设，同时深入扶贫决策支持模型的研究开发，签约西藏和内蒙古多个地区精准扶贫大数据项目；智慧教育方面，公司加快建设教育部国资监管平台，面向高校的资产管理业务已覆盖全国300余家高校，在完成广东、宁夏国家教育大数据与分析决策平台省级项目交付的基础上，中标西藏自治区教育厅教育珠峰旗云工程之数据融合与分析决策项目，首次打通教育资源和管理“两平台”，建立统一信息化标准体系，并在全区约2,000所学校推广落地；此外，公司推进“互联网+政务服务”义务，承担建设全国婚姻登记、国家艺术基金网上申报评审、中注协CPA考试报名、全国矿业权人信息公示等系统项目，并以“大数据+人工智能”的应用助力国家信访局、天津信访局等项目，实现部门数据互联互通，重塑业务、服务公众。

　　2、集团管控业务

　　公司集团管控业务秉持“服务企业、价值于心”的理念，通过聚焦管控、深耕行业、技术引领、数据赋能，以财务业务一体化管控为目标，基于微服务、大数据及人工智能技术打造新的智慧财务方案体系，用数据激发企业思想、推进企业变革，变数据价值为业务价值，帮助集团型企业客户建立更为强大的企业品牌。公司集团管控业务在报告期共实现收入30,254.78万元，同比增幅41.86%，继续聚焦建筑、通信、金融、军工和能源等优势行业市场。

　　(1)建筑行业

　　子公司久其金建从技术引领和行业深耕两方面进行重点突破。技术研发方面，开发了建筑施工行业应收管理系统和管理驾驶舱，推出了建筑施工行业项目成本管理解决方案，初步完成了工地信息化管理规划方案，实现了公司产品从财务管理延伸到业务管理的重要迈进；行业深耕方面，报告期与中国中铁、中国交建、中国电建、中国能建、中国化学、中国中冶、中国建设科技集团均保持深入合作，拓展财务共享平台的业务应用覆盖范围，与中国铁建合作推出了财务共享2.0系统以及管理会计和业财融合的新方案，还成功中标中国建筑财务一体化平台建设项目，并首次与中国安能建设总公司、中咨公司牵手合作；地方市场方面，中标湖南省交水建集团财务共享和业财一体化项目，同时进一步加强与贵州交建集团、陕西交通集团、陕西建工集团、中国青建等地方行业客户的合作。

　　(2)通信行业

　　随着5G时代的到来，通信行业内B域、O域和M域的数据融合管理、大数据业务分析以及业务财务分析成为运营商最基本的业务管理诉求。2018年是公司运用人工智能技术在通信行业用户业务场景实现落地的元年，通过人工智能技术的应用来提升用户使用便捷度，提升管理效率。中国电信集中MSS项目由建设阶段转向数据价值挖掘阶段，已实现为各专业工作台提供数据服务，逐步提高集团用户数据采集、数据应用与数据分析的效率及质量，并融合BI与AI技术，为中国电信数据中心提供企业级指标管理方案和产品。此外，公司为中国移动构建的报表和关联交易业务系统保持良好运行，并于报告期实现在北京、四川、陕西、河北、甘肃和新疆等省份的业务拓展。

　　(3)金融行业

　　公司持续专注金融及投资行业管控信息化的业务模式探索，根据金融企业和投资集团的特性，以资本与资产两个维度，通过投资管理、财务共享、管理会计体系支撑投资管控。报告期，公司与新华保险在多年合作的基础上正式启动全国财务共享平台建设项目，并为中国长城资产完成费用管理、银企直连、合并报表建设项目；同时深入与中国华融在财务报表管理业务的合作，并与紫金保险签约全面预算项目；与中国银联签约的合并报表项目将推动其核算体系标准化建设，是公司涉足金融基础建设领域的一次新突破。此外，公司完成国投集团财务共享二期项目上线，并向国投集团各业务板块下属单位推广，完成河南投资集团百余家单位财务共享中心的上线和运营。

　　(4)军工行业

　　集团管控业务在军工行业的应用价值在于通过打通集团内外部经营数据，构建财务共享，提升管理数据支撑，进一步提升军工制造企业数据资产价值。报告期公司加快推进中国航天科工集团财务共享服务中心项目建设进程，业务覆盖600余家成员单位，用户规模达15万人，并首次实现保密科研单位的财务共享作业机制和小久智能机器人的应用，创新构建全业务流程、生态链合作及快速咨询交付的新模式。此外，公司建设了核工业集团三网部署的财务报表系统，财务共享项目在兵器工业集团亦取得新突破，成功中标其二级试点单位，为全集团推广奠定了基础。在统计核算等优势业务领域，开拓了中船重工与中国电子两大新客户。

　　(5)能源行业

　　针对能源行业重成本和市场周期性的规律，公司通过管理会计模拟和管理报告形式追溯能源行业价值链，为集团掌握全面运营数据提供数据支撑。报告期，公司携手国家能源集团共建财务报表系统，实现数据资源整合与优化；与华能集团达成战略合作，积极推动电力“一日结算”自动化业务模式，已覆盖华能集团下属500多家单位；大唐集团全面预算项目完成了初验，实现了闭环预算控制，打造能源行业先进案例；完成对中广核财务报表系统的升级改造。

　　3、数字传播业务

　　由于人工智能、大数据等新兴技术在各领域的深入应用，为数字营销模式与方法的创新带来了新的机遇和可能。报告期，公司积极探索“大数据+营销”的发展道路，久其数字传播着眼资源整合与优势协同，打造了数字营销4.0技术平台，同时建立媒介中心以加大优势媒体资源覆盖能力，建立品牌中心以拓宽品牌大客户的全案整合营销实力。但由于资源整合初期阶段投入的成本费用大幅增加，以及同质化市场竞争日益加剧，业务模式创新升级未达市场预期，报告期数字传播的整体业绩出现较大幅度下滑，后续增长也面临压力。

　　国内业务方面，公司主要围绕媒介代理、效果营销、社会化营销等业务展开。点入移动因未能及时有效应对苹果公司App Store审核政策调整的变化，AMO（App Store Marketing Optimization，即应用商店营销优化）业务在报告期下滑严重。为积极应对，公司逐步深度整合积分墙与AMO业务，建立媒体质量模型库，进一步完善关键词优化、榜单优化、热搜榜等各维度的App Store效果营销服务。同时，通过不断加强图文和视频创作能力，提升媒介代理业务的附加值，获得了客户的认可。此外，社会化营销业务继续保持稳定增长，客户主要集中在汽车、快消、互联网等行业，报告期公司创新研发SCRM技术，收获了佳能、Zippo、永利皇宫等品牌客户社交平台会员管理系统的设计、开发与运营项目，积累了大型综合项目的服务经验，显著加强了项目研发与运营服务团队的业务能力。同时，凭借SCRM业务与品牌营销策划业务的一站式整合，又进一步加强了开拓新客户能力与客户续约粘性，并深化与抖音、小红书等新平台的合作机会，扩大了与品牌客户的业务量。

　　出海营销方面，PandaMobo逐步向技术数据型的出海营销服务商发展，报告期实现收入54,621.56万元，同比增幅45.07%。 在Panda Compass和Panda Engine等海外营销技术平台的支撑下，PandaMobo已成为全球知名媒介Twitter、Google、Facebook和Tiktok的核心代理商，以及字节跳动、快手、网易等国内流量媒体的重要合作伙伴，报告期互联网业务和品牌业务收入均得到快速增长。在“一带一路”倡议以及国家品牌战略的驱动下，Panda Mobo积极发展以大数据产品为核心的国企出海、旅游出海等面向政企客户的业务，与乌镇、古北水镇等国内知名旅游目的地以及贵州茅台、中国一汽等知名品牌客户的合作项目为公司出海营销业务带来了新的商业机遇。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司报告期实现营业总收入272,023.56万元，较上年增幅36.55%，主要系加大业务拓展力度所致；营业总成本358,130.03万元，较上年增幅112.03%，主要系数字传播业务媒体采买规模增加所致；归属于上市公司普通股股东的净利润为亏损84,146.43万元，主要原因系报告期计提大额商誉资产减值所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为积极响应“数字雄安”的发展需求，充分发挥公司在电子政务及大数据等方面的优势，经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司在雄安新区投资5,000万元人民币设立全资子公司雄安久其。该新公司已于2018年9月11日办理完成工商设立登记手续，具体情况详见公司于2018年5月18日和9月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　为充分提高运营效率，公司于2018年11月23日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于清算注销控股子公司北京久其龙信数据科技有限公司的议案，本次清算注销完成后，该控股子公司将不再纳入公司的合并报表范围。本次清算注销控股子公司事项对公司当期损益的影响较小，对公司整体业务发展和生产经营不会产生重大影响。截至报告期末，相关工商注销手续已办理完成。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　北京久其软件股份有限公司

　　法定代表人：赵福君

　　2019年4月26日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-054

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年4月26日上午10:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2019年4月15日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　《2018年度董事会工作报告》内容请参见披露于2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　公司现任独立董事戴金平、王元京、李岳军及报告期内离任独立董事韩凤岐分别向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　公司2018年度实现营业收入272,023.56万元，同比增幅36.55%；实现利润总额-79,594.79万元；实现归属于上市公司股东的净利润-84,146.43万元。

　　《2018年度财务决算报告》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-841,464,317.58元，母公司实现净利润-1,090,355,988.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金，加上期初未分配利润405,815,326.43元，减去2017年度利润分配发放现金股利21,313,097.34元，截至2018年12月31日，母公司可供普通股股东分配利润-705,853,759.19元。

　　由于公司2018年度亏损，并且报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，因此，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2018年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本预案发表的独立意见及监事会发表的意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。

　　《2018年年度报告》全文及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11458号《2018年度审计报告及财务报表》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的独立意见、监事会对该专项说明的意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11450号《非标意见专项说明》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见和监事会发表的意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11451号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）对本专项报告出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　《2018年度内部控制评价报告》全文、独立董事对本报告发表的独立意见以及红塔证券出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　根据深圳证券交易所要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。《内部控制规则落实自查表》和红塔证券出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司非独立董事和高级管理人员在公司担任具体岗位职责的，应按其所任职务和岗位级别的标准领取薪酬。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，并提交股东大会审议。

　　《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本规划发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。

　　《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11452号《关于北京瑞意恒动科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和信会师报字[2019]第ZG11234号《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，以及红塔证券出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司减值测试情况的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11453号《关于北京亿起联科技有限公司减值测试专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZG11454号《关于北京瑞意恒动科技有限公司减值测试专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZG11235号《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-055

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2019年4月26日下午13：00在北京市海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议方式召开。会议通知于2019年4月15日以电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议和表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》全文详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会对《2018年度利润分配预案》发表了审核意见，认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2018年度利润分配预案。

　　《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该预案发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要，该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会对《2018年年度报告》及其摘要发表了审核意见，认为：董事会编制的公司《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》全文及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11458号《2018年度审计报告及财务报表》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》

　　监事会对《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了审核意见，认为：公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，我们对此表示认可。监事会将全力支持公司董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快化解本次审计报告保留意见涉及事项，并督促董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的独立意见、监事会对该专项说明的意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11450号《非标意见专项说明》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会对《关于会计政策变更的议案》发表了审核意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11451号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）对本专项报告出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会对《2018年度内部控制评价报告》发表了审核意见，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部控制方面存在相关缺陷，反映出公司内控体系有较大提升空间，内部控制的有效性有待提高。公司应切实加强内控制度建设，提升内控和经营管理水平。

　　《2018年度内部控制评价报告》全文、独立董事对本报告发表的独立意见以及红塔证券出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-056

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月26日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 公司2018年度利润分配预案

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第7.7.9条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-841,464,317.58元，母公司实现净利润-1,090,355,988.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金，加上期初未分配利润405,815,326.43元，减去2017年度利润分配发放现金股利21,313,097.34元，截至2018年12月31日，母公司可供普通股股东分配利润-705,853,759.19元。

　　由于公司2018年度亏损，并且报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，因此为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2018年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、 2018年度拟不进行利润分配的原因

　　公司素来重视发放现金股利回报投资者，自上市以来坚持持续现金分红，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定及要求，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016年-2018年）实现的年平均可分配利润的比例已超过30%，符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的规定。

　　由于公司2018年度出现亏损且母公司可供分配利润为负数，结合公司经营发展实际情况，故2018年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、 董事会意见

　　董事会经审议认为：由于 2018 年度公司亏损，报告期末母公司可供普通股股东分配利润为负数，公司决定2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，是基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　四、 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司自上市以来一直坚持每年进行现金分红，持续回报广大投资者。由于2018年公司亏损，公司决定2018年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合公司章程的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意董事会制定的《2018年度利润分配预案》。

　　五、 监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2018年度利润分配预案。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-058

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会[2018]15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告等相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　以财政部发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的日期开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司将原计入“营业外收入”的个税返还调整到“其他收益”项目，并对可比期间的比较数据进行调整，调减2017年度“营业外收入”2,079,288.88元，调增2017年度“其他收益”2,079,288.88元。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-059

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）经认真核查，现对2018年度募集资金存放与使用情况作如下专项说明。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392号文核准，公司于2017年6月8日向社会公开发售780万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币780,000,000元，扣除发行费用总额人民币15,078,000元，募集资金净额为人民币764,922,000元。该资金已于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　截至2018年末，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况为：已使用募集资金总额为48,865.22万元（含发行费用），其中，募集资金投资项目累计投入29,810.44万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,054.78万元；当前结存31,592.76万元，其中进行现金管理未到期金额30,200万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据公司制定的《募集资金专项存储与使用管理办法》，公司具体使用募集资金对募集资金项目进行投资时，必须严格遵守公司财务管理相关制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书提出申请，由财务部门根据募集资金投资计划进行实质性审核，财务经理、财务总监、董事会秘书审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部门通知募集资金专户安排用款。募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特殊原因，超过计划投入时，按照超出比例报总经理办公会或董事会审批，凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金实行专款专户管理。

　　为管理此次募集资金，公司和控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）以及全资子公司久其数字传播有限公司(以下简称“久其数字”)分别在兴业银行北京东城支行设立了募集资金专户。2017年6月29日，公司与银行及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）签署了《募集资金三方监管协议》； 2017年7月17日，公司、久其政务与银行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》；2018年9月29日，公司、久其数字与银行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》。全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）在中国民生银行股份有限公司北京分行设立了募集资金专户，2018年9月29日，公司、华夏电通与银行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司签署的募集资金三方或四方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，截至报告期末，各方均按照协议的约定履行了相关职责。

　　截至2018年12月31日，上述各方均严格履行监管协议内容，募投项目仍处于实施过程中，专户余额情况如下：

　　■

　　注：因进行现金管理需要，公司在华夏银行北京方庄支行开立了募集资金理财专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已于2018年6月5日履行了有关信息披露义务。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司《2018年度募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目未达到计划进度的情况说明

　　1、久其政务研发中心建设项目

　　鉴于该项目建设过程中受天气及空气重污染预案等方面限制的影响，实际进度与计划进度相比有所落后，公司已于2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。

　　2、下一代集团管控平台

　　该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的快速、深入发展，该项目仍需在运用新技术为企业集团客户创新管理模式和提升管理价值方面，进行更多复杂工作和具体应用实践，继续深化运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作。出于审慎考虑，公司已于2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意调整该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。

　　3、数字营销运营平台

　　公司数字传播业务板块主要通过近年来并购的子公司进行运营，因并购子公司在业务融合、管理优化等方面的工作需要逐步协调，“数字营销运营平台”项目研发工作进展较为缓慢。同时为集中优势资源，提升内部运营管理效率。公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将“数字营销运营平台”项目的实施主体由公司变更为久其数字，并以14,589.35万元募集资金对久其数字进行增资。

　　4、政企大数据平台

　　该项目系公司大数据研发平台，由于目前公司政企大客户大多采用私有云部署模式，对公有云部署模式仍需要一个接受的过程，因此出于审慎考虑，公司减慢了该项目中涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关的软硬件投入。同时为提升公司司法领域电子政务服务能力，提高该项目建设及使用效率，公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政企大数据平台”项目的实施主体由公司增加为公司及华夏电通，并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资。

　　（三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2018年7月11日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，并于2018年7月30日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用不超过人民币45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　2018年9月29日，公司召开第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的议案》，同意增加华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。

　　报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施的进展情况已在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露。

　　截至2018年12月31日，公司、久其政务、久其数字和华夏电通进行现金管理的本金余额为30,200万元；报告期内，已收到理财收益为1,923.48万元。

　　（四）使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，2018年4月26日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及久其政务拟使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　公司于2018年9月29日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的议案》，同意增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。

　　截至2018年12月31日，公司、久其政务、华夏电通和久其数字实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为19,054.78万元。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司于2018年12月10日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的议案》，同意公司根据当前项目建设实际需要及市场环境变化情况，对“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”两个募投项目中部分拟购置软硬件设备的数量及型号进行调整，以保证项目的顺利实施。本次调整不涉及以上两个项目募集资金投资总额的变更，同时以上两个项目中关于硬件设备、软件工具和数据资源分别的投入额度均不发生变化。本次调整事项不存在改变募投项目的建设内容及募集资金用途的情形。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。

　　附件：《2018年度募集资金使用情况对照表》

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日

　　附件：

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京久其软件股份有限公司                                                                                                                      单位：万元

　　■

　　【注1】：公司购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权的变更登记手续已于2016年8月29日办理完成。

　　【注2】：瑞意恒动在2018年度共实现净利润2,717.18万元；“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”均处于建设期内，目前建设阶段项目投入主要为人工和费用支出，报告期内未产生实际效益。

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-060

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、瑞意恒动业绩承诺实现情况

　　（一）交易概述

　　2016年7月27日，经北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司作价20,500万元以现金方式购买交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博所持有的北京瑞意恒动科技有限公司（简称“瑞意恒动”）100%股权并对瑞意恒动增资2,000万元。2016年8月29日完成了瑞意恒动100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。瑞意恒动自2016年8月31日起纳入公司合并报表。关于瑞意恒动2018年度业绩承诺实现的具体情况如下：

　　（二）业绩承诺及补偿约定

　　1、业绩承诺

　　根据沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》，瑞意恒动2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于人民币1,500万元、1,950万元和2,535万元。实际净利润，是指经上市公司聘请的审计机构审计的瑞意恒动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。

　　2、利润补偿约定

　　若2016、2017、2018年度目标公司实际净利润低于相应的承诺净利润，则瑞意恒动应以现金方式一次性向上市公司支付对赌期业绩承诺补偿金，具体计算公式如下：

　　当期业绩承诺补偿金=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润)÷目标公司2016年至2018年三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额

　　按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　瑞意恒动2018年财务报表业经立信审计，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZG11459号《北京瑞意恒动科技有限公司审计报告》。经审计的瑞意恒动2018年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为2,616.69万元，高于2018年净利润承诺数2,535万元，完成度为103.22%，完成了2018年度的业绩承诺。

　　（四）保荐机构对瑞意恒动业绩承诺实现情况的核查意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

　　久其软件关于瑞意恒动2018年度业绩承诺实现情况的说明已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对瑞意恒动2018年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。

　　（五）其他事项

　　基于对瑞意恒动未来发展的信心，作为瑞意恒动董事长及总经理，交易对手方沈栋梁已与公司签订协议，愿意延长一年业绩承诺期，即承诺瑞意恒动2019年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）不低于2,600万元。若2019年瑞意恒动实现的实际净利润低于承诺净利润，则沈栋梁将以现金方式向公司支付净利润差额部分的补偿。

　　二、上海移通业绩承诺实现情况

　　（一）交易概述

　　2017年1月20日，经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司与控股股东久其科技以现金支付方式共同以14.4亿元分别受让上海移通网络有限公司（简称“上海移通”）51%股权和49%股权，并且上海移通以1000万元购买上海恒瑞网络信息有限公司100%股权，交易总对价为14.5亿元。2017年3月15日，上海移通股权过户事宜相关工商变更登记手续办理完成。

　　2018年3月6日，经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司以自有及自筹资金的方式按照8亿元人民币的对价收购久其科技持有的上海移通49%股权。2018年4月8日，上海移通股权过户事宜相关工商变更登记手续办理完成，上海移通成为公司全资子公司。

　　关于上海移通2018年度业绩承诺实现的具体情况如下：

　　（二）业绩承诺及补偿约定

　　1、业绩承诺

　　移通网络（香港）有限公司的实际控制人黄家骁（以下简称“业绩承诺方”）承诺：上海移通2016年度、2017年度、2018年度（以下合称“业绩承诺期限”）实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币31,900万元（“承诺金额”）。前述税后净利润以经上市公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后孰低”）为计算依据。为避免歧义，税后净利润=净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者。上市公司应确保会计师事务所在每一会计年度结束后4个月内出具标的公司的《专项审核报告》。

　　2、利润补偿约定

　　若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则转让方应于该年度标的公司专项审计报告出具后1个月内向受让方支付业绩补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的80%、但不足100%时，业绩承诺方应以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：

　　业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额

　　（2）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：

　　业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　3、减值测试补偿

　　在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额〉业绩承诺期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方应对受让方另行补偿，具体补偿金额及方式如下：

　　标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：

　　（1）以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；

　　（2）未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对受让方进行补偿。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　上海移通2018年财务报表业经立信审计，并于2019年4月26日出具了保留意见的信会师报字[2019]第ZG11460号《上海移通网络有限公司2018审计报告（合并）》。经审计的上海移通2018年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为4,933.45万元，低于2018年净利润承诺数13,500万元，完成度为36.54%，未完成2018年度的业绩承诺。

　　（四）减值测试情况

　　根据银信资产评估有限公司于2019年4月25日出具的银信财报字（2019）沪第233号《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海移通网络有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》，以及立信审计出具的信会师报字[2019]第ZG11235号《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》，截至2018年12月31日，收购上海移通时形成的商誉金额为64,766.04万元，包含商誉的相关资产组的账面价值为69,068.64万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为62,226.19万元，合计131,294.83万元，资产组可收回金额为2,650.95万元，因此久其软件因收购上海移通51%股权形成的商誉发生减值64,766.04万元。

　　（五）业绩补偿情况

　　上海移通2016-2018年度累计实现净利润为23,971.73万元，累计承诺净利润为31,900万元，累计实现数低于累计承诺数，根据交易各方签订的收购协议的约定：

　　截至2018年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的80%时（即23,971.73万元÷31,900万元=75.15%〈80%）, 业绩承诺应补偿金额=（截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额）÷业绩承诺期限内各年的承诺金额总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额  =  (319,000,000.00元-239,717,269.89元) ÷319,000,000.00元×1,450,000,000.00元- 0元=  360,376,045.95元。

　　根据各方签订的收购协议约定，除以上业绩承诺应补偿额36,037.60万元外，业绩补偿还应包括减值测试补偿（包含但不限于商誉减值补偿等）。

　　其中，2018年末，由于公司收购上海移通51%形成的商誉减值64,766.04万元，根据交易各方签订的收购协议的约定：商誉减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金额=647,660,396.82元- 360,376,045.95元= 287,284,350.87元。

　　同时，除上述情况外，公司也将继续追偿与本项目相关的其他损失。

　　（五）后续工作

　　根据交易各方签订的收购协议，业绩补偿承诺方应于2018年度上海移通专项审计报告出具后一个月内向公司支付业绩补偿款。但由于有关案件正在立案侦查阶段，可能受案件侦查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约意愿及履约能力等的影响，不排除公司主张的业绩补偿款项不能按期足额获得业绩对赌补偿款的风险。公司将积极采取法律途径维护自身合法权益，并按照相关要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-061

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会将于2019年5月21日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十九次会议审议，决议召开本次年度股东大会。本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月21日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日至5月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、股权登记日：2019年5月15日

　　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　二、 出席会议对象

　　1、截至2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　三、 会议审议事项及提案编码

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司章程》的规定，针对提案4.00，公司独立董事应当向全体股东征集委托投票权。公司独立董事王元京作为征集人，将向公司全体股东征集对提案4.00的委托投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案需对中小投资者单独计票。

　　四、 现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年5月16日和2019年5月17日（上午9:00~12:00，下午14:00~17:00）

　　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2019年5月17日下午17:00 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　授权委托书请见本通知“附件一”。

　　五、 网络投票操作流程

　　参加本次年度股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

　　六、 会务联系方式

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　　联系人：刘文佳

　　联系电话：010-58022988

　　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　　传真：010-58022897

　　七、 其他事项

　　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　　4、本次大会预期2小时，与会股东所有费用需自理。

　　八、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议

　　特此通知

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日

　　附件一

　　北京久其软件股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2018年度股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同投票意见。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人联系方式：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托日期：       年       月       日附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362279  投票简称：久其投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日15:00至5月21日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-062

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　根据北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，并按照其他独立董事的委托，独立董事王元京作为征集人就公司拟定于2019年5月21日召开的2018年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王元京作为征集人，按照《公司章程》的有关规定及其他独立董事的委托，就2018年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：北京久其软件股份有限公司

　　股票简称：久其软件

　　股票代码：002279

　　法定代表人：赵福君

　　董事会秘书：王海霞

　　证券事务代表：刘文佳

　　公司联系地址：北京经济技术开发区西环中路6号

　　邮政编码：100176

　　联系电话：010-58022988

　　传真：010-58022897

　　互联网地址：www.jiuqi.com.cn

　　电子信箱：002279@jiuqi.com.cn

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2018年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2019年4月26日

　　三、本次股东大会基本情况

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、征集人基本情况

　　（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王元京，其基本情况如下：

　　王元京先生，1950年1月出生，本科学历，高级工程师。曾任北京市政府办公厅办公自动化室主任，北京市政府信息中心主任，北京市信息技术与办公决策发展研究所所长，北京市无线电管理局副局长，北京无线电协会会长，华夏电通股份独立董事。现任公司独立董事。

　　（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十九次会议，并且对《2018年度利润分配预案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止2019年5月15日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2019年5月16日和2019年5月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　（三） 征集方式：采用公开方式在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　（1）法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件；

　　（4）股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　（1）本人身份证复印件；

　　（2）授权委托书原件；

　　（3）股票账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号

　　收件人：北京久其软件股份有限公司董事会办公室

　　电话：010-58022988

　　传真：010-58022897

　　邮政编码：100176

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：王元京

　　2019年4月26日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　　北京久其软件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京久其软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《北京久其软件股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京久其软件股份有限公司独立董事王元京作为本人/本公司的代理人出席北京久其软件股份有限公司2018年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本项授权的有效期限：自签署日至2018年度股东大会结束。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人联系方式：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托日期：       年       月       日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-063

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《2018年年度报告》全文及其摘要。

　　公司拟定于2019年5月9日下午15:00-17:00在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次年度网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　公司拟出席本次网上业绩说明会的人员包括：董事长赵福君先生，副董事长栗军先生，董事、副总裁、财务总监邱安超先生，独立董事王元京先生，副总裁、董事会秘书王海霞女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月30日