一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司提出2018年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务

　　公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，为下游客户提供综合服务，着力于提升生猪产业链价值。

　　公司2011年以猪饲料业务起步创业，2014年开始涉足养猪业务。当前公司正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪”双主业发展战略。

　　1、公司养猪业务自2014年起步以来，过去几年主要是规划养殖基地布局、筹备养殖用地、探索发展方式、搭建养殖业务链条，截至报告期末，公司已在福建、江西、四川、湖北、广西、浙江、陕西、山东等地布局了母猪产能，产能分布主要在南方消费区域。公司已初步搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的上小下大宝塔式繁育体系，稳步推进母猪产能的自主供应。

　　2、公司饲料业务目前以猪料为主，收入占比90%以上。公司猪饲料产品涵盖从乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品，其中公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）是公司的核心产品。近年来，公司也筹备加大禽料、水产料和反刍料等其他品类的扩张，丰富产品结构，着力提升产能利用率。公司高度重视饲料产品质量和养殖产业链综合服务，形成了产业链一体化经营模式。

　　2018年度公司饲料业务收入占营业收入的比例为92.54%，生猪养殖业务收入占比为5.01%。

　　（二）公司的经营模式

　　1、饲料业务经营模式

　　通过多年扩张，公司搭建了全国性的饲料营销体系，饲料业务覆盖全国31个省、市、自治区。截至报告期末，公司共有37个饲料生产基地，饲料产能约300万吨。

　　采购模式：公司按原料品种的不同采取不同的采购模式。对于饲料大宗原料，公司按饲料生产子公司所在地划分为若干个不同的区域采购片区，由各采购片区汇集相应区域生产基地的需求信息进行独立采购，同时公司总部对各片区采购操作提供指导意见和原料行情信息服务。对于小料、进口原料，由总部采购中心根据对原料供应状况和行情走势分析预测，结合各生产基地汇集的需求信息，统一进行采购。

　　生产模式：公司饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，公司运用ERP系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。

　　销售模式：公司下游客户包括规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。对于规模较大的生猪养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售；对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。报告期内，本公司饲料业务中直销比重与经销比重大体相当。

　　服务模式：公司在下游养殖客户的合作中，积极从产品质量、配套服务、猪场信息化管理等方面对客户进行深度融合服务。在面对养殖场客户时，公司通过专业销售人员驻场服务，深入了解客户需求，有针对性地为养殖场客户提供性价比高、针对性强的饲料产品；通过猪OK平台为客户猪场养殖建立大数据分析平台，跟踪母猪的全周期生产过程及仔猪的成长过程，从而为客户设计出全面的养殖方案，提供科学养殖管理服务；通过公司客户网积累的与客户之间的饲料交易数据，形成一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础为客户提供客户支持服务，协助客户高效地从银行等金融机构获取经营信贷资金。公司通过做到全方位的营销服务，大大增强了客户的粘性。

　　2、养殖业务经营模式

　　目前公司生猪养殖业务中包含了曾祖代纯种猪、祖代纯种猪、父母代二元种猪和商品代三元猪等产业链一体化业务。公司主要是围绕在全国重点的猪肉消费区域、贴近猪肉消费市场周边布局养殖业务，目前公司产能主要位于福建、江西、四川、湖北、广西、浙江、陕西、山东等省份。公司推行母猪场标准化建设，核心群按1000头左右规划，扩繁群按2500头左右，商品母猪场中等的5000头（分为两条线，每条2500头），大的12500头（5条线，每条2500头）。在场内，各条生产线做到相对独立，便于疫病防控。

　　公司生猪育肥采取自主育肥和放养相结合的模式：在比较有优势的市场，公司采用自建、租赁育肥小区自主育肥，同时结合“公司+农场（农户）”（每户要求1000-2000头规模）开展放养模式。报告期内，公司生猪养殖业务仍以自繁自养为主，公司规划未来自主育肥的比例在1/2到2/3之间，放养的比例在1/3到1/2之间。

　　截至报告期末，公司控股的已投产运营的生猪养殖公司共15家，期末存栏生猪21.41万头。

　　公司生猪养殖采购原料主要有饲料、兽药疫苗等产品，报告期内饲料主要由养殖子公司周边的饲料子公司提供，兽药疫苗产品主要由公司总部采购中心集中采购。公司饲养的猪只在不同阶段分种猪、仔猪和育肥猪进行销售。根据公司所提供的产品不同，公司养殖业务的客户分为生猪经销商和终端养殖户两大类。其中，公司育肥猪主要销售给生猪经销商，仔猪主要销售给家庭养殖户或规模较大的养殖场，种猪则主要销售给规模较大的养殖场。

　　3、动保业务经营模式

　　公司设立控股子公司江西傲新，主要从事兽药的研发、生产和销售，产品主要为兽用药物制剂。公司的动保业务主要依托遍布全国的饲料营销体系，为下游养殖户提供疫病防治的相关产品和服务。公司兽药销售的主要客户为使用公司饲料产品的养殖场。公司组建了由畜牧兽医、动物营养与饲料等相关专业人才组成的技术团队，为规模养殖场提供专业的饲养管理、疾病防控、饲料使用等方面的配套性服务，合理地为规模养殖场推荐兽药动保产品。

　　4、原料贸易经营模式

　　公司依托自身饲料生产对原料的巨大采购量的基础上，开展原料贸易业务，满足下游贸易商、饲料企业以及养殖场对于高质量饲料原料的需求。报告期内，公司主要经营的饲料原料品种有：玉米蛋白粉、赖氨酸、丙酸、面粉、次粉、麸皮、磷酸氢钙等饲料原料。

　　（三）公司所处行业的基本情况

　　1、饲料行业基本情况

　　饲料业是连接种植业与养殖业的中轴产业，是我国国民经济中不可或缺的重要行业。我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量跃居全球第一，至2018年已经连续8年占据世界饲料总产量首位。

　　从结构上看，猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种，近年来畜禽饲料产量占比在85%左右。水产饲料产量仅次于畜禽饲料，占我国饲料总产量的9%左右。

　　近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业融合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

　　2、生猪养殖行业基本情况

　　我国是生猪养殖和猪肉消费大国，生猪养殖量在世界生猪总养殖量的占比超过50%，生猪出栏量和猪肉产量均位居世界第一位。猪肉是我国肉类供给的主体，在国内肉类产量和消费量占比均超过60%。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　近年来，我国生猪生产总体保持稳定增长。根据国家统计局的数据，我国生猪出栏量由2010年的66,686.4万头增长至2018年的69,382万头，年复合增长率达0.50%。在生猪生产总体保持稳定增长的同时，我国生猪养殖规模化程度也在逐渐提高。但总体而言，目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低，产业结构不尽合理。

　　我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3—4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。

　　为稳定生猪供应，促进生猪养殖适应现代畜牧业生产发展的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度，增强畜牧业竞争力。

　　2018年8月，我国首次确认发生非洲猪瘟疫情，给生猪养殖生产带来严重威胁。非洲猪瘟疫情引发的主要原因在于，养殖场户生物安全措施缺失或不到位。面对非洲猪瘟这种目前尚无安全有效的商品化疫苗进行防控的烈性传染病，如何有效控制疫情蔓延、减少生产损失、降低对产业的影响，是养猪业当前所面临的紧迫难题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）报告期内总体经营情况

　　2018年，国内饲料业、养猪业经历了重重严峻考验。中美贸易摩擦造成大宗原材料价格大幅波动；上半年春节过后猪价持续大幅下跌，超出行业预期，养殖户深度亏损；下半年非洲猪瘟的爆发以及持续环保压力下，生猪存栏大幅减少。面对行业突如其来的变化，公司不忘初心、迎难而上，坚决加快推进“饲料+养猪”两大主业发展，夯实公司未来高质量、可持续发展的业务根基。

　　报告期内，公司实现饲料销量161.8万吨，同比增长16.68%，实现生猪出栏41.69万头，同比增长90.75%，实现营业收入576,189.19万元，较上年同期增长17.53%。但受猪价低迷及行业非洲猪瘟影响，全年生猪销售价格下降幅度较大，公司养殖业务亏损，以及饲料业务营业利润同比下降，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润3,012.57万元，同比减少72.14%。

　　报告期内，公司在经营管理方面主要做了以下工作：

　　1、全面建设新的发展机制，以提升绩效为导向，严格执行新的绩效分配考核机制，鼓励全体员工回归原点、艰苦创业。

　　2、成立了养猪产业总部，大力引进养猪专业人才，组建有竞争力的组织架构和人才激励机制；养猪产业总部设立若干个中心，从财务、营养、育种、生产管理、生物安全、规划设计、工程建设、设备运行等方面，全新组建管理体系，确保高起点、高效运营、专业运作；强化对各养殖子公司的生产管控和指导，全力提高养猪生产成绩，提高PSY水平；实行养殖生产资料集中采购，降低疫苗和兽药的采购成本；加快品种改良，提升育种水平，报告期内成功引进1000头加拿大原种猪。

　　3、推进养殖在建项目，在湖北、陕西等地租赁养殖基地扩大经营规模，并在四川、湖南等地尝试开展“公司+农户”放养经营业务；在福建、四川、江西、湖北、山东、河北等地继续储备或规划建设（含合作建设）养殖项目，为公司2023年实现出栏600万头的规划目标奠定基础。

　　4、成立饲料动保产业运营领导小组，突破制约饲料动保产业运营效率的瓶颈；进一步建立精简高效的饲料业务团队，提高人均效率，优化部分低效业务人员，减少无效费用开支；强化饲料产品管理，精心组织产品生产，严格把控产品质量，提高饲料产品性价比，提升饲料产品力；加大客户融资支持服务力度，保持饲料业务销量增长；提升公司标准化工厂的产能利用率，关停低效的饲料生产基地，公司饲料生产整体规范性水平进一步提高。

　　5、加强与业内优秀伙伴及下游大型规模猪场客户的合作，促进产业链上下游融合发展，进一步提升饲料销量。报告期内，公司与贵州武陵集团生物科技有限公司等下游大型养殖企业开展合作，设立合资饲料公司，整合各方优势资源，抱团发展；公司继续吸引行业内优秀的饲料经营团队开展合作，在东北、河南等地开展合资经营，促进公司饲料业务增长。

　　6、推动符合条件的内部部门合作创业。为提升公司在农牧行业信息化业务、采购贸易业务的市场竞争力，优化公司资源配置，激发原料贸易板块和信息化业务板块骨干团队的创业热情，提升公司整体业绩，报告期内公司转让了部分贸易业务和信息化业务子公司股权给相关核心员工，激励团队与公司共同创业发展。报告期内，公司原料贸易板块和信息化板块营业利润均实现同比增长。

　　7、坚决、持续打好“非洲猪瘟”防疫保卫战。面对行业严峻的防疫形势，为了有效的做好疫病疫情的预防工作，降低安全隐患，公司全面加强相关业务板块的生物安全管理工作。

　　针对饲料业务板块，公司成立了集团、区域、子公司三个层级的非瘟防控组织，全面保障非瘟防控措施落地执行；公司建立了原料码头/车站、前置洗消点、饲料厂大门、生产车间四道隔断防线，不采购猪同源性、疫点、未检测或带毒原料，对人员、车辆、场地进行消毒，所有成品必须检测，杜绝带毒物料、车辆、人员进厂，确保出厂饲料、车辆、人员不带毒，助力猪场防范非瘟。

　　针对生猪养殖板块，公司制定下发了非洲猪瘟防控方案，养猪产业生产管理中心指导各基地建立起有效的生物安全防控机制，通过实行封场、补充生物安全相关硬件、优化清洗消毒隔离流程、增加消毒环节、做好灭鼠灭虫工作、强化人员物资车辆管控、加强猪只健康状况日常监控、严格做好检验检疫工作、全面落实生物安全制度等积极措施加强各生猪养殖基地预防工作，严防死守，主动承担好非洲猪瘟防控主体责任。

　　（二）报告期公司主要业务发展情况

　　1、饲料业务

　　报告期内，公司实现饲料收入532,985.04万元，较上年同期增长16.53%，实现饲料销量161.80万吨，较上年同期增长16.68%。饲料业务毛利率14.61%，较上年同期下降3.99个百分点，主要原因是受原料价格波动影响，饲料毛利率有所下降；本年度新投入使用的饲料工厂产能利用率尚未完全发挥。

　　销量结构上，报告期内猪料销量151.86万吨，同比增长13.81%；其他料（水产料、禽料、反刍料等）销量9.94吨，同比增长89.97%。其中毛利较高的预混料和浓缩料销量共20.43万吨，配合料销量131.43吨。报告期内，公司饲料产品市场推广取得良好的效果，品牌知名度、美誉度和影响力进一步扩大，饲料产业运营效率明显提升。

　　2、养殖业务

　　报告期内，公司实现生猪养殖收入28,848.16万元，较上年同期增长22.77%，生猪出栏量41.69头，较上年同期增长90.75%，增长原因主要是公司并购猪场和自建猪场增加，存栏母猪增加，产能扩大，出栏量同步增加；公司养殖业务毛利率为-3.90%，亏损原因主要是生猪销售价格降幅较大。

　　报告期内，公司努力提升养猪产业的精细化管理水平，狠抓生产成绩指标，下半年开始在提高母猪产能利用率和生产性能方面已经取得了显著效果，未来有望进一步提升。

　　3、其他业务

　　公司动保业务和原料贸易业务规模较小，主要满足下游客户一站式综合服务需求。报告期内，公司实现动保收入2,325.59万元，较上年同期下降19.74%，动保业务毛利率为52.77%，较上年同期下降5.12%，毛利率下降的主要原因动保原料价格波动及下游养殖猪价低迷。

　　报告期内，公司实现原料贸易收入11,386.99万元，较上年同期增长85.27%，原料贸易业务毛利率为3.72%，较上年同期增长0.37%，增长的主要原因是本年扩展进口销售业务，同比毛利略为增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，本公司对财务报表格式进行了修订，并对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式修订如下：

　　A、资产负债表

　　(1)将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　(2)将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　(3)将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　(4)将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　(5)将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　(6)将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　(7)将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　(1)从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　(2)在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　2、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行调整。

　　公司已根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并对可比期间的比较数据进行追溯调整。可比期间（2017年度）财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，本公司合并报表家数共104家：母公司，83家二级子公司，19家三级公司及1家四级公司，明细如下：

　　■

　　■

　　2018年度合并财务报表范围变动详见《公司2018年年度报告》“第十一节 财务报告/八、合并范围的变动”。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事长：吴有林

　　董事会批准报送日期：2019年4月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物          公告编号：2019-038

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　部分董监高减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东及董监高持股的基本情况

　　截至本公告日，福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分董事、监事及高级管理人员黄祖尧先生、黄华栋先生、温庆琪先生、张敬学先生、饶晓勇先生、刘勇先生、徐翠珍女士合计直接持有公司股票22,908,896股，占公司总股本的5.2539%。

　　●减持计划的主要内容

　　自本减持计划公告日起十五个交易日后六个月内，上述7名股东拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份（其中窗口期不得减持股份），拟减持股数合计不超过4,460,000股，占公司总股本的比例1.0228%。减持价格视市场价格确定。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄祖尧承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本人持有公司股份中取得时间不足12个月的部分，自本人取得该等股份工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有公司的股份。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄华栋、温庆琪、张敬学、饶晓勇、刘勇、徐翠珍等6名自然人分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有的公司股份。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

　　(三)其他风险提示

　　在按照上述计划减持公司股份期间，公司及相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2019-039

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会对公司2018年年度报告及其摘要进行了审核，监事会对本次年报的书面审核意见为：公司2018年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2018年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-042）。

　　（四）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备和核销资产，依据充分，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提减值准备和核销资产。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（        公告编号：2019-043）。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-044）

　　（六）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（        公告编号：2019-050）

　　（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。同意公司部分募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（        公告编号：2019-051）。

　　（八）审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603363           证券简称：傲农生物          公告编号：2019-040

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（五）审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 21,970,812.64元，提取10%法定公积金2,197,081.26元，加上年初未分配利润75,572,701.25元，减去2017年度分红14,912,275.20元，加上2017年股权激励计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利52,325.00元，期末母公司可供分配的利润为80,486,482.43元。

　　公司提出2018年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-041）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-042）。

　　（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2018年度计提应收账款坏账准备14,073,984.25元，转回60,847.39元；计提其他应收款坏账准备2,764,509.16元；计提存货跌价准备6,766,002.00元；计提可供出售金融资产减值准备10,000,000.00元；核销应收账款2,469,486.85元。2018年度计提各项资产减值准备合计减少2018年利润总额33,543,648.02元。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提和核销资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-043）。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司根据财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定和要求，以及根据财政部2017年修订印发的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-044）。

　　（十）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬方案及2018年度薪酬总额的议案》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2018年度实际经营情况，同意公司高级管理人员2018年度薪酬总额为354.03万元（税前），同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案，公司高级管理人员2019年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2019年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。

　　独立董事对本案发表了独立意见。

　　（十一）审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2019年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币17亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（        公告编号：2019-045）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及下属全资、控股子公司在2019年度继续相互提供担保，授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（        公告编号：2019-046）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2019年度为客户提供担保的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币6.5亿元的担保，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，对具体担保业务进行审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度为客户提供担保的公告》（        公告编号：2019-047）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意接受公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）为公司及下属子公司提供担保，担保事项包括但不限于公司及下属子公司融资业务等各项业务需要，以及傲农投资为公司及下属子公司开展客户融资支持服务的下游养殖户或经销商等客户和公司养殖业务放养的农户等对象提供担保。傲农投资就前述事项提供担保的总额度不超过人民币30亿元，不需要公司及下属子公司提供反担保，也不收取公司及下属子公司任何担保费用。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的公告》（        公告编号：2019-048）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司对2018年度日常性关联交易的执行情况进行了确认，并对2019年度的日常性关联交易情况进行了预计。

　　关联董事黄华栋对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》（        公告编号：2019-049）。

　　（十六）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计183.125万股。本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.465元/股加上银行同期存款利息之和，回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.85元/股加上银行同期存款利息之和。如公司在回购注销完成前实施完成了2018年度分红派息，前述回购价格将减去2018年度的每股派息额。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（        公告编号：2019-050）。

　　（十七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“四川傲农年产24万吨饲料项目”延期。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（        公告编号：2019-051）。

　　（十八）审议通过《关于收购吉林市映山红饲料有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司以3,468万元收购张伯峰、王洪臣持有的吉林市映山红饲料有限公司51%股权。

　　具体内容详见公司于2019年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟收购吉林市映山红饲料有限公司股权的公告》（        公告编号：2019-037）。

　　（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予事宜已实施并登记完毕，公司股份总数由42,598万股增加至43,603.7万股（每股面值人民币1元），同意公司注册资本由人民币42,598万元增加至人民币43,603.7万元，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》（        公告编号：2019-052）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司因变更注册资本事宜对公司章程相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（        公告编号：2019-053）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第一季度报告》。

　　（二十二）审议通过《关于提请择日召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意择日召开2018年年度股东大会审议本次董事会及第二届监事会第六次会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603363           证券简称：傲农生物          公告编号：2019-041

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●利润分配预案主要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 21,970,812.64元，提取10%法定公积金2,197,081.26元，加上年初未分配利润75,572,701.25元，减去2017年度分红14,912,275.20元，加上2017年股权激励计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利52,325.00元，期末母公司可供分配的利润为80,486,482.43元。

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　综合考虑公司股权激励计划的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本预计最高不超过43,603.7万股，公司派发现金红利总额预计不超过10,900,925元。公司2018年度合并报表中实现归属于上市公司股东净利润30,125,654.31元，预计公司2018年度派发现金红利总额占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例约为36%。

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，提高长期经营业绩，以更好地回报股东，与股东分享公司发展的经营成果。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2019年4月29日召开第二届董事会第六次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司本次利润分配预案综合考虑了公司当前经营情况和长期经营发展的实际要求，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东即期现金分红与中长期回报，体现了对投资者的合理诉求和回报，符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2018年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603363                证券简称：傲农生物                公告编号：2019-042

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股4.79元。截至2017年9月20日，公司共募集资金28,740.00万元，扣除发行费用5,723.50万元后，募集资金净额为23,016.50万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第350ZA0048号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目7,502.30万元，尚未使用的金额为15,528.97万元（其中募集资金15,514.20万元，专户存储累计利息扣除手续费14.77万元）。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，公司使用募集资金投入募投项目14,856.06万元，利息收入108.00万元，手续费用0.64万元。

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金投入募投项目22,358.36万元，利息收入122.98万元，手续费用0.87万元，剩余募集资金余额人民币780.26万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　根据《管理办法》，公司从2017年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入122.98万元，已扣除手续费0.87万元。

　　注2：截至2018年12月31日，公司的募集资金专用账户（账号161080100100187865）、辽宁傲农饲料有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100188911）已销户。

　　注3：四川傲农生物科技有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100189192）和南昌傲农生物科技有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100188804）已于2019年1月销户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见“附表1：集资金使用情况对照表”。

　　根据2018年3月30日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首发募投项目中“四川傲农年产24万吨饲料项目”由原计划2018年第二季度竣工投产延期至2018年12月竣工投产；根据2019年4月29日公司第二届董事会第六次会议再次审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合目前的实际建设情况，该项目实际投产日期预计将再次延期到2019年7月，投产进度延期的原因如下：

　　1、四川傲农年产24万吨饲料项目实施地点位于四川省邛崃市羊安工业园区。2017年1月18日，经成都市经信委批复，羊安工业园区正式更名为天府新区邛崃产业园区，政府对园区的定位为重点发展新材料、新能源、智能制造、生物医药等产业，产业园定位调整后，相关部门对于新报建的传统行业项目审批较为谨慎，因此公司未能在原计划时间内办下报建手续。公司已于2018年1月5日取得该项目的《建设工程规划许可证》，并于2018年3月22日取得该项目的《建筑工程施工许可证》。

　　2、2018年夏季，四川盆地遭遇罕见恶劣天气，出现持续暴雨天气，暴雨期间该项目主体土建钢结构被迫停止施工。

　　3、2018年第三季度，成都市政府相关职能部门针对建设工程施工现场环保事宜单独下文，要求在建工程施工现场使用的燃油施工车辆等非道路移动机械必须要达到环保要求方能进场施工，即各类工程燃油施工车辆办理相关环保手续后方可重新开始施工，导致该项目工程建设发生一定的延期。

　　以上原因造成该项目建设进度延缓。截至目前，该项目工程已进入设备调试、办理竣工手续阶段，初步预计2019年第二季度调试完毕、办理完毕竣工验收手续，2019年7月正式投产。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2017年9月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年11月公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，上述理财产品均已赎回，公司获得理财收益98.63万元。理财产品本金及收益均已归还至四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司的募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议并于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　变更募集资金投资项目的原因如下：

　　2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当前疫情形势，公司对原项目（“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”）的实施内容进行变更，具体原因如下：

　　1、2018年8月3日，农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一起非洲猪瘟疫情以来，迄今为止已经在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟疫情，疫情形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病，发病率高，死亡率可达100%。世界动物卫生组织（OIE）将其列为必须报告的动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶，对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响，其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场，鉴于当前疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该地点建议以建设商品母猪场为宜。

　　2、基于生物安全的建设模式再优化，对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用一体化的模式，即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖疫情形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此，本项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。

　　3、基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3,400头母猪栏舍，5,000头繁育一体化的原种猪核心育种场亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第350ZA0198号），认为公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，国泰君安认为公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                    2018年度                                                  单位：万元

　　■

　　注1：本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，2019年第一季度已投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。

　　注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4,078.80万元。该项目于2018年7月开始生产，受下游行情影响，销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，2018年7-12月实现收益548.04万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　注3：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元。该项目于2018年1月开始生产，系新建工厂，处于市场开拓期，同时因下游疫情影响，项目目标市场生猪存栏规模下滑较大，导致项目产能利用率未能完全发挥，2018年实现收益-449.64万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                   2018年度                                           单位：万元

　　■

　　注：本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，2019年第一季度已投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。

　　证券代码：603363           证券简称：傲农生物          公告编号：2019-043

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于计提减值准备和核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司对2018年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备，同时依据公司实际情况，对部分资产进行核销，现将具体情况公告如下：

　　五、计提减值准备和核销资产的情况

　　1、计提应收账款坏账准备

　　公司对应收账款采用账龄分析法与单项计提法相结合的方式计提坏账准备，并计入当期损益。本年度计提应收账款坏账准备14,073,984.25元，转回60,847.39元。本年度计提应收账款坏账准备共计减少利润总额14,013,136.86元。

　　2、计提其他应收款坏账准备

　　公司对其他应收款坏账采用账龄分析法与单项计提法相结合的方式计提坏账准备，并计入当期损益。本期计提其他应收款坏账准备2,764,509.16元，本期计提其他应收款坏账准备共计减少利润总额2,764,509.16元。

　　3、计提存货跌价准备

　　公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，并计入当期损益，2018年度共计提存货跌价准备6,766,002.00元。

　　4、计提可供出售金融资产减值准备

　　公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产进行单独检查和减值测试，有客观证据表明该金融资产发生减值的，依据测试结果计提相应减值准备。受公司持股10%的参股公司江苏加华种猪有限公司发生非洲猪瘟疫情影响，公司对持有的可供出售金融资产计提减值准备10,000,000.00元。

　　5、核销资产情况

　　本年实际核销应收账款2,469,486.85元，核销原因主要是公司及下属子公司以前向部分客户销售饲料等形成的欠款，该等欠款经长期追收或采取司法诉讼程序后仍一直无法收回，公司认为该款项基本无法收回，故核销无法收回的应收款项。

　　六、本次计提减值准备和核销资产对公司的影响

　　本年度计提资产减值准备合计减少2018年利润总额33,543,648.02元。

　　七、审计委员会意见

　　公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备和核销资产基于谨慎性原则，依据充分，能够更加真实、公允地反映公司财务及资产状况，同意本次计提减值准备和核销资产。

　　八、独立董事意见

　　公司本次计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》的规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次计提减值准备和核销资产履行了相应的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的有关规定。我们同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　九、监事会意见

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备和核销资产，依据充分，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提减值准备和核销资产。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第二届董事会审计委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603363           证券简称：傲农生物          公告编号：2019-044

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　本次会计政策变更是公司依据财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定和要求，以及根据财政部2017年修订印发的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。

　　二、会计政策变更具体情况

　　1、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，本公司对财务报表格式进行了修订，并对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式修订如下：

　　A、资产负债表

　　(1)将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　(2)将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　(3)将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　(4)将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　(5)将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　(6)将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　(7)将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　(1)从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　(2)在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　2、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行调整。

　　3、新金融工具准则修订内容主要包括：

　　（1）金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”。

　　（3）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）金融工具披露要求相应调整。

　　根据财政部新金融工具准则的要求，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、公司已根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并对可比期间的比较数据进行追溯调整。可比期间（2017年度）财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　2、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要进行追溯调整。因此，此项会计政策变更不会对公司当期和会计政策变更之前的总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　四、独立董事意见

　　公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日