一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按2018年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利910,407,663.20元。尚余未分配利润1,510,079,631.22元，结转至下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为上海市能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，同时积极实施“走出去”发展方针，在全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙逐步有项目落地和建成，同时公司积极相应国家“一带一路”倡议，努力探索海外业务机会。

　　电力业务方面，公司目前已投资建成的电力项目广泛分布于煤电、气电、核电、风电等领域。燃煤发电占公司发电业务比重最大，均为大功率的高效先进机组，竞争优势较明显。其中外高桥三发电的2台100万千瓦级机组及外高桥二发电的2台90万千瓦级的发电机组煤耗水平处于全国领先水平。在建的“平山二期”135万千瓦机组建成后各项参数指标将达到全球领先水平，成为燃煤发电行业新的标杆。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在天然气发电、风电、光伏发电等清洁能源领域的投资力度明显加大，清洁能源装机比重不断提高。

　　油气业务方面，公司控股子公司上海石油天然气公司负责东海平湖油气田的勘探、开采及销售，所开采的天然气是现阶段上海市天然气气源组成部分之一。全资子公司新疆石油天然气公司负责新疆塔里木油气田的前期勘探和开发，成为公司未来油气资源的潜在储备。公司控股的天然气管网公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统，统一接收并配售各种气源，在上海市天燃气输配送环节处于主导地。

　　（一）电力行业

　　根据中电联的数据资料，2018年全国用电增速回升，电力供需总体平衡，电网峰谷差加大；全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%，增速比去年提高1.9个百分点，第三产业及城乡居民生活用电增速较快，分别增长12.7%和10.3%；电力生产延续绿色低碳发展趋势，各类型发电设备利用小时均同比提高，弃风弃光问题继续得到改善；燃料供需地区性时段性偏紧，煤电企业经营仍比较困难。

　　（二）石油天然气行业

　　2018年，国际油价震荡上行后出现回调，全年油价振幅加大；国内原油产量略微下降，原油进口量继续保持增长，石油对外依存度增加；国内原油加工量、成品油（汽油、柴油、煤油）消费量稳步上升。2018年，受宏观经济平稳增长及能源结构优化双重因素推动，国内天然气产量、消费量、进口量均保持较快增长，呈现“供需两旺”的特征。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入362.21亿元，同比增加11.78%；实现归属于上市公司股东的净利润18.26亿元，同比增加5.08%；每股收益0.401元。截至2018年末，公司总资产596.62亿元，同比增加10.39%；归母净资产259.53亿元，同比增加1.94%。公司完成权益发电量357.1亿千瓦时，同比增加4％；控股发电量364.2亿千瓦时，同比增加2.4％。原油（含凝析油）产量6.47万吨；天然气产量1.75亿方。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对本公司财务报表的影响列示如下：

　　合并资产负债表调整

　　■

　　合并利润表调整

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况本附注“七、合并范围的变更”以及本附注“八、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600642         股票简称：申能股份              公告编号：2019-009

　　申能股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　申能股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2019年4月26日在上海召开。公司于2019年4月15日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，董事臧良委托董事苗启新代为表决。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长须伟泉主持，审议并通过了以下决议：

　　一、一致通过了《申能股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

　　二、一致通过了《申能股份有限公司2018年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　三、一致通过了《申能股份有限公司2018年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　四、一致通过了《申能股份有限公司2018年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　　本次利润分配的依据：根据公司2018年度经审计的财务报告，2018年度母公司实现净利润1,510,193,289.41元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公积377,548,322.35元，当年尚余可供股东分配利润981,625,638.12元，加上年初未分配利润2,349,269,319.50元，扣除2017年度现金红利分配910,407,663.20元，本年末可供股东分配的利润余额为2,420,487,294.42元。

　　本次利润分配预案为：按2018年底总股本4,552,038,316股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利910,407,663.20元。尚余未分配利润1,510,079,631.22元，结转至下年度。

　　五、一致通过了《申能股份有限公司2018年年度报告》及其摘要（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《申能股份有限公司2018年年度报告》及其摘要）。

　　六、一致通过了《申能股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《申能股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）。

　　七、一致通过了《申能股份有限公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《申能股份有限公司2018年度社会责任报告》）。

　　八、一致通过了《申能股份有限公司2019年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　九、一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并支付其2018年度财务报告审计报酬115万元，并同意提交股东大会审议。

　　十、一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度内部控制审计报酬83万元，并同意提交股东大会审议。

　　十一、一致通过了《关于执行新金融工具准则调整公司财务报表相关项目的报告》。

　　十二、一致通过了《申能股份有限公司2018年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《申能股份有限公司2018年第一季度报告》）。

　　十三、关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，并同意提交股东大会非关联股东审议。

　　鉴于本次非公开发行已经中国证监会发行审核委员会会议审核通过，根据工作进度，为保证公司本次发行顺利实施，董事会同意将公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士授权有效期自届满之日起延长12个月，即至2020年6月14日。

　　十四、一致同意杨兵不再担任公司董事职务，提名曹奕剑为公司董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（曹奕剑简历附后）。

　　十五、一致同意增补（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳为第九届董事会战略委员会委员，任期同本届董事会。（苗启新、姚珉芳简历附后）

　　十六、一致同意召开公司第三十九次（2018年度）股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十九次（2018年度）股东大会的通知》）。

　　同日召开第九届董事会战略委员会第三次会议，会议选举须伟泉为战略委员会主任委员，任期同本届董事会。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　曹奕剑简历

　　曹奕剑，男，1976年12月出生，汉族，硕士研究生，经济师，中共党员，2001年4月参加工作。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。

　　曹奕剑曾任上海强生集团有限公司资产经营部经理、上海久事置业有限公司资产运营部经理、上海久事公司投资发展部副总经理、上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。

　　苗启新简历

　　苗启新，男，1969年7月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总经济师、综合管理部经理。

　　苗启新曾任复旦大学党委宣传部干事、党委办公室秘书，上海市委研究室综合处主任科员、科教文处副处长、经济处副处长，申能（集团）有限公司综合管理部副经理。

　　姚珉芳简历

　　姚珉芳，女，1967年2月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。现任申能（集团）有限公司副总工程师、科创中心主任。

　　姚珉芳曾任上海发电设备成套设计研究所工程师、科研管理处副处长、技术质量经营处副处长（主持工作），申能股份有限公司投资部主管、副经理，申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理。

　　证券代码：600642        股票简称：申能股份        编号：2019-010

　　申能股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　2019年4月26日，申能股份有限公司第九届监事会第八次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。受监事会主席宋雪枫先生委托，监事刘先军先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议通过了以下决议：

　　一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2018年度报告》及其摘要；

　　二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　四、 全票审核通过了《关于执行新金融工具准则调整公司财务报表相关项目的报告》；

　　五、 全票审核通过了《申能股份有限公司2019年第一季度报告》；

　　六、 全票审议通过了《申能股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；

　　七、 全票审议通过了《申能股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600642        证券简称：申能股份         公告编号：2019-011

　　申能股份有限公司关于召开

　　第三十九次（2018年度）股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　第三十九次（2018年度）股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日上午9点

　　召开地点：上海市新华路160号上海影城

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　另外，本次股东大会将书面报告《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3-9已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，议案2已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，具体详细见2019年4月30日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：申能（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合出席条件的股东应于2019年5月21日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　申能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■