一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-725,495,413.59元，其中母公司实现净利润-814,805,289.10元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司2018年度未实现盈利，因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的净利润1,045,004,910.66元，资本公积768,387,751.52元。

　　考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经研究，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　1、医药工业板块

　　主要业务为药品的研发、生产和销售，药品涵盖化学药、中成药和生物药等多个医药细分行业，产品涉及肿瘤、心脑血管、妇科、儿科、骨科和呼吸等多个治疗领域。化学药主要产品包括注射用洛铂、银杏达莫注射液；中成药主要产品包括抗肿瘤类（艾迪注射液、复方斑蝥胶囊、艾愈胶囊）、心脑血管类（心脉通胶囊、理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸）、妇科类（妇炎消胶囊、葆宫止血颗粒、妇科调经滴丸和岩鹿乳康片）、儿科类（金莲清热泡腾片）、其他（金骨莲胶囊、克咳家族产品）；生物药主要产品包括注射用瑞替普酶、科博肽。

　　2、医疗服务板块

　　主要业务包括综合性医院、肿瘤专科医院、肿瘤治疗中心和肿瘤医生集团的运营与管理。

　　（二）经营模式

　　1、医药制造板块

　　（1）采购模式

　　公司通过运用先进技术和科学管理体系的构建确保采购质量与效率。公司构建集团采购平台，通过生产系统增加合格供应商等多种方式，加大招标力度，最大程度降低采购成本；同时在体系上，完善供应商筛选以及跟踪制度等，重点把控原材料的质量和价格招标，规范原材料、辅料、包装材料和燃料招标采购，并强化对子公司物料招标采购的管理，根据实际情况调整招标机构及其人员。

　　（2）生产模式

　　公司严格按照GMP的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家药品GMP规范；制定各自的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生环保规范等执行情况进行监督管理。在整个生产过程中，由质量中心对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

　　（3）销售模式

　　公司围绕“专业专注、专业成就未来；专人专线、助力突破县级市场”的营销理念，建立县上市场和县级市场两大营销线，并在省级以下施行产品分线专人专线的营销模式。

　　2、医疗服务板块

　　报告期内，公司利用长期建立的医生资源作为技术支撑，建立起高效的内部管理和激励机制。在综合性医院方面积极调整布局，在肿瘤专科医院方面努力发展业务，在肿瘤治疗中心方面控制费用从而增强盈利能力，在医生集团方面总结经验教训。最终为病患提供优质高效的医疗服务。

　　（三）行业情况

　　1、医药工业

　　2018年医药工业呈现“持续增长、增速下降”的格局。

　　全国规模以上企业实现营业收入24,264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点。实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为12.90%，较上年同期提升1.14个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平6.41个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　2018年药品终端市场销售额预计17,131亿元，同比增长6.3%，增速持续下滑，以第一终端尤为严重。（数据来源：米内网）

　　2、医疗服务业

　　2018年医疗服务业保持持续增长。

　　2018年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达75.4亿人次，同比提高3.2%。医院32.3亿人次，同比提高5.3%，其中：公立医院27.6亿人次，同比提高4.0%；民营医院4.7亿人次，同比提高13.6%。基层医疗卫生机构40.2亿人次，同比提高1.5%，其中：社区卫生服务中心（站)6.9亿人次，同比提高6.5%；乡镇卫生院9.4亿人次，同比提高1.4%；村卫生室诊疗人次16.4亿人次。其他机构2.8亿人次。（数据来源：国家卫健委《2018年1-11月全国医疗服务情况》）

　　截至2018年末，基本医疗保险参保人数134,452万人,参保覆盖面稳定在95%以上。其中参加职工基本医疗保险人数31,673万人，比上年末增加1,351万人，增长4.5%；参加城乡居民基本医疗保险人数89,741万人，比上年末增加2382万人，增长2.7%；新型农村合作医疗参保人数13,038万人。在职工基本医疗保险参保人员中，在职职工23,300万人，退休人员8,373万人，分别比上年末增加1,012万人和339万人。

　　全年基本医疗保险基金总收入21,090.11亿元，总支出17,607.65亿元。截至2018年末，基本医疗保险累计结存23,233.74亿元，其中职工基本医疗保险个人账户积累7,144.42亿元。

　　全年职工基本医疗保险基金收入13,259.28亿元，增长8.7%；基金支出10,504.92亿元，增长11.5%。年末累计结存18,605.38亿元，其中统筹基金累计结存11,460.96亿元。全年城乡居民基本医疗保险基金收入6,973.94亿元,增长27.1%；支出6,284.51亿元,增长28.9%。年末累计结存4,332.94亿元。

　　全年新型农村合作医疗保险基金收入856.89亿元，支出818.22亿元。年末累计结存295.42亿元。（数据来源：国家医疗保障局《2018年医疗保障事业发展统计快报》）

　　（四）公司行业地位

　　公司是集药品研发、生产、销售为一体的医药工业企业。公司产品涉及肿瘤、心脑血管、妇科、儿科、骨科和呼吸等多个治疗领域，已形成比较完善的产品布局。报告期内，公司获得 “2017年度中国医药工业百强”、“2017年度中国制药工业百强”、“2018年贵州‘双百强’企业”、“贵州‘十佳民营企业’”、“2017年度市级守合同重信用企业”、“2018年贵阳市市长质量奖”等荣誉。

　　公司经过多年的发展，从单一中成药企业发展成为拥有化学制剂、中成药、生物制剂、大健康产品、医疗服务的全产业链医药工业集团。在抗肿瘤、心脑血管和妇儿药品等中国药品市场最具用药规模和成长性的治疗领域，已形成比较完善的产品布局，公司核心产品洛铂、艾迪、康赛迪、杏丁、葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片等产品在各自细分领域的市场占有率位居行业前列。

　　（五）报告期内业绩驱动因素

　　公司2018年主要业绩驱动因素为以下五个方面：一是公司产品结构不断优化，形成了化学药和现代中药协同发展的产业格局；二是医保扩容、分级诊疗等医疗改革政策给公司拓展销售网络带来了发展的新机遇；三是坚持大健康医药创新、大健康产品的不断上市研发模式，驱动公司持续发展；四是持续推进精益求精的生产管理体系和智能制造，加强成本管控，产品盈利能力提升；五是持续推进精准营销和学术营销，提高终端覆盖和市场放量。未来，公司将继续稳步推进药品研发工作，以多种方式获取新品种，确保公司业绩可持续增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司已兑付“公开发行的公司债券（第一期）”自2017年10月23日至2018年10月22日期间的利息。

　　详情请见公司于2018年10月16日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年6月27日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具了《信用等级通知书》（信评委函字[2018]跟踪730号）。经中诚信证评信用评级委员会审定，维持公司公开发行2017年公司债券（第一期）发债主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期债券的信用等级为AA。

　　详情请见公司于2018年7月19日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入388,286.32万元，同比增加7,520.14万元，增加1.98%。公司医药工业板块实现销售收入299,235.79万元，占营业收入比重为77.07%，同比增加3.10%；因本期将富临医院纳入合并报表的影响，医疗服务板块收入为87,976.60万元，占营业收入的比重为22.66%，同比增加22.44%。

　　报告期，公司归属于母公司所有者的净利润为-72,549.54万元，同比减少111,302.52万元，减少287.21%，主要系本期对商誉计提减值所致。

　　报告期，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-77,288.51万元，同比减少111,012.80万元，减少329.18%，主要受本期对商誉计提减值所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　自2017年4月以来，中华人民共和国财政部先后修订发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等部分企业会计准则，公司需对上述会计政策进行相应变更。

　　公司于2018年4月26日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,公司根据上述要求进行了相应的调整。本次公司会计政策调整，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司投资控股且正常经营的子公司全部纳入合并范围，编制合并报表时内部交易和往来余额全部抵消。本公司投资明细如下：

　　1、本公司的子公司概况列示如下：

　　（1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

　　■

　　■

　　[注1]、2014年11月该公司原股东香港正捷国际投资有限公司、贵州洪传秀投资有限公司与贵州益佰制药股份有限公司签订了本公司股份转让协议，两家公司将其名下持有的该公司46.35%的股份转让给益佰制药股份有限公司；截至2014年11月30日该股份收购完成，并且办理了工商变更登记手续。

　　[注2]、2014年7月9日，本公司出资79,500.00万元收购了张新军、陶建国持有的天津中盛海天制药有限公司100%的股权（其中张新军20%、陶建国80%），并于2014年7月11日办理了工商变更登记手续。

　　[注3]、2005年7月28日，本公司与东方同济医疗产业有限公司签订股权转让协议，约定以总价格人民币49,645,428.00元受让东方同济医疗产业有限公司在灌南县人民医院中所拥有的49%的股权。2006年9月26日本公司与东方同济医疗产业有限公司签订股权转让协议，受让东方同济医疗产业有限公司在灌南县人民医院中所拥有的41%的股权，至此本公司合计拥有灌南县人民医院90%的股权。

　　[注4]、2010年1月28日，本公司与徐闽翊和徐黔俊签订股权转让协议，以2,200.00万元收购徐闽翊和徐黔俊共同拥有的云南南诏药业有限公司100%的股权，并于2010年4月9日办理了工商变更登记手续。

　　[注5]、2010年4月，本公司和全资子公司—贵州益佰投资管理有限公司与师红毅和王艳签订股权转让协议，师红毅和王艳分别将其持有的贵州民族药业股份有限公司90%和10%的股份无偿转让给本公司和贵州益佰投资管理有限公司，同时由本公司承担贵州民族药业股份有限公司5,500.00万元的债务，并于2010年4月30日办理了工商变更登记手续。

　　[注6]、2010年12月24日，本公司与郭和净、吴春明签订股权转让协议，以200.00万元收购郭和净、吴春明拥有的海南光辉科技有限公司100%的股权（其中郭和净99%、吴春明1%），同时由本公司承担海南光辉科技有限公司3,800.00万元的债务，并于2011年1月28日办理了工商变更登记手续。

　　[注7]、2013年新疆宜正股权投资有限合伙企业、李民与贵阳高科控股集团有限公司签订协议，新疆宜正股权投资有限合伙企业、李民分别将其持有的西安精湛医药科技有限公司99%、1%的股权转让给贵阳高科控股集团有限公司。2014年10月28日，贵阳高科控股集团有限公司将其持有的西安精湛医药科技有限公司100%股权转让给贵州益佰制药股份有限公司。

　　[注8]、2016年11月3日，公司与自然人黄生科和翟小霞签署了《增资协议》,公司以现金出资人民币5,600万元，对南京市睿科投资管理有限公司进行增资，其中785.90万元计入注册资本，其余4,814.10万元计入的资本公积。增资完成后，南京市睿科投资管理有限公司的注册资本由人民币755万元增加到1,540.90万元，益佰制药占股51%。并于2016年11月16日办理了工商变更登记手续。

　　[注9]、2016年1月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权并增资扩股至53%股权的议案》。公司与自然人宋士和和上海和徽投资中心、淮南朝阳医院、淮南朝阳医院管理有限公司共同签署了《投资协议》，公司以人民币26,000.00万元的对价取得医院管理公司32.5%的股权，在上述股权转让的工商变更登记完成后,公司用人民币35,000.00万元对医院管理公司增资，增资完成后，医院管理公司注册资本由6,500.00万元将变为9,335.11万元，公司持有淮南朝阳医院管理有限公司53%的股权。并于2016年4月办理了工商变更登记手续。

　　2018年12月28日，公司与和徽管理签订了附条件生效的《股权转让协议》，公司以人民币6.6亿元向和徽管理转让所持有的医院管理公司53%股权。该股权转让于2019年1月8日办理了工商变更登记手续。

　　[注10]、本公司于2016年5月23日召开总经理办公会议，审议通过公司拟出资1,530.00万元认缴贵州德曜医疗投资管理有限公司51%股权投资毕节市肿瘤医院有限公司的相关议案。2016年5月30日，公司与自然人杨奇文、贵州德曜医疗投资管理有限公司（以下简称德曜投资公司）、贵州紫冠医疗投资管理有限公司（以下简称紫冠投资公司）以及毕节市肿瘤医院有限公司多方签署了《投资合作协议》。德曜投资公司的注册资本为人民币3,000万元。本公司认缴出资额为1,530.00万元，占其51%的股权，贵州紫冠医疗投资管理有限公司认缴出资额为1,470.00万元，占其49%的股权。本公司已于2016年6月21日对贵州德曜医疗投资管理有限公司完成注资。

　　2018年4月10日，本公司与贵州紫冠医疗投资管理有限公司、德曜投资公司、毕节市肿瘤医院有限公司以及自然人杨奇文、刘小霞多方签署了《投资合作协议之补充协议》。将德曜投资公司的注册资本增加1,000.00万元，其中：本公司增资510.00万元，紫冠投资公司增资490.00万元，增资后德曜投资公司注册资本为4,000.00万元，本次增资完成本，本公司出资金额2,040.00万元，出资比例51%；紫冠投资公司出资金额1,960.00万元，出资比例49%。本次增资于2018年4月11日办理工商变更登记。

　　[注11]、2016年11月28日召开的公司总经理办公会审议通过,本公司与长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）、三位自然人宋长文、肖清、田娇娇、三家法人上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）、上海善达投资管理有限公司、上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）、上海华謇医疗投资管理股份有限公司以及自然人黄建湘于2016年11月30日共同签署了《购股及增资协议》。本公司以人民币883.5万元的对价取得上海华謇9.06%的股权，上海华謇其他股东对其股权进行重组后，其余股东同意放弃优先增资权，由长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）和本公司对上海华謇进行增资扩股。本公司以人民币9,787.96万元对上海华謇增资，增资完成后，上海华謇注册资本由2,483.57万元变为5,068.51万元，公司持有上海华謇53.63%的股份。

　　公司按照投资协议约定的付款方式和付款期限在2016年12月28日支付9.06%的股权对价883.5万元，并完成股权变更手续。于2016年12月1日支付600万元定金，2016年12月30日支付2,493.24万元增资款，2017年1月3日该股权已办理工商变更登记，截至2017年末公司支付上海华謇公司股权对价和增资款共计10,671.46元，上海华謇公司公司实收资本金额4,976.81万元，公司支付实收资本金额2,718.29万元，实际出资比例为54.62%。

　　[注12]、2017年6月19日，公司与自然人刘静签订股权转让协议，刘静将其持有辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司15%的股权转让给公司；同时公司与孟子谨签订增资协议，公司以3,580万元对辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司进行增资，其中3,220万元计入实收资本，其余360万元作为资本公积，增资完成后，公司持股比例59%， 并于2017年7月27日办理了工商变更登记手续。

　　[注13]、本公司与四川富临实业集团有限公司签署了《投资协议》，双方商定，在富临集团将绵阳富临医院（四川中医药高等专科学校第一附属医院）变更为营利性医疗机构之后，本公司将以人民币13,500万元的对价受让富临集团所持有该医院90%的股权。2016年12月7日，公司总经理办公会审议批准了本次投资。2017年2月20日，合作双方签署了《投资协议》。

　　富临医院由非营利转为营利性医院的改制工作取得阶段性成果，绵阳富临医院有限公司作为富临医院由非营利医疗机构变更为营利性医疗机构的承继主体，于2017年10月10日在绵阳市工商行政管理局注册成立，并于2017年11月15日获得绵阳市卫生和计划生育委员会核发医疗机构许可证。2017年12月26日，签署了《协议书》，对富临医院90%股权的交易作进一步的完善和补充。该股权收购于2018年2月11日办理了工商变更。

　　（2）通过投资或设立等方式取得的子公司

　　■

　　[注1]、2007年11月14日本公司出资2,000.00万元设立的子公司，本公司持有100%的股权。

　　[注2]、2008年7月2日本公司出资3,000.00万元设立的子公司，本公司持有100%的股权。

　　[注3]、2011年1月本公司出资1,000.00万元设立的子公司，本公司持有100%的股权；2014年8月，公司对贵州苗医药实业有限公司增加投资49,000.00万元，持股比例100%。

　　[注4]、2013年1月本公司出资2,000.00万元设立的子公司，本公司持有100%的股权。

　　[注5]、2015年11月本公司与深圳园维投资管理有限公司、自然人尹红共同设立的子公司-上海益佰医院管理有限公司，注册资本10,000.00万元，本公司持有51%的股权。统一社会信用代码91310230MA1JX1JC8F。

　　[注6]、2016年05月16日本公司与黑龙江世纪大恒投资管理有限公司共同设立子公司-哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司，注册资本8,000.00万元，本公司持有51%的股权。统一社会信用代码91230199MA18XX84XB。

　　2018年4月20日，本公司与黑龙江世纪大恒投资管理有限公司、哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司、杨晓彤、陈大志签订协议书，哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司增加注册资至6,000.00万元，本公司以现金形式增资6,000.00万元，同时黑龙江世纪大恒投资管理有限公司以0元的价格将其认缴的900.00万元出资额的权利和义务转让给本公司，本次增资及出资转让完成后，本公司的出资额11,000.00万元，出资比例78.57%；黑龙江世纪大恒投资管理有限公司出资额3000.00万元，出资比例21.43%。本次注册资本的变更于2018年5月3日办理了工商变更登记手续。

　　[注7]、2016年06月08日本公司与安徽益诺医疗管理有限公司共同设立子公司-安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司，注册资本7,000.00万元，本公司持有55%的股权。统一社会信用代码91340100MA2MWT1943。

　　2018年6月5日，安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司（以下简称安徽医疗投资）召开临时股东会，经全体股东同意决定解散安徽医疗投资。截至本审计报告日，公司清算工作仍在进行中。

　　[注8]、2016年05月05日本公司与上海璞轶医疗科技有限公司、贵州智联众和投资有限公司共同设立控股子公司--贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司，注册资本2,000.00万元，本公司持有51%的股权。统一社会信用代码91520103MA6DLCTQ42。

　　[注9]、本公司与福建慈心医疗管理有限公司共同设立控股子公司--福州益佰医疗投资有限公司，于2016年10月27日注册成立，注册资本10,000,00万元，章程约定公司持有80%的股权，2017年3月公司投入实收资本1,000.00万元，福建慈心医疗管理有限公司未出资。2017年12月26日，经福州益佰医疗有限公司股东会决议，同意福建慈心医疗管理有限公司将所持有20%股权，认缴出资为2,000.00万元无偿转让给本公司，股权转让后，公司认缴出资额10,000.00万元，实际出资1,000.00万元，分别占注册资本和实收资本比例为100%。

　　[注10]、2018年6月22日本公司出资917.50万元设立的子公司，本公司持有100%的股权。统一社会信用代码91110114MA01D45G27。

　　[注11]、2008年8月28日本公司出资5,000.00万元设立的子公司，本公司持有100%的股权。统一社会信用代码91520121MA6H72285U。

　　2、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司

　　无

　　（3）已设立本期未纳入合并范围的子公司

　　无

　　3、报告期内发生的同一控制下企业合并

　　无

　　证券代码：600594          证券简称：益佰制药       公告编号:2019-023

　　债券代码：143338       债券简称：17益佰01

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及会议保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2019年4月16日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2019年4月26日在公司行政楼四楼会议室以现场会议方式召开。

　　2、全体董事出席了本次会议，其中，董事汪志伟先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事长窦啟玲女士出席；独立董事彭文宗先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事王新华先生出席。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。

　　3、公司部分监事及高管列席了会议。

　　4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度财务决算报告（草案）的议案》；

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-725,495,413.59元，其中母公司实现净利润-814,805,289.10元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司2018年度未实现盈利，因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的净利润1,045,004,910.66元，资本公积768,387,751.52元。

　　考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经研究，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度利润分配预案与公司业绩相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　今后，公司将持续重视对股东的回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格按照《公司法》、《证券法》、监管部门的要求以及公司的利润分配制度进行利润分配，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司2019年度日常关联交易额度预计不超过2,000万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-025）。

　　5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　截至2018年12月31日，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会2018年度履职报告》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。

　　9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2018年年度报告》全文及摘要。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2019度审计机构的议案》；

　　公司的年审注册会计师北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度报告的审计过程中，遵循独立、客观公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作。

　　经公司审计委员会提议，董事会审议，同意续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，2019年度财务报告审计报酬为人民币90万元，内部控制审计报酬为人民币40万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年使用闲置资金购买理财产品额度的议案》；

　　在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司及下属子公司资金的使用效益和收益，公司及下属子公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、风险评级低的理财产品，总额度不超过人民币5亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜。该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司及下属子公司2019年使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-026）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年捐赠事项的议案》；

　　为了履行社会责任，积极回馈社会，根据公司年度经营计划，2019年，公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠用于社会慈善事业，捐赠总额度不超过2,000万元（含本数）。在具体实施捐赠事项时，董事会提请股东大会授权捐赠单笔金额在100万（含本数）以下的由公司管理层决策、总经理审批；捐赠单笔金额100万以上的由公司管理层决策、报董事长签批。

　　公司对外捐赠项目的金额计入公司利润报表营业外支出科目，对公司净利润产生相应影响。公司参与各项公益活动，在促进社会和谐的同时，能够树立公司的良好形象，有效提高公司的社会知名度及美誉度。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　15、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制订〈公司选聘会计师事务所专项制度〉的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《选聘会计师事务所专项制度》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　16、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制订〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　17、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制订〈公司对外投资管理制度〉的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《对外投资管理制度》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　18、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制订〈公司委托理财管理制度〉的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《委托理财管理制度》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　19、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　20、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年第一季度报告》全文及正文。

　　21、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600594         证券简称：益佰制药        公告编号：2019-024

　　债券代码：143338         债券简称：17益佰01

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及会议保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、监事会会议召开情况

　　1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年4月16日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于 2019年4月26日在公司行政楼四楼会议室以现场会议方式召开。

　　2、全体监事出席了本次会议，其中，监事张林生先生因工作原因未能亲自出席，委托监事龚丹青先生出席。本次会议由监事会主席王岳华先生主持。

　　3、本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度财务决算报告（草案）的议案》；

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-725,495,413.59元，其中母公司实现净利润-814,805,289.10元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司2018年度未实现盈利，因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的净利润1,045,004,910.66元，资本公积768,387,751.52元。

　　考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经研究，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度利润分配预案与公司业绩相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　今后，公司将持续重视对股东的回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格按照《公司法》、《证券法》、监管部门的要求以及公司的利润分配制度进行利润分配，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司2019年度日常关联交易额度预计不超过2,000万元。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-025）。

　　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　截至2018年12月31日，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　经审核，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2018年度内部控制自我报告》。

　　7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2018年年度报告》全文及摘要。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　公司的年审注册会计师北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度报告的审计过程中，遵循独立、客观公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作。

　　经审议，监事会同意续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，2019年度财务报告审计报酬为人民币90万元，内部控制审计报酬为人民币40万元。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年使用闲置资金购买理财产品额度的议案》；

　　在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司及下属子公司资金的使用效益和收益，公司及下属子公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、风险评级低的理财产品，总额度不超过人民币5亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　在上述额度范围内，同意提请股东大会授权公司管理层实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜。该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司及下属子公司2019年使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-026）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年捐赠事项的议案》；

　　为了履行社会责任，积极回馈社会，根据公司年度经营计划，2019年，公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠用于社会慈善事业，捐赠总额度不超过2,000万元（含本数）。在具体实施捐赠事项时，董事会提请股东大会授权捐赠单笔金额在100万（含本数）以下的由公司管理层决策、总经理审批；捐赠单笔金额100万以上的由公司管理层决策、报董事长签批。

　　公司对外捐赠项目的金额计入公司利润报表营业外支出科目，对公司净利润产生相应影响。公司参与各项公益活动，在促进社会和谐的同时，能够树立公司的良好形象，有效提高公司的社会知名度及美誉度。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。

　　13、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详情请参见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年第一季度报告》全文及正文。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司监事会

　　2019年 4 月 30日

　　证券代码：600594           证券简称：益佰制药        公告编号:2019-025

　　债券代码：143338            债券简称：17益佰01

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务需要，拟向贵州益佰医药有限责任公司（以下简称“益佰医药”）销售商品，同时公司将部分办公场所出租给其使用，预计2019年度日常关联交易金额不超过人民币2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%。

　　●关联交易对公司的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，不会对关联方形成依赖。

　　●关联交易审议情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2019年与关联方之间发生销售、出租房产等交易事项，关联交易总额不超过人民币2,000万元。公司独立董事对上述议案作出了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2019年预计与关联方之间发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。公司审议的程序符合相关法律、法规的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、企业名称：贵州益佰医药有限责任公司（以下简称“益佰医药”）

　　2、住所：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号

　　3、法定代表人：沈天珉

　　4、注册资本：2,000.00万元

　　5、主营业务：（中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健品、医疗器械、消毒产品、计生用品的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品、预包装食品（糖果制品、饮料）、保健食品的批零兼营；科技咨询中介服务。）

　　6、主要股东：贵州益佰制药股份有限公司持有19.975%、康德乐益佰（贵州）健康医药投资咨询有限公司持有75%、朱艳燕持有0.025%、李宇航持有5%。

　　7、最近一个会计年度的主要财务数据

　　2018年度主要财务数据：总资产76,740,277.58元、净资产-16,638,864.39元、营业收入91,392,414.49元、净利润-13,347,248.28元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司持有益佰医药19.975%的股份，益佰医药系公司的参股公司，基于谨慎性原则，经公司年审会计师确认，根据《会计准则》中关于关联方的判定标准，认定益佰医药为公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，益佰医药按约定履行相关承诺，未出现违约情形。益佰医药目前依法存续且生产经营正常，其财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且关联方的支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　益佰医药是公司的下游客户之一，采购公司的产品进行销售，产品按市场公允价格进行定价，按市场政策进行结算和支付；同时，益佰医药是公司的参股公司，其经营场所处于公司厂区内，租赁公司部分办公场所进行经营，依据市场价格向公司支付租金。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与益佰医药的日常关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，涉及的金额占公司营业收入的比重较小，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600594 证券简称：益佰制药  公告编号:2019-026

　　债券代码：143338 债券简称：17益佰01

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　关于公司及下属子公司2019年

　　使用闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额及投资类型：公司及下属子公司拟使用额度不超过人民币5亿元闲置资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　●委托理财期限：单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年使用闲置资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及下属子公司使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、风险评级低的理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起1年，总额度不超过人民币5亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用。具体如下：

　　一、概况

　　1、购买理财产品的目的及额度

　　为了充分合理地利用公司及下属子公司闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及下属子公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、风险评级低的理财产品，总额度不超过人民币5亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用。

　　2、理财产品类型

　　为控制风险，公司及下属子公司拟购买安全性高、流动性好的低风险短期理财产品，不涉及风险投资品种。

　　4、理财期限

　　单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　5、资金来源

　　公司拟使用暂时闲置的资金购买短期理财产品。

　　6、实施方式

　　在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜。

　　该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　7、公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司拟投资的理财产品在存续期间可能存在信用、管理、政策、不可抗力等风险，公司制订了《委托理财管理制度》，对公司的委托理财的原则、范围、审批权限和决策程序、日常管理及报告、核算管理、风险控制、信息披露等方面均作出了详细规定，可以有效防范投资风险。同时，公司将严格按照相关法律法规、公司《委托理财管理制度》及相关制度，对投资理财进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；并加强市场分析和调研，力争把风险降到最低。同时，公司将依法披露购买理财产品的进展和执行情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司及下属子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，在授权额度内进行低风险的短期理财业务，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司及其全资子公司的资金使用效率，从而提升公司整体业绩水平。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用闲置资金购买理财产品，将提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，公司履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及下属子公司2019年度使用闲置资金购买理财产品额度的议案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600594  证券简称：益佰制药  公告编号：2019-027

　　债券代码：143338  债券简称：17益佰01

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　根据财政部修订并发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下统称“金融工具准则”）、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行变更。

　　一、会计政策变更原因

　　（一）财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件要求公司对相关会计政策内容进行了变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（二）财政部于2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》、企业会计准则第24号——套期会计》和《会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），根据准则要求公司作为境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述规定，公司以上文件规定的起始日开始执行上述新颁布的或修订后的企业会计准则。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　2、利润表项目：

　　（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、所有者权益变动表项目：

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　（二）财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》主要变更了如下内容：

　　1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2、金融资产减值损失准备计提发生改变：变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期信用损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露求也相应调整。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　1、执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　2、根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司将自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　四、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为: 本次会计政策变更是根据财政部要求及企业会计准则的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求及企业会计准则的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，不会对公司财务报表产生重大影响，不涉及追溯调整，不会导致公司盈亏性质发生改变，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　　证券代码：600594        证券简称：益佰制药         公告编号：2019-028

　　债券代码：143338        债券简称：17益佰01

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月24日   14点00 分

　　召开地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼 C2 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月24日

　　至2019年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月30日刊登在上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明办理登记；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、股票账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人出席的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；授权委托代理人出席的，凭本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、股票账户卡及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用传真或信函方式进行登记。传真在2019年5月23日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室，邮政编码：550008（信封注明“股东大会”字样）。2、登记地点：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室，邮政编码：550008。

　　3、登记时间：2019年5月21日至2019年5月23日之间，每个工作日的上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

　　六、 其他事项

　　1、参加会议股东及股东代表食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　⑴联系人：许淼、周光欣

　　⑵联系部门：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室

　　⑶联系电话：0851—84705177

　　⑷传真：0851—84719910

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州益佰制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。