一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年。天下初安，疮痍满目，劳氏族人怀着“悬壶济世，利泽生民”的仁德之心，在古城长沙坡子街开无名小药店，立下“吾药必吾先尝之”的店规，其后人继承家业，药铺生意日益兴旺，将药店正式命名为“劳九芝堂药铺”。

　　现代的九芝堂股份有限公司设立于1999年，公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的企业理念，主营中成药的研发、生产和销售等业务，现已发展成为下辖多家子公司，并拥有数百家连锁门店，集生产、销售、科研于一体的现代大型医药企业。其中全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司主要生产小容量注射剂、片剂，胶囊剂（含中药提取），主要产品有疏血通注射液和复方降脂片。友搏药业为国家级高新技术企业，“友搏”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。

　　九芝堂是同时拥有“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家级非物质文化遗产”称号的企业，是国家级创新型试点企业、国家中医药管理局中医药工程学重点学科建设单位、国家企业技术中心、国家知识产权示范企业。九芝堂连续五年入选中国最有价值品牌500强，始终位列湖南省中华老字号企业第一名。

　　目前，公司已建立起以疏血通注射液、驴胶补血颗粒、六味地黄丸、足光散、斯奇康、裸花紫珠片等为核心的第一梯队产品，安宫牛黄丸、补肾固齿丸、逍遥丸、小金丸、杞菊地黄丸等20多个第二梯队产品体系，拥有传统中药类“九芝堂”牌系列产品、现代中药类“友搏”牌系列产品、生物制剂产品“斯奇康”及大健康系列产品。拥有国家药品注册批文339个，其中独家品种35个，国家保密品种1个。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　报告期内，公司主导品种处方药产品受国家两票制、医保限制、医院控费等政策不断深入推行，公司业绩下滑；公司并购基金5月投资美国Stemedica公司，Stemedica主要从事干细胞研究、生产和销售业务，2018年该公司研发投入较大业绩亏损，导致公司下半年确认投资损失对业绩产生较大影响。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，在全球及国内经济充满挑战的严峻形势下，制药行业也受到了较大的冲击。医药领域涉及药品研发、医保支付、招投标、带量采购、新版基药目录等监管政策密集出台，两票制全面铺开，仿制药一致性评价工作的不断推进，“4+7”城市药品集中采购试点更是行业关注焦点，2018年成为医药行业政策“大年”。

　　面对挑战与机遇，报告期内，公司以“百年九芝堂，服务大健康”为价值理念，积极推动营销驱动向创新驱动转型，紧紧围绕“努力维护主打产品市场基础，持续提高传统中药产业竞争优势，积极研究开发新产品和新增长点，尝试布局医疗服务体系和大健康产业”的经营策略，扎实推进集团化管理、目标管理等各项工作，保证了公司稳定健康发展。同时，由于受政策影响，公司主打产品销量下滑，加之研发及重点项目投入加大，公司报告期内盈利有所下降。2018年度公司实现营业总收入312,275.57万元，比上年同期下降18.61%，实现归属于母公司所有者净利润32,731.42万元，比上年同期下降54.63%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比降低54.63%，主要原因是：

　　（1）报告期内，在国家继续推动和落实医药行业改革的背景下，受两票制、新版医保目录、各省地区辅助用药和重点监控目录、医院医保控费等综合因素影响，公司的处方药销量大幅下滑，导致公司产品的收入构成发生变化，毛利高的产品销售占比下降，对利润产生较大影响。

　　（2）报告期内，并购基金及其投资的美科公司和Stemedica，研发投入增加导致对本期利润产生一定影响。

　　（3）报告期内，因利息收入减少、资产减值准备计提、预计负债增加等事项，对利润产生一定影响。

　　（4）报告期内，公司所投资的九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司，由于前期投入较多，导致对本期利润产生影响。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　报告期内，公司根据相关会计准则要求，对会计政策进行了变更，详见：公司 2018 年年度报告第十一节 五、33.重要会计政策和会计估计变更。

　　会计估计变更

　　公司本年无需要披露的重要会计估计的变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司与自然人张凯杰共同发起设立湛江九芝堂中医门诊有限公司。该公司注册资本300万元（本公司持有51%的股权），主要从事诊疗服务；中医药研究推广；医疗项目的投资；健康管理，健康信息咨询等。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

　　2、报告期内，本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司与中慈国际养老服务（北京）有限公司共同发起设立辉县市九芝堂中医门诊有限公司。该公司注册资本134万元（本公司持有51%的股权），主要从事中医诊疗服务，中医理疗服务，医疗管理服务等。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

　　3、报告期内，本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司设立全资子公司牡丹江九芝堂友搏健康科技有限公司，该公司注册资本1000万元，经营范围为生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

　　4、报告期内，本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司设立全资子公司北京九芝堂健康管理中心有限公司，该公司注册资本1000万元，经营范围为健康管理、健康咨询；医院管理（不含诊疗服务）；技术推广服务；经济信息咨询；委托加工；会议服务；承办展览展示；销售医疗器械（限I类、II类）、化妆品、卫生用品。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

　　5、报告期内，本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司与北京月儒堂中医诊所有限责任公司自然人股东李强胜签署股权转让协议，该公司经营范围为中医科。本公司出资7万元受让李强胜持有的70%股权。转让完成后，九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司持有该公司70%股权。自转让手续完成之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

　　6、报告期内，本公司与Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投资管理合伙企业（有限合伙）、牡丹江嘉霖企业管理中心（有限合伙）共同发起设立九芝堂（上海）生命科技有限公司。该公司注册资本1000万元（本公司持有51%的股权），主要从事医药科技、计算机科技，生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（人体干细胞，基因诊断与治疗技术开发和应用除外），计算机软件开发（电子出版物、音像制品除外），日用百货、化妆品的批发及进出口业务，商务信息咨询（除金融），企业管理咨询。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

　　7、基于并购基金有限合伙人招商资管并未实际出资并已退伙，并购基金除本公司外尚未引入其他有限合伙人，本公司对并购基金形成了实际控制，因此本公司将并购基金纳入本报告期合并财务报表合并范围。

　　8、报告期内，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司，该公司注册资本20000万元，主要从事技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销售化妆品、I类医疗器械、货物进出口；技术进出口；代理进出口；零售药品、境内旅游业务、入境旅游业务、销售第三类医疗器械。

　　法定代表人：李振国

　　董事会批准报送日期：2019年4月26日

　　证券代码：000989                   证券简称：九芝堂                   公告编号：2019-029

　　九芝堂股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司第七届董事会第十五次会议召开通知于2019年4月16日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2019年4月26日在公司北京管理总部会议室召开，应到董事8人，现场参加会议董事7人，董事李劲松因工作原因未能现场出席，委托董事盛锁柱代为出席并表决。会议由董事长李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、关于部分会计政策变更的议案

　　本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

　　详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-024）全文。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、2018年度董事会报告

　　详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年度董事会报告》（    公告编号：2019-032）全文。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、2018年度总经理工作报告

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、2018年年度报告及其摘要

　　全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年年度报告》（    公告编号：2019-025），摘要请参看公告在在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-026）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、2018年度财务决算报告

　　详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年度财务决算报告》（    公告编号：2019-034）全文。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、2018年度利润分配预案

　　本预案已经独立董事发表独立意见。

　　公司2018年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 327,314,236.63 元、期末累计未分配利润1,481,444,433.10元，其中母公司实现净利润1,075,452,283.08元、累计可供股东分配的利润共计1,123,169,654.08元。

　　本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2018年年度利润分配预案如下：

　　以公司2018 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税）。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、2018年度内部控制自我评价报告

　　本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

　　详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》（    公告编号：2019-035）全文。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

　　本议案已经独立董事发表独立意见。

　　鉴于2018年4月18日召开的第七届董事会第四次会议审议的《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司（含子公司）生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度。

　　详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（    公告编号：2019-038）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　9、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　本议案已经独立董事发表独立意见。

　　提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构， 并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，与其协商确定审计费用。

　　详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-037）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案

　　本议案已经独立董事发表独立意见。

　　鉴于公司2018年4月18日召开的第七届董事会第四次会议审议通过的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（以下均指包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过后，自2019年6月10日起12个月内有效。

　　详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的公告》（    公告编号：2019-039）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　11、关于修改《公司章程》的议案

　　■

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　　■

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　13、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　■

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　14、九芝堂股份有限公司2019年第一季度报告

　　全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2019年第一季度报告

　　全文》（    公告编号：2019-027）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　15、关于召开2018年年度股东大会的议案

　　定于2019年5月29日召开公司2018年年度股东大会。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　上述第2、4、5、6、9、11、12、13项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                   证券简称：九芝堂                   公告编号：2019-024

　　九芝堂股份有限公司

　　关于部分会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》，本次部分会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行相应变更。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确

　　认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司财务报表格式按照《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）文件的相关规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自 2019 年 1 月 1 日起，按照财政部于 2017 年印发修订的新金融工具准则相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中， 新金融工具准则会计政策公司于 2019 年 1 月 1 日起执行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更内容

　　根据财会〔2018〕15 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　2、利润表

　　（1）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　（2）在利润表中“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

　　（3）在利润表中“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）在利润表中将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”项目简化为“重新计量设定受益计划变动额”项目；

　　（5）在利润表中将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”项目简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　（6）在利润表中将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”项目简化为“权益法下可转损益的其他综合收益”项目。

　　3、所有者权益变动表

　　所有者权益变动表中将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”变更为“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更内容

　　财政部新修订的金融工具相关准则主要内容包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3.企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更的影响

　　本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　四、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司依据财政部发布的规定对部分会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次对部分会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本人对此项议案表示同意。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司根据财政部发布的规定对部分会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                   证券简称：九芝堂                   公告编号：2019-031

　　九芝堂股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月29日（星期三）下午14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票的具体时间为：2019年5月28日下午15:00至2019年5月29日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议出席对象：

　　（1）凡在2019年5月22日（股权登记日）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司依法聘请的见证律师；

　　（4）本公司董事会邀请的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：九芝堂北京管理总部第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号B座）

　　8、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　1、2018年度董事会报告

　　2、2018年度监事会报告

　　3、2018年年度报告及其摘要

　　4、2018年度财务决算报告

　　5、2018年度利润分配方案

　　6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　7、关于修改《公司章程》的议案

　　8、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　　9、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　以上议案7、议案8、议案9属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上议案的具体内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的本公司《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》及其他相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除提供前述资料外还须持加盖公章的授权委托书（附件二）和出席人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，除提供前述资料外还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二），受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间及地点：2019年5月24日上午9:00－11:00，下午13:00－15:00，湖南省长沙市桐梓坡西路339号；2019年5月29日现场会议召开之前，九芝堂北京管理总部第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号B座）

　　3、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第1项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样，请于登记材料上注明联络方式。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见《附件一》。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　联系地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号

　　联系人：黄可

　　联系电话：0731-84499762；传真：0731－84499759

　　电子信箱：dshbgs@hnjzt.com

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360989，投票简称：“九芝投票”

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2019年5月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司2018年年度股东大会，代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

　　■

　　投票说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，多选、未选的，则视为无效委托。

　　2、本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/有效证件号码：

　　委托人持有股份数量和性质： 委托人股东帐户：

　　委托日期：     年   月   日

　　受托人（签名）：                         受托人身份证号码：

　　证券代码：000989                     证券简称：九芝堂                 公告编号：2019-030

　　九芝堂股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司第七届监事会七次会议的通知于2019年4月16日以专人送达和通讯方式通知各监事，会议于2019年4月26日在公司北京管理总部会议室召开,公司应到监事3人，现场参加会议监事2人，监事李威因工作原因未能现场出席，委托监事刘淑霞代为出席并表决。符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、关于部分会计政策变更的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、2018年度监事会报告

　　全文请参见公告在巨潮资讯网的公司《2018年度监事会报告》（    公告编号：2019-033）

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、2018年年度报告及其摘要

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、2018年度财务决算报告

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、2018年度利润分配预案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、2018年度内部控制自我评价报告

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、关于公司2018年度内部控制自我评价报告书面审核意见

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、关于公司2018年年度报告的书面审核意见

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、九芝堂股份有限公司2019年第一季度报告

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、关于公司2019年第一季度报告的书面审核意见

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第2、3、4、5项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九芝堂股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                    证券简称：九芝堂                    公告编号：2019-037

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 续聘2019年度审计机构概述

　　九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，与其协商确定审计费用。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、独立董事意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年财务审计及内部控制审计工作中勤勉尽责，体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的经营状况及内控情况。聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构属正常续聘，本人对此表示同意，并同意提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                    证券简称：九芝堂                    公告编号：2019-038

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请综合授信额度概述

　　鉴于2018年4月18日召开的第七届董事会第四次会议审议的《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司（含子公司）生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司（含子公司）根据实际需求，在履行公司（含子公司）内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司（含子公司）拟向银行申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。 公司董事会授权公司财务总监在授信额度内根据具体情况选择银行，签署相关法律合同及文件，并及时向董事会报告。具体授信事项由公司财务部与各银行联系，协助办理。有效期自本次董事会审议通过之后，2019年6月26日起12个月内有效。

　　二、审批程序

　　本事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所和《公司章程》相关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司取得一定的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风险。本人同意公司董事会审议的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                    证券简称：九芝堂                    公告编号：2019-039

　　关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司2018年4月18日召开的第七届董事会第四次会议审议通过的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（以下均指包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过后，自2019年6月10日起12个月内有效。

　　一、投资概况

　　为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司利用闲置自有资金进行投资理财，并授权公司财务总监指导相关部门进行投资理财的具体实施及签署相关合同。详细情况如下：

　　1、投资目的

　　提高公司自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司投资收益。

　　2、投资品种

　　为控制投资风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为：股票、债券、证券回购、公募基金、证券交易所上市交易的资产支持证券、银行理财产品。

　　3、投资期限

　　本次董事会审议通过之后，自2019年6月10日起12个月内有效。

　　4、投资额度

　　公司投资期限内任意时点进行投资理财的本金都控制在人民币10亿元之内，公司使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用。

　　5、资金来源

　　目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有较多的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　6、实施方式

　　董事会授权公司财务总监指导相关部门进行投资理财的具体实施及签署相关合同。

　　7、审批程序

　　本事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所和《公司章程》相关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资理财的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　公司把风险防范放在首位，对理财产品的选取进行严格把关，谨慎决策。选取购买低风险理财品种。同时，在理财期间，公司密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格保证理财资金的安全性。

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

　　（2）公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）独立董事对理财资金使用情况进行不定期检查。

　　（5）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将依据深交所的相关规定披露投资理财内容及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的投资理财提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　（1）本议案由公司全体董事充分研究，经第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会在表决此议案时表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

　　（2）公司建立了《内部控制制度》，其中就投资的内控进行了相关规定。

　　（3）本议案审议批准后，公司将保障资金安全、合法合规，不影响正常生产经营的资金需求，同时可提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益。

　　（4）本人对议案的表决投了同意票。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                   证券简称：九芝堂                   公告编号：2019-040

　　九芝堂股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第十五次会议的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第七届董事会第十五次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　1、关于九芝堂股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们本着实事求是、认真负责的态度，对2018年度公司与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：

　　（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

　　（2）报告期内，公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司为并购基金引入的优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司持有的优先级份额提供差额补足，牡丹江友搏药业有限责任公司承担差额补足义务的最高金额为人民币46800万元。公司为牡丹江友搏药业有限责任公司前述差额补足事项承担保证责任。2019年2月11日，并购基金优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙。本公司全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差额补足、本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终止。本公司、招商资管、北京纳兰德已签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）退伙协议》,友搏药业、招商资管已签署《〈关于牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司差额补足协议〉之终止协议》，本公司、招商资管已签署《关于九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有限公司 〈保证合同〉之终止协议》。 公司担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况、不存在违规担保的情况。

　　2、《关于部分会计政策变更的议案》的独立意见

　　公司依据财政部发布的规定对部分会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次对部分会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本人对此项议案表示同意。

　　3、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见

　　公司2018年度利润分配预案是在符合有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，结合公司实际情况而作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意该预案并同意提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　4、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各个活动环节可能存在的内控部分均得到了合理控制。

　　公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，内部控制行之有效。本人同意《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　5、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

　　公司取得一定的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风险。本人同意公司董事会审议的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》的独立意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年财务审计及内部控制审计工作中勤勉尽责，体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的经营状况及内控情况。聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构属正常续聘，本人对此表示同意，并同意提交股东大会审议。

　　7、《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》的独立意见

　　（1）本议案由公司全体董事充分研究，经第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会在表决此议案时表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

　　（2）公司建立了《内部控制制度》，其中就投资的内控进行了相关规定。

　　（3）本议案审议批准后，公司将保障资金安全、合法合规，不影响正常生产经营的资金需求，同时可提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益。

　　（4）本人对议案的表决投了同意票。

　　独立董事：王波、马卓檀、张昆

　　2019年4月30日

　　证券代码：000989                    证券简称：九芝堂                   公告编号：2019-044

　　九芝堂股份有限公司第七届监事会第七次会议监事书面审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、关于部分会计政策变更的议案的书面意见

　　公司根据财政部发布的规定对部分会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　2、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的书面审核意见

　　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能客观、准确，真实、完整地反映公司现行内部控制制度。公司内控制度能适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　3、关于公司2018年年度报告的书面审核意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议九芝堂股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、关于公司2019年第一季度报告的书面审核意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议九芝堂股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司监事会

　　2019年4月30日