一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1158483285为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求、培养新的业绩增长点。2016年底，公司购买天融信100%股权的重大资产重组事项获得中国证监会核准并完成资产过户，自此公司建立了电线电缆、网络安全的双主业平台。

　　（一）电线电缆业务

　　1.主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

　　在电线电缆业务方面，公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

　　线缆行业“料重工轻”的特点明显，近年来，铜价波动幅度较大，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值预防铜价波动风险。公司针对客户类型和地域特点，适时采用自营与经销商销售等多种销售模式，持续优化、扩充销售团队，巩固传统优势市场并积极拓展新兴市场。

　　报告期内，线缆行业的竞争压力持续，公司业绩驱动的主要因素为：团队综合管理能力强、客户需求响应速度快；合同及采购管理措施到位，成本控制得当；质量体系落实到位，品牌美誉度高；技术实力和技术服务水平位于同行前列。

　　2.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　线缆行业由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。但目前，国内电线电缆企业数量多、规模小、产业集中度低，产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。

　　报告期内，传统的实体制造业下行压力巨大，线缆行业产能过剩、利润微薄、成本上升的矛盾日益突出；铜材价格波动幅度较大，存货管理风险增大；线缆行业资源不断整合优化，具有先发优势和深厚技术积累的企业领跑行业，行业竞争格局逐渐明朗。身处“微利”电线电缆行业需要深耕技术、深耕行业，提升核心竞争力，为高质量发展积蓄更多的势能。

　　2018年1月，国家质量监督检验检疫总局公布了《质检总局关于2017年电线电缆产品质量国家监督专项抽查情况的通报》。通报显示，样品不合格率为13%。此轮抽检加大了抽查覆盖面，加大了跟踪抽查力度，对电线电缆集中产区突出抽查。

　　2018年2月，国家电网公司印发了《关于提升采购设备质量的若干意见》。国家电网强调，要加大对发生故障、检测不合格、违法违规等供应商的处理力度，努力打造结构合理、设备优良、技术先进、管理科学的本质安全电网。

　　为切实落实《中共中央国务院关于开展质量提升行动的指导意见》，国家质检总局决定，2018年继续组织全国质检部门开展“质检利剑”行动，全力加大执法打假力度和区域集中整治力度，切实保持严厉打击质量违法行为的高压态势。2018年3月，国家质检总局印发《2018年“质检利剑”行动工作方案》，《方案》要求抓好五个专项行动，明确将“电线电缆打假”纳入年度重点治理范围，依法严查电线电缆无证生产、不符合标准、以次充好等违法行为。

　　2018年12月，国家电网电子商务平台发布了《对供应商不良行为的处理措施》，国家电网公司对《国家电网有限公司供应商不良行为处理管理细则》再次进行了修订。

　　全行业日益重视电线电缆质量，使得线缆行业恶性竞争得到一定缓解，从拼价格转向拼质量的趋势日渐明显，质量好、信誉佳的品牌企业更受客户青睐。

　　公司深耕线缆行业30多年，有着良好的品牌、技术和渠道优势；依靠多年丰富的市场实战经验以及信息渠道优势，公司及时调整铜材采购模式、加强合同订单管理，最大限度地降低铜材价格波动风险；公司始终贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，通过加强人员培训、完善工艺流程、强化质量检验手段等措施，确保按时保质交货。报告期内，电线电缆业务稳中有升，继续保持华南地区的龙头企业地位。

　　（二）网络安全业务

　　1．主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

　　天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。各主要产品如下：

　　（1）安全及大数据产品：主要包括安全网关、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、大数据、端点安全、企业安全无线等相关产品。

　　（2）安全服务：主要包括安全云服务、安全咨询与评估服务、安全运维服务、安全研究与开发服务、安全产品增值服务、安全租赁服务等。

　　报告期内，针对网络安全形势的变化和客户需求，天融信深化落实向“网络安全、大数据与安全云服务提供商”战略转型工作，持续提升网络安全及大数据产品和安全服务两条业务主线核心竞争力，在云安全、数据安全、移动安全、端点安全、态势感知、工业互联网安全、下一代互联网安全等重点技术领域成果显著，进一步深入耕耘行业市场，国产化市场持续发力。

　　2．客户所处行业相关的宏观经济形势、行业政策环境和信息化投资需求等外部因素的变化情况

　　受技术发展和政策推动双重因素影响，我国网络安全市场呈持续高速增长。

　　报告期内《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020年）》、《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》和欧盟GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影响的政策文件发布，使十三五期间信息化建设中网络安全管理和政策符合性需求进一步放大，网络安全产业迎来新一轮的发展机遇期。

　　随着云计算、大数据和智能化技术发展，移动互联网、物联网、工业互联网、下一代互联网应用丰富，新应用、新业务驱动网络安全的需求向云安全、数据安全、移动安全、物联网安全、工业互联网安全、下一代互联网安全等更广阔领域扩展。

　　鉴于国内IT产业发展趋势，随着“自主可控”产业链的完善，基于“自主可控”技术的网络安全市场将迎来较大发展。按照《关于贯彻落实的通知》要求，随着IPv6部署力度加大与业务普及，将出现“下一代互联网”的安全需求。

　　3．公司已采取的应对措施

　　近年来，天融信在云安全、数据安全、工控安全、自主可控和下一代互联网安全、物联网安全、终端威胁防护方面持续投入，陆续推出相关安全产品和解决方案。

　　针对云计算，天融信作为获取了VMware Ready for Networking and Security认证的网络安全厂商，成为VMware网络和安全服务的合作伙伴，为政府、金融、能源等行业的VMware用户提供安全保障能力，并与华为、浪潮、京东、阿里、腾讯及亚马逊等国内外多家云厂商合作，提供面向等级保护及增强需求的云安全产品和解决方案，保障云数据中心边界、云平台及云租户的安全，同时提供面向云的安全咨询、安全管理及运维服务，满足云安全专业化和个性化需求，让用户安全上云，业务持续稳定运行。

　　面对日趋严峻的数据安全风险，天融信持续投入数据安全技术和产品研发，已拥有覆盖从数据产生、存储、处理、应用、流动、销毁的数据全生命周期的解决方案，并已成功应用在大型金融、能源、公安、政府、卫生、教育、军工、军队等行业客户的数据安全保护和数据隐私保护中。

　　智能制造带来工业互联网快速发展及其安全需求的增长，天融信多年前已成立针对工控系统和物联网设备安全漏洞研究团队，参与等保2.0等近十项工控网络安全标准制定，形成了主机安全、安全防护、安全检测、安全隔离、安全管理与态势感知的工业互联网产品体系及解决方案，并已成功应用于能源、制造、交通、烟草等行业。

　　多年来，天融信基于“自主可控”技术研制了下一代防火墙、入侵检测系统、安全隔离与交换系统、安全接入、安全认证网关、端点检测与响应（EDR）、虚拟化安全、安全审计、安全管理等自主可控产品，并在军队、政府等客户处得以应用。

　　天融信已承担并顺利完成2012年国家下一代互联网信息安全专项（下一代互联网防火墙产业化项目、下一代互联网VPN设备产业化项目、下一代互联网审计系统产业化项目），目前，公司全线产品支持IPv6，其中下一代防火墙、入侵检测系统、入侵防御系统、防病毒网关、应用安全网关、WAF、VPN、负载均衡、上网行为管理、网络审计、数据库审计等已通过IPv6 Ready金牌认证，并在税务、能源、教育行业得到应用。

　　在万物互联发展趋势下，天融信近几年持续投入研究与开发，参与《信息安全技术物联网感知层接入通信网的安全要求》国家标准编写，面向运营商物联网平台建设、智慧小镇、智慧城市等领域研发物联网可信标识系统和物联网安全网关等产品，构成物联网安全整体解决方案。

　　近几年随着勒索病毒的频繁爆发，终端安全威胁问题再次成为焦点，天融信提出“泛终端安全”概念，发布终端杀毒、终端接入、终端管控与审计产品，覆盖Windows、Linux、国产CPU与国产操作系统、工控等终端平台，构建覆盖云管端的纵深防御体系，并在政府、医疗、文化教育卫生、企事业单位、军队、军工、运营商、制造等各行业得到广泛应用。

　　4.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　非传统安全的网络安全威胁的存在是驱动网络安全行业发展的原动力，随着互联网化和数字化的发展，网络安全威胁形势严峻，网络安全行业保持快速发展的态势，目前处于成长期。2017年6月1日《中华人民共和国网络安全法》正式实施，网络安全工作上升为法律层面，政策推动力进一步加强，网络安全行业市场活跃度持续升温。随着社会各层面对网络安全行业的需求和投入越来越高，行业发展迎来更多机遇，网络安全初创企业数量明显增多，资本市场活跃，吸引了更多的国内外厂商加入市场竞争，网络安全行业已有多家企业上市，行业聚集趋势初步显现，各厂商竞争格局较为稳定。一方面，传统网络安全厂商不断扩充业务产品线宽度和深度；另一方面，一些数据通信、互联网等非传统网络安全领域的厂商也拓展到网络安全市场；此外，国外大型IT公司和知名安全厂商也通过各种方式进入中国网络安全市场。

　　根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2018》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以22.4%的市场占有率，排名第一；在入侵防御硬件市场、VPN硬件市场中的市场占有率分别为11.1%和7.2%，分别位列第四和第三。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中诚信证券评估有限公司已于2018年6月5日出具了《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》，公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，评级结果与2017年6月26日出具的评级结果相比没有发生变化。

　　关于《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》于2018年6月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　报告期内，公司整体经营稳定，发展前景良好。在管理团队及全体员工的共同努力下，通过拓展电线电缆业务及网络安全业务，公司实现营业收入630,033.74万元，同比增长22.74%；归属于上市公司股东净利润48,525.80万元，同比增长14.16%。业绩增长的主要原因系网络安全业务增长所致。

　　报告期内，公司围绕电线电缆和网络安全的双主业，积极布局相关领域的投资，培育新的业绩增长点，促进主营业务的发展及延伸。

　　（一）电线电缆业务

　　报告期内，公司继续保持电线电缆业务在销售传统市场的优势地位。公司在中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其下属公司的重大采购项目中依然保持良好业绩，公司在南方电网主网和配网的招投标中，中标品类覆盖了全产品线。

　　报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。在电线电缆业务方面，开展了16项研发项目，涉及新能源电缆、特种电缆、高压电缆、机器人用动力电缆等，均根据客户的特殊需求以及社会发展的新趋势研发。其中，在报告期内已经完成5个项目的结题，部分项目已经开始销售渠道的开发及相关资质认证工作。

　　（二）网络安全业务

　　报告期内，天融信全资子公司天融信网络参与投资的珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）投资了上海鸿翼软件技术股份有限公司，天融信网络投资设立了全资子公司贵州天融信大数据技术有限公司并投资了安徽问天量子科技股份有限公司、南京赛宁信息技术有限公司、湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司、广州极飞科技有限公司、北京天融信创新科技有限公司，完成了公司在国内企业内容管理（ECM）和智能数据管理（IDM）、大数据安全、量子通信技术、网络攻防实训、智慧安防、无人机等前沿技术研究以及产品和服务研发等领域的战略投资和合作，符合公司整体战略目标，完善、深化了公司在网络安全、大数据、安全云服务领域的布局，进一步拓宽了市场空间。

　　报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。紧贴网络安全形势的变化和客户需求，重点在云计算、移动互联网、工业互联网、量子计算、下一代互联网和大数据等领域，开展了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、移动安全、端点安全、态势感知、安全云服务平台等研发项目。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司网络安全业务存在明显的季节周期性。网络安全业务的主要客户集中于政府机关、金融、运营商、能源等领域。上述客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此公司网络安全业务下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致公司经营业绩存在较为显著的季节性特点，营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，尤其是第四季度。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按照规定，对报告期内财务报表列报项目进行追溯调整列报，主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新设子（孙）公司

　　—广州南洋新材料有限公司成立于2018年3月29日，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本1,000.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资1,000.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

　　—广州市南牌电线电缆有限公司成立于2018年3月30日，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本100.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资100.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

　　—贵州天融信大数据技术有限公司成立于2018年5月10日，系由公司之孙公司北京天融信网络安全技术有限公司出资设立，注册资本2,000.00万元，北京天融信网络安全技术有限公司认缴出资2,000.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，北京天融信网络安全技术有限公司已实际缴纳出资1.00万元。

　　本期不再纳入合并范围的主体

　　—公司原控股子公司香港南洋发展有限公司（HONG KONG NANYANG DEVELOPMENT COMPANY LIMITED）已于2018年8月3日完成注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002212      证券简称：南洋股份    公告编号：2019-039

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2019年4月28日上午9:30在本公司三楼会议室以现场形式召开，会议通知于2019年4月15日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度总经理工作报告》的议案；

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度财务决算报告》的议案；

　　2018年度公司实现营业收入630,033.74万元，较上年同期增加22.74%，归属于母公司所有者的净利润48,525.80万元，较上年同期增长14.16%。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案；

　　《2018年年度报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告摘要》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度利润分配预案》的议案；

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

　　报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

　　2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提请公司 2018年年度股东大会审议。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年度的内部控制有效性进行了自我评价。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议《2018年度董事薪酬》的议案；

　　有关2018年度公司董事的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

　　独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度高级管理人员薪酬》的议案；

　　有关2018年度公司高级管理人员的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

　　关联董事于海波、章先杰、李科辉回避表决。

　　独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度社会责任报告》的议案；

　　《2018年度社会责任报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司核销资产》的议案；

　　本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，故本次核销不会对公司 2018 年度损益产生影响。本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，更公允、准确地反映了公司的资产状况。

　　《关于核销资产的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具减值测试报告》的议案；

　　2016年，公司实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买北京天融信科技股份有限公司(现更名为“北京天融信科技有限公司”)100%股权。根据公司与交易对手方签订的相关协议，在补偿期届满后六个月内，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。现公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）并认可其出具的《对南洋天融信科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉资产减值测试所涉及北京天融信科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告》(卓信大华估报字(2019)第1018号)。

　　该事项已经全体独立董事事前认可并发表同意意见。

　　独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案；

　　《2019年第一季度报告全文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年第一季度报告正文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更》的议案；

　　本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2018年年度股东大会》的议案

　　公司拟召开2018年年度股东大会，对第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行决议。会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

　　2、股权登记日：2019年5月15日

　　3、会议召开时间：2019年5月21日下午2：30

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　独立董事刘少周先生、刘伟先生、冯海涛先生向董事会提交的《2018年度独立董事述职报告》，于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　附件：《董事、高级管理人员薪酬明细表》

　　2018年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币483.77万元（税前），具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1. 报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬；

　　2. 李健董事未在公司及子公司担任其他职务，其报酬仅为董事津贴。

　　证券代码：002212      证券简称：南洋股份      公告编号：2019-040

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2019年4月28日下午14:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2019年4月15日以直接送达、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年度监事会工作报告》的议案

　　监事会对报告期内的监督事项无异议。

　　《2018年度监事会工作报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告摘要》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年度利润分配预案》的议案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

　　报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

　　2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求。监事会同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度利润分配预案》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议《2018年度监事薪酬》的议案；

　　2018年，本公司监事会人员的薪酬总额为人民币58.73万元（税前），具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：报告期内监事会人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬

　　因全体关联监事回避表决，本议案将直接提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于公司核销资产》的议案

　　本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，故本次核销不会对公司 2018 年度损益产生影响。

　　监事会认为，公司本次拟核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于核销资产的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（七）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案；

　　经认真审核，监事会认为，公司编制的《2019年第一季度报告全文及正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告全文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年第一季度报告正文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（八）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于会计政策变更》的议案；

　　监事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份      公告编号:2019-042

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　2018年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2019年4月28日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

　　报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

　　2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本议案经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、提出本次利润分配预案的原因。

　　提出本次利润分配预案，主要基于以下考虑：

　　第一，公司拟进行的重大现金支出和业务拓展计划，需要足够的现金储备。

　　公司于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案。该次收购总价款为91,552.36万元，公司预计在未来12个月内尚需支付的金额累计将超过5亿元。与此同时，公司将在2019年度加大研发和市场营销投入，实现新形势下的可持续发展。

　　上述重大现金支出和业务拓展计划，都需要公司留存充足收益，尤其是保持足够的现金储备，以确保公司的可持续发展。

　　第二，根据相关规定，公司在2018年度支付的回购股份金额视同现金分红金额，已纳入2018年度现金分红的相关比例计算。2018年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定和要求。

　　2018年度，公司实施股份回购方案，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用）。

　　根据《关于支持上市公司股份回购的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，在《2018年度利润分配预案》下，公司近三年（2018年度、2017年度、2016年度）的现金分红总额（含股份回购金额）累计为266,558,499.16元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已经超过30%，符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定和要求。

　　三、公司剩余未分配利润的用途及使用计划

　　综合考虑公司日常经营、研发投入、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将把2018年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案合法合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划,有利于公司的持续稳定健康发展, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2018年度利润分配预案,并请董事会提请公司2018年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求。监事会同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002212      证券简称：南洋股份      公告编号：2019-043

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为了更加真实的反映南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度的财务状况和资产价值，公司对截止2018年度末已计提坏账准备已确认无法收回的应收款项进行核销。

　　公司于2019年4月28日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司核销资产》的议案。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次核销资产的基本情况

　　本次核销资产总额共计55,646,740.02元，其中，对截止 2018 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款12笔，金额共计4,583,771.69元予以核销; 对截止 2018 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备且经法院执行裁定书裁定终结执行程序并未发现欠款单位有可供执行财产的其他应收款-大冶有色瑞鑫铜业有限公司金额 51,062,968.33元予以核销。本次核销所涉及的债务人与公司不存在关联关系。

　　二、本次核销资产对公司的影响

　　本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，因此，本次核销不会对公司 2018 年度损益产生影响；本次资产核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事意见：本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于公司核销资产的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　四、监事会意见

　　监事会意见：公司本次拟核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份       公告编号：2019-044

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案，同意公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.变更原因

　　1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行变更，按照文件规定的格式编制公司财务报表。

　　2）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。

　　2.变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则会计政策公司于2019年1月1日起执行。

　　3.变更前公司采用的会计政策

　　变更前，公司的财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号），执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4.变更后公司采用的会计政策

　　1）财务报表格式的会计政策

　　变更后，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的相关规定执行。

　　2）新金融工具准则的会计政策

　　变更后，公司将按照上述“新金融工具准则”的规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财会〔2018〕15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、将资产负债表中原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目。

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目。

　　3、将资产负债表中原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

　　4、将资产负债表中原“在建工程”及“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

　　5、将资产负债表中原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”项目。

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目。

　　7、将资产负债表中原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　8、在利润表中新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9、利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

　　10、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　11、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　本次会计政策变更，不影响公司 2018 年度相关财务指标。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，自 2019 年起按新准则要求进行会计报表披露。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更，是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第二十次会议决议；

　　2.第五届监事会第十三次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002212       证券简称：南洋股份      公告编号：2019-046

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2019年4月28日上午9：30在本公司三楼会议室以现场形式召开，会议决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）公司于2019年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会》的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2019年5月21日下午2：30

　　网络投票时间：2019年5月20日—2019年5月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月15日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》的议案

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》的议案

　　3、审议《2018年度财务决算报告》的议案

　　4、审议《2018年年度报告全文及摘要》的议案

　　5、审议《2018年度利润分配预案》的议案

　　6、审议《2018年度董事薪酬》的议案

　　7、审议《2018年度监事薪酬》的议案

　　8、审议关于修订《公司章程》的议案

　　9、审议关于修订《董事会独立董事工作细则》的议案

　　10、审议《关于同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具减值测试报告》的议案

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2019年3月27日、2019年4月30日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（    公告编号：2019-032）、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（    公告编号：2019-039）及《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2019-040）。

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案8属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2019年5月16-17日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件(加盖公章)办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：谢馥菁女士

　　联系电话：0754-88887818

　　传 真：0754-88887818

　　电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

　　地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

　　邮 编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届董事会第二十次会议决议；

　　3、第五届监事会第十三次会议决议。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：南洋投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午3：00，结束时间为2019年5月21日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席南洋天融信科技集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）：委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：股委托人股份性质：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：年月日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至 2018年年度股东大会结束时止。

　　委托权限：

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份      公告编号:2019-047

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日（星期三）15：00-17：00在全景网举行2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长郑汉武先生、副董事长于海波先生、总经理章先杰先生、独立董事刘少周先生、财务总监李科辉先生、董事会秘书彭韶敏女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日