一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,098,422,083.25元，以公司截至2018年12月31日总股本4,514,583,572股为基数，拟每10股派发现金股利6.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司的业务板块分为住宅地产开发、商业地产和产业地产开发及运营、房地产金融及物业管理服务等。

　　公司秉持“科学筑家，智美精工”的产品理念，提供标准化、系列化的住宅与社区商业产品，是中国建设系统企业信誉AAA单位、房地产开发企业国家一级资质单位。目前，公司已形成华南、华东、华北、华中、西部、东北、东南七大区域的全国化布局，精耕全国50座城市。公司已推出“格林”、“褐石”、“名仕”、“天境”、“世家”、“风华”、“未来”、“社区商业”、“峯汇”等九大产品系列，以满足不同消费价值观、不同家庭生命周期的客户需求。基于对客户生活方式的前瞻研究，公司目前已推出“HOME+”、“五心精装家”、“360°健康家”、“Life智享家”等一系列通用标准化研发成果，高度契合客户的生活形态。

　　公司商业地产业务主要包括城市综合体、写字楼、酒店等业态的开发和运营，目前公司旗下拥有北京金地中心、西安金地中心、杭州金地广场、武汉金地广场等商业物业。公司产业地产项目包括深圳威新科技园、上海嘉定智造园、上海松江智造园、上海闵行科创园、南京威新软件科技园等项目。金地商置作为金地集团旗下的香港上市公司，其集地产综合开发和资产管理平台为一体，通过商业中心综合体、产业园镇、精品住宅、长租公寓、星级酒店等多元物业的开发销售、投资管理和服务运营，为企业和个人提供集成式空间与服务。

　　公司是国内最早涉足金融业务的房地产企业之一，早在2006年开始房地产金融领域的探索，成立了专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司—稳盛投资，2008年与国际知名的瑞银环球资产管理集团（UBS）合作设立美元基金（UG基金），并于2010年开始拓展人民币基金业务。稳盛投资以价值发现和价值创造为核心理念，致力于为全球投资者打造稳健、专业的投资平台，为投资者创造最大化的收益。2018年，稳盛投资先后被投中集团、观点、第一财经等权威机构评为中国房地产基金品牌TOP10。

　　公司旗下的金地物业始创于1993年，是为客户提供物业管理服务、资产运营的综合服务平台。经过20余年的发展，金地物业已成为中国行业领先的社区管理与客户服务运营商。金地物业下辖各区域物业公司、楼宇工程公司等多个专业公司，业务范围包括基础物业管理服务、楼宇工程和创新增值服务三大类。金地物业为客户提供全产业链服务，服务范围囊括了资产管理、社区商业、社区养老、社区金融、社区教育、社区家政、社区仓储、互联网+物业服务、智慧社区、房屋配套升级等。金地物业的服务品质在行业内有口皆碑，多次获得“中国物业服务百强服务质量领先企业”、“中国房地产500强首选物业管理品牌”等殊荣。

　　公司设立了集团-区域-城市三级管理模式，围绕提效赋能的经营思路，通过城市深耕和不断拓展新城市，进一步做强地产主营业务，同时在地产新业务、多元化等方面持续探索和布局，促进集团规模、利润和竞争力的进一步提升。

　　房地产行业是中国经济的重要支柱之一。国民经济持续稳定增长、人均收入水平稳步提高、快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的动力。为了促进房地产业的平稳健康发展，近年来国家根据市场环境的变化，适时调整房地产行业政策。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均收入水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

　　2018年，我国宏观经济运行内外承压，经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡，全球经济增长动能放缓。中国经济在转型过程中面临严峻挑战，特别是中美经贸摩擦给企业生产经营、市场预期带来不利影响，新老矛盾交织，周期性、结构性问题叠加，经济运行稳中有变、变中有忧。中央确定了2018年全年房地产调控的政策基调，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，继续实行差别化调控，坚决遏制房价上涨。地方政府则延续2016、2017年“因城施策”的调控风格，在需求端继续深化调控，同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。

　　尽管受到调控政策影响，中国房地产行业整体销售规模仍在进一步增长，全国商品房销售面积17.2亿平方米，销售金额15.0万亿元，均创新高。与此同时，随着 “因城施政、分类调控”的贯彻实施，各线城市市场呈现出周期轮动行情，一线、二线和三四线城市市场分化愈加显著。

　　2018年，各大房企销售规模继续扩大，行业集中度进一步上升。行业领先企业得益于精准的市场布局、灵活的经营决策以及优良的融资能力，销售业绩保持快速增长。未来随着市场调控压力的持续累积和品牌房企竞争优势的进一步显现，对房企投资布局、融资能力、内部管控、开发效率、产品竞争力、物业服务等各方面提出了更高的要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注1：2018年6月1日，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。

　　注2：2018年9月28日，公司发布了《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，安邦财产保险股份有限公司（以下简称“安邦财险”）将“安邦财产保险股份有限公司—传统产品”证券账户持有的本公司265,227,389股A股股份转让至安邦人寿保险股份有限公司（以下简称“安邦人寿”）持有的“安邦人寿保险股份有限公司—保守型投资组合”证券账户。2018年11月9日，公司发布了《关于股东权益变动完成的公告》，安邦财险将所持本公司A股股份协议转让给安邦人寿的过户手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，过户时间为2018年11月7日。本次股份转让完成后，安邦财险不再持有本公司股份，安邦人寿持有本公司922,338,925股股份，占本公司总股本的20.43%，持股数量及比例与本次股份转让前安邦财险、安邦人寿的合计持股数量及比例一致。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　15金地01债券已于2018年10月15日完成兑息。

　　16金地01和16金地02债券已于2018年3月22日、2019年3月22日完成兑息。

　　17金地01和17金地02债券已于2018年7月13日完成兑息。

　　18金地01债券已于2019年3月19日完成兑息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，本公司委托联合信用评级有限公司对本公司主体信用等级及本公司发行的“15金地01”、“16金地01”、“16金地02”、17金地01”、“17金地02”、“18金地01”的信用等级进行了跟踪评级，联合评级维持本公司AAA的主体长期信用等级，评级展望维持“稳定”；维持“15金地01”、“16金地01”、“16金地02”、17金地01”、“17金地02”、“18金地01”的债项信用等级为AAA。不存在评级差异的情况。相关评级结果和评级报告已于2018年6月2日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。

　　报告期内，经联合信用评级有限公司对本公司的主体长期信用状况及公开发行的2018年公司债券（第二期）、2018年公司债券（第三期）以及2018年公司债券（第四期）进行综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，历次债券的信用等级为AAA。联合评级出具了《金地（集团）股份有限公司2018年公司债券（第二期）信用评级报告》、金地（集团）股份有限公司2018年公司债券（第三期）信用评级报告》以及金地（集团）股份有限公司2018年公司债券（第四期）信用评级报告》，分别于2018年5月23日、6月14日及7月13日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。公司不存在评级差异的情况。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司提出“提效赋能、谋局未来”的经营导向，通过城市深耕和不断拓展新城市，进一步做强地产主业，同时在地产新业务、多元化等方面持续探索和布局，促进集团规模、利润和竞争力的进一步提升。集团各职能部门和各子公司根据集团发展战略和经营导向，制定发展规划、完善体系建设，强化精细化管理，提升经营效率，在销售运营、财务融资、投资拿地、产品创新、成本控制、工程管理等多个维度实现了均好发展。

　　2018年，公司实现销售面积877.8万平方米，同比增长14.5%；实现销售金额1,623.3亿元，同比增长15.3%。面对2018年严峻复杂的市场环境，公司因城施策，通过制定合理的销售策略，开展销售行动，实现了销售与利润的均衡增长。从具体项目看，上海金地自在城项目单盘销售额超过40亿元，北京亦庄项目、海口永和花园、广州金地香山湖花园等项目销售额超过30亿元，武汉悦江时代、北京华宸雅苑、沈阳樾檀山等项目销售额超过20亿元。在城市深耕战略的指引下，公司所在城市市场份额得到进一步稳固和提升，公司在上海、北京、广州、天津、武汉、海口、沈阳、大连、东莞、嘉兴等十几个城市的市场排名均位列前十。

　　通过提效赋能，公司经营效率显著提升。2018年各住宅子公司新开盘项目平均开盘周期10.8个月，2018年获取项目中17个实现当年开盘，其中烟台黄务项目、大连生态科技城项目和嘉兴油车港北项目均实现半年内开盘。

　　投资拿地方面，在深耕广拓战略的指引下，公司通过坚持对宏观经济和市场状况持续监测分析，把握窗口期的投资机会，控制地价水平，利用多种手段、通过广泛参与获取土地91宗，为公司发展奠定坚实基础。2018年，公司进一步扩大投资布局，新进入9个城市，其中7个省会及副省级城市是合肥、太原、厦门、长春、哈尔滨、石家庄、呼和浩特，2个三线城市是南通和清远，新进入的城市均为省会、计划单列市、以及具备一定人口汇聚能力和市场容量的都市圈辐射城市。2018年，公司有12个城市的投资项目超过3个，投资布局的战略纵深和城市梯度得到加强。2018年全年，公司土地总投资额约1,000亿元，新增了约1,072万平米的土地储备。同时，公司坚持了合理布局，深耕一线城市及强二线城市，一线城市的总投资额占比25%，二线城市的总投资额占比43%，三四线城市的总投资额占比32%。截止报告期末，公司已进入了全国50个城市，总土地储备约4,400万平方米，权益土地储备约2,300万平方米。

　　2018年，公司实现营业收入506.99亿元，同比上升34.62%，公司房地产项目结算面积255.62万平方米，同比下降1.33%；结算收入460.59亿元，同比上升36.84%。营业收入上升主要是由于并表范围内的房地产项目的结算收入增加。公司实现归属于上市公司股东的净利润80.98亿元，同比增长18.35%。公司的房地产业务毛利率为43.08%，较上年同期增加9.12个百分点。

　　公司高度重视现金流管理，强调销售及时回款。公司在确保资金安全的前提下，加强资金流动性管理，通过投融资结合，提升资金利用效率。截至报告期末，公司持有货币资金440.10亿元。公司持续通过项目合作、拓宽融资渠道、保持良好的债务结构和资金状况来确保公司经营的安全稳定。

　　融资方面，由于公司保持良好的信用状况，公司主体信用评级及各项融资产品评级均为AAA级，国际评级机构标准普尔、穆迪维持给予公司的长期信用评级分别为BB、Ba2。报告期内，公司完成90亿元公司债、70亿元超短期融资券、55亿元中期票据及1.5亿美元债券的发行。公司始终将负债规模和融资成本保持在合理水平。报告期末，公司债务融资余额为821.4亿元，债务融资加权平均成本为4.83%，资产负债率为76.12%，剔除并不构成实际偿债压力的预收账款后，公司实际资产负债率为68.13%，净负债率为57.36%。

　　产品创新方面，公司一直秉持产品领先理念，在创新研发上持续发力。风华系列2.0全面升级，打造更具东方文化属性的空间体验；公司最高端产品定位的峯汇系列在纽约、杭州、沈阳、温州落地，引领市场新风尚。家居智能化研发方面，公司完成行业首创的智能化选配系统平台，实现了客户个性定制。公司自主研发的全屋智能语音主机“小金”在西安中心风华、广州仰山项目亮相，为用户提供更便捷和人性化的智能家居体验。住宅精装方面，公司全面推广定制化业务，为客户提供多样化风格及厨卫套餐模块选择；景观设计则聚焦于“科学运动”、“自然教育”，打造金地360PLUS“玩呗”景观活动系统。在新技术应用领域，公司不断加大装配式研发，以提升开发效率及品质，首个装配式精装房在上海泗泾项目落地。产品管理方面，公司高度重视品质控制，在加强图纸质量管控之外，再推出产品定期巡检制度，以确保产品高品质交付给客户。与此同时，公司优化了内部流程，对项目设计关键节点进行精细化梳理，新项目设计提速明显，较2017年平均提速20%。

　　公司以提效、增质、创新为中心，全面提升工程管理水平。提效方面，通过新工艺和工序穿插应用使高层项目自开工至竣工时间提效3个月，同时鼓励已开工项目落实工序穿插，实现总体提效；全新进度计划管理系统正式上线，完善各个城市的计划标准，使项目开发进度管理精度进一步加强。增质方面，公司全年共组织259批次项目过程评估，91批次项目交付评估，202批次的材料飞行检查，对项目开发全程进行质量监控，在年底第三方满意度调查公司组织的抽样调查中，各维度指标均创历史新高。创新方面，公司分别从技术创新、管理创新和信息化应用等方面入手，在铝模、爬架等工艺基础上推行预制内墙板的应用，大幅提升建设效率；管理维度中加强对供应商管理，尤其对土建总包、精装总包及园林景观单位的管理，制定更科学的方法实现供应商的优胜劣汰；信息化应用维度中开发完成智慧工地系统，实现现场人员实名制管理。

　　成本管理方面，公司对新进城市提前进行成本调研和编制城市成本限额标准，提高效率缩短了招标和结算周期，提高了成本信息化管理的先进性；成本采购方面，公司增加战略采购的部品范围和跨区域的采购协作，引入更多供应商以降低采购价格，完成全面的战略采购人员系统搭建。

　　人力资源管理方面，围绕“提效赋能”的年度主题，公司研究并制定了一系列标准与规则，先后就人员管理、经营发展、组织管理等方面深入开展工作，更好地推动集团赋能，提升管理效率。公司加大区域和城市核心岗位后备梯队建设力度，完成关键岗位人才的测评与盘点，形成后备梯队名单并针对性制定个性化培养方案，同步强化校招生的培养，为公司可持续发展注入人才动力。针对新业务拓展和住宅业务城市布局，公司高效补充了关键人才，吸引了一批具有丰富行业经验的优秀人才，为公司发展提供人才助力。公司坚持从经营出发、强调结果导向的绩效管理机制，牵引经营团队对业绩结果的追求和奋斗。下一步公司将进一步提升组织能力建设，强化纵向与横向协同，着力推动新城市公司赋能工作，助力集团各项业务的发展壮大。

　　信息化建设方面，包括计划系统、智慧工地系统、定制化精装修系统、客户交付小程序等多个信息系统在2018年实现了落地，助力公司更好地达成年度工作主题“提效赋能”。计划系统和智慧工地的实施上线，实现了多层级共享，跨组织协同的管理架构，提升了整个项目计划运营管理的能力；定制化精装修系统的开发，丰富了服务品类，提升了客户满意度。2019年，公司还将打造统一、动态的经营分析管理看板和数据实验室，为不同层级的人员提供分析和决策依据。

　　2018年，公司商业地产经营水平持续提升，规模及收益稳步增长，累计开发商业面积已达到205万平方米，写字楼、购物中心项目优质租户引入和经营能力提升初见成效，武汉金地广场、昆明兰亭广场成功开业。在产业地产方面，上海嘉定、闵行、松江、安洋等四个项目顺利开园运营，并进一步拓展，在北京北斗产业园落子轻资产项目，在南京雨花区科技谷落子高端研发办公项目。在长租公寓业务方面，火花长租公寓证券化项目已获交易所审核通过，打通规模增长的资金渠道，同时成熟项目出租率保持在90%以上。

　　2018年，稳盛投资继续发挥在房地产领域的投资和管理优势，协同集团专业代建能力，积极拓展多家战略资金方，通过股权合作与中小开发商形成资源互补。2018年，稳盛投资继续加大新业务模式的培育，与战略合作伙伴达成合作协议筹备设立城市更新基金，并积极拓展相关项目并购。在资产证券化方面，稳盛投资推进金地商置火花公寓储架式ABS产品获批，并通过上海8号桥项目发行中国首单创意园区轻资产ABS产品，未来将积极推进公募REITs的探索。稳盛投资致力于为不同投资需求的投资人提供更加多元化的产品，努力打造出有国际竞争力的房地产金融品牌。

　　报告期内，金地物业管理规模扩张提速，合同管理面积突破1.5亿平方米。信息系统建设多线发力，累计获得35项软件著作权，享系列平台迭代至3.0版本，享家认证用户突破75万人，享家商业运营年度流水额1.75亿元。2018年，金地物业盖洛普客户满意度达97%，持续保持领先。金地物业多年获得客户广泛认可，第七次获得中国物业服务百强服务质量领先企业，此外还荣获“2018中国物业服务品牌价值榜单”第2名、2018中国房地产500强首选物业管理公司10强等荣誉。除物业管理之外，金地物业在楼宇工程、公寓运营、智慧享联科技、商业物业服务等业务蓬勃发展，行业知名度迅速提升。

　　2018年，公司在经营上提效赋能，谋局未来，同时不忘履行应尽的社会职责，在综合能力、公司治理、以及社会责任等方面，都取得了广泛认同和赞誉。

　　2018年3月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构组成的中国房地产TOP10研究组发布了《2018中国房地产百强企业》榜单，金地集团位列第12名；同月，中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心共同发布中国房地产开发企业500强测评结果，金地集团位列2018中国房地产开发企业500强第12名；6月，金地集团连续15年蝉联由《经济观察报》颁发的中国蓝筹地产企业殊荣；7月，金地集团被博鳌21世纪房地产论坛评为“2018年度最具投资价值地产上市公司”；8月，金地集团获得由观点地产新媒体颁发的“2018中国年度影响力地产企业”殊荣；9月，公司分别获得由《每日经济新闻》、《时代周报》颁发的“2018中国价值地产总评榜之年度价值地产稳健发展商”和“2018年度中国房地产稳健性公司”品牌奖项；10月，公司入选《福布斯》杂志评选的2018年全球最佳雇主榜单第169名；11月，公司荣获由新地产财经传媒颁发的“2018年度创新路径企业”奖项；12月，公司又入选了由中国投资协会投资咨询专业委员会评选的“2018年中国上市企业绿色信用TOP30”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，调整本年度财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。详见年度报告全文“第十一节 财务报告（四）重要会计政策和估变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度公司主要子公司的详细情况参见年度报告全文附注(七)“在其他主体中的权益”；合并财务报表范围的变化参见附注(六)“合并范围的变更”。

　　股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2019-021

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月18日发出召开第八届董事会第三十六次会议的通知，会议于2019年4月28日上午9:30以现场会议方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持，会议应到董事十四人，董事罗胜先生因公务未能亲自出席会议，委托董事长凌克先生出席会议并行使表决权，其他十三名董事均亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2018年度总裁工作报告》。

　　二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2018年度财务报告》。

　　四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　2018年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,098,422,083.25元，母公司报表净利润2,644,126,526.77元。

　　按照有关法规及公司章程、制度的规定，向股东大会提交2018年度利润分配方案如下：

　　1、按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金264,412,652.68元；

　　2、按年末总股本4,514,583,572股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税）；

　　3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为33.45%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

　　独立董事意见详见附件一。

　　五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》。

　　六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师的议案》。

　　董事会批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度的审计师，审计报酬为人民币525万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。

　　独立董事意见详见附件一。

　　七、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　八、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2018年度社会责任报告》。

　　九、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2018年年度报告》。

　　十、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司2019年度对外担保授权的议案》。

　　根据2019年公司整体经营计划和资金需求情况，公司拟订以下对外担保授权的议案，提请董事会审议，并将提请股东大会批准。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构（包括银行与非银行金融机构）签订的相关协议及文件）：

　　1、公司为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供的担保，以及公司为下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；

　　2、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）为公司下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；

　　3、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）相互之间提供的担保；

　　4、以上担保的单笔额度不超过公司最近一年经审计净资产的10%，且总额度不超过公司最近一年经审计净资产的50%。

　　本授权议案时效自2018年度股东大会决议之日起，至2019年度股东大会召开之日止。

　　独立董事意见详见附件一。

　　十一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》。

　　为筹措资金、优化债务结构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况，在不超过人民币150亿元（或等值外币）的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下：

　　1、发行种类

　　发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。

　　2、发行方式和种类

　　债务融资工具可以采取公开或非公开方式，一次或多次发行。

　　3、发行期限和利率

　　债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确定。

　　4、募集资金用途

　　预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资。

　　5、决议的有效期

　　关于本次发行债务融资工具的决议有效期为24个月。

　　6、增信机制

　　授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　7、偿债保障措施

　　包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。

　　8、授权

　　提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：

　　1) 在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产支持类债券、可转换债券等产品；

　　2) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

　　3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　4) 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　　5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

　　6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行。

　　十二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2017年财政部分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），以及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行了相应调整。自2019年1月1日起施行新金融工具相关准则。

　　本次会计政策变更对公司的主要影响如下：

　　（一）财务报表格式调整变更内容及影响：

　　执行新金融工具准则后，资产负债表项目新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“交易性金融负债”等；利润表行项目新增“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”、“现金流量套期储备”等；所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”行项目。

　　（二）新金融工具准则的修订主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

　　3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　独立董事意见详见附件一。

　　十三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2019年第一季度报告》。

　　十四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　详见公司同日公告的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：2019-023）。

　　上述第三、七、八、九、十三、十四项议案内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述第二、三、四、六、九、十、十一项议案将提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　金地（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件一：独立董事对公司第八届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于2018年度利润分配方案的议案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，结合会计师出具的公司2018年审计报告，我们认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合《公司章程》及《股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们认为公司2018年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　二、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师的议案

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，熟悉公司经营业务，在担任公司2018年的审计机构期间，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作。我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师，并提交股东大会审议。

　　三、关于公司2019年度对外担保授权的议案

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，我们认为公司对外担保的内部决策程序和信息披露合规，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权的事项不存在损害公司和股东利益的情形，同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于会计政策变更的议案

　　公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事：贝多广、张立民、陈劲、王天广、高峰

　　2019年4月28日

　　股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2019-022

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第九次会议于2019年4月28日在深圳总部召开。会议由监事会主席杨伟民先生召集和主持，会议应到监事五名，监事徐倩先生因公务未能亲自出席会议，委托监事会主席杨伟民先生出席会议并行使表决权，其他四名监事均亲自出席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定。监事会审议通过如下议案：

　　一、监事会以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、监事会以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2018年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　监事会已经审阅了公司内部控制评价报告，对董事会内部控制评价报告没有异议。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、监事会以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《公司2018年度社会责任报告》。

　　监事会审核了《公司2018年度社会责任报告》后认为：本社会责任报告的编制符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》要求，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在承担社会责任方面所做出的贡献。

　　四、监事会以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《公司2018年年度报告》。

　　公司监事会对董事会编制的2018年年度报告正文以及财务报告进行了审核，提出如下审核意见：

　　1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的财务状况和经营成果；

　　3、公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、监事会以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2017年财政部分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），以及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行了相应调整。自2019年1月1日起施行新金融工具相关准则。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《2019年第一季度报告》。

　　公司监事会对董事会编制的2019年第一季度报告进行了审核后，认为：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2019年第一季度的财务状况和经营成果；

　　3、公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、在对该第一季度报告审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　金地（集团）股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600383    证券简称：金地集团  公告编号：2019-023

　　金地（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月24日9点30分

　　召开地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月24日

　　至2019年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《独立董事2018年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告内容。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼资本运营部，邮编：518048

　　（二）登记时间：2018年5月21日—5月23日，工作日上午9点至下午5点

　　（三）登记办法：股东及股东委托的代理人可采取专人送达、信函或传真方式登记。符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048

　　（六）联系人姓名：张晓瑜、唐燕

　　（七）联系电话：0755-82039509  传真：0755-82039900

　　六、 其他事项

　　出席本次会议交通、住宿自理。

　　特此公告。

　　金地（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金地（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。