■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2019年3月27日，以上资金6,000万元已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

　　（七）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　五、对公司日常经营活动的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　2019年4月29日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　（一）独立董事意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。同意公司及全资子公司使用不超过6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、三晖电气使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

　　2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　3、本次闲置募集资金购买理财产品，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，保荐机构对三晖电气本次使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理无异议。

　　七、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                      证券简称：三晖电气          公告编号：2019-020

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已于2017年3月16日全部到位，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年2月28日，以上暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构意见

　　1、董事会意见

　　同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构认为：三晖电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                       证券简称：三晖电气          公告编号：2019-021

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币6,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本议案不需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益；

　　2、资金来源：公司及子公司暂时闲置的自有资金；

　　3、投资额度：额度不超过人民币6,000万元；

　　4、投资期限：最长投资期限不超过12个月；

　　5、投资品种：安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，包括但不限于保本浮动收益型理财产品和结构性存款。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的风险投资品种，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。

　　6、实施方式：在投资额度范围内，授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司进行现金管理的投资品种仅限于安全性高、低风险的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

　　3、人为操作失误风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，公司及下属子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司拟使用自有资金进行现金管理的决策程序符合法律法规的相关规定。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，且投资品种为安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用额度不超过6,000万元人民币自有资金进行现金管理。

　　五、监事会意见

　　在满足正常经营资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。监事会同意公司使用额度不超过6,000万元人民币自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》 ；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                      证券简称：三晖电气          公告编号：2019-022

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　一、 申请综合授信额度的背景

　　公司2018年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司2019年度日常生产经营的资金需求，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司可持续性发展能力，公司及下属全资子公司拟向银行（包括但不限于上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行）申请总额度不超过人民币30,000 万元的综合授信额度。

　　二、申请综合授信额度的基本情况

　　2019年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2019年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批。

　　公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、履约保函、信用证等业务。

　　同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　三、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同意2019年度公司向银行申请综合授信总额度为不超过人民币30,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，公司及公司下属子公司2019年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　民生证券股份有限公司

　　关于郑州三晖电气股份有限公司

　　2018年度保荐工作报告

　　■

　　一、保荐工作概述

　　■

　　■

　　■

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　■

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　■

　　四、其他事项

　　■

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字页）

　　保荐代表人：

　　____________           ____________

　　肖继明      汪兵

　　民生证券股份有限公司

　　2019年4月29日

　　民生证券股份有限公司

　　关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对三晖电气2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】314号《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。民生证券股份有限公司已于2017年3月16日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币18,260,000.00元（含税）后的余款人民币186,940,000.00元汇入公司银行账户：

　　■

　　收到的186,940,000.00元募集资金中，扣除其他发行费用金额10,465,711.36元(除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。

　　互感器生产线技术改造及扩产项目是公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的其中1个项目，其实施主体：郑州三晖互感器有限公司。公司于 2017年6月将上述中信银行股份有限公司郑州分行（账号：8111101013000584776）募集资金专项账户中的 12,665,800.00元，转至子公司郑州三晖互感器有限公司在上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700000013）募集资金专项账户；作为增资款项，相应增加郑州三晖互感器有限公司实收资本。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

　　2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,635.38万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目延期情况

　　2018年10月22日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目进行延期；电能计量自动化管理系统生产平台建设项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日，互感器生产线技术改造及扩产项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日。

　　除以上事项外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2019年3月27日，以上资金6,000万元已全部归还完毕。

　　（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4 月18日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年2月28日，以上暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在节余募集资金。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为48,831,503.60元，具体明细如下：

　　■

　　说明：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801600000583）系募集资金专户（账号76200078801700001673）下开设的理财账户，可随时取用。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司董事会对募集资金使用及披露严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求及公司制定的《募集资金管理办法》执行，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情况。

　　六、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见

　　（一）保荐机构主要核查工作

　　2018年度，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对三晖电气募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用的公告及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：郑州三晖电气股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（以下无正文）

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：郑州三晖电气股份有限公司　　　　                             　2018年度　　　　

　　单位：万元

　　■

　　（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　____________           ____________

　　肖继明      汪兵

　　民生证券股份有限公司

　　2019年4月29日

　　民生证券股份有限公司

　　关于郑州三晖电气股份有限公司

　　2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司《2018年度内部控制规则落实自查表》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见:

　　一、公司内控规则落实情况

　　三晖电气对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司的实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了自查。根据自查结果，公司填写了《2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：三晖电气之《2018年度内部控制规则落实自查表》系严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　保荐机构对该自查表无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　____________           ____________

　　肖继明      汪兵

　　民生证券股份有限公司

　　2019年4月29日

　　民生证券股份有限公司

　　关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

　　一、 内部控制评价工作情况

　　在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2018年度公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相应的配套指引以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。本报告期间，公司成立了内部控制评价小组，审计部部长担任评价小组的负责人，审计部作为内部控制评价的牵头部门，联合公司各管理部门共同组织并开展了内部控制自我评价工作。公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行鉴证。

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：郑州三晖电气股份有限公司及其全资子公司郑州三晖互感器有限公司、全资子公司河南三晖供电服务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与生产活动、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。

　　重点关注的高风险领域主要包括：销售和收款、采购和付款的控制及信息披露管理制度等事项。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）具体内控制度评价如下：

　　1、公司内部环境

　　（1）公司治理结构

　　按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的最高权力机构、日常决策机构和监督机构，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司聘请了经营管理层，在董事会的领导下对公司进行日常经营管理。

　　股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。

　　董事会由股东大会选举产生，是公司的日常决策机构。董事会对股东大会负责，落实股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项等。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，分别就相关业务为董事会提供决策支持功能。

　　监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。主要对公司运营情况和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员的行为进行监督，并就公司重要事项发表独立意见。

　　公司经营管理层行使经营管理职权，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司，保证公司的正常经营运转。

　　股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作，依法行使各自的决策权、执行权和监督权，从而保证公司安全、高效运转，保障股东的合法利益。

　　（2）公司组织架构

　　公司结合实际情况，设置了各个业务、职能部门，包括综合行政部、财务部、审计部、人力资源部等总部职能部门，并根据核心业务不同划分出不同的中心等。实行分管副总经理负责制，同时各分管副总经理通过定期的总经理办公会或不定期的单独汇报等方式向总经理汇报所分管的总部职能部门和中心的经营管理情况。公司各职能部门和分支机构按照公司制订的管理制度，在董事会、管理层的领导下运作，分工明确、职能健全清晰。

　　公司组织结构图如下：

　　■

　　（3）人力资源政策

　　公司坚持贯彻实施“以人为本”的人才战略,制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策,对员工招聘、使用、考勤、加班、休假、薪酬、培训、考核、离职、劳动合同管理等方面进行规范。公司重视员工素质的培养，针对不同岗位组织多种形式的培训教育，不断提升员工的综合素质和工作效能，为员工创造一个持久发展的执业环境。公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

　　（4）企业文化

　　公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥主导作用。公司一直坚持“以优质产品创三晖品牌、以精诚服务赢顾客信赖”的质量方针，奉行“以人为本，诚信敬业”的企业精神，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力于电测仪器仪表及相关产业的经营和发展。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。同时注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。

　　2、公司重要控制活动

　　（1）授权控制

　　授权管理是公司加强内部控制的重要手段，也是化解风险责任的重要途径。公司根据《公司章程》及各项管理制度规定，建立了明确的授权体系，按业务性质的不同和交易金额的大小，制定了各级授权权限，规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限，同时明确各级管理人员所承担的责任，使他们对自己的业务处理行为负责。对于日常经营管理活动如销售业务、采购业务、费用报销等业务实行逐级授权审批；对于非经常性业务交易如投融资、转让股权、担保、关联交易等业务，按交易金额的大小由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

　　（2）不相容职务分离控制

　　公司全面系统地分析和梳理业务流程中所涉及的不相容职务， 实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理，使得每项业务的批准、执行和记录职能分开。主要体现在：不得由一人办理货币资金业务的全过程、不得由同一部门或个人办理合同业务的全过程、不得由同一部门或个人办理固定资产采购业务的全过程、不得由同一部门或个人办理投资业务的全过程和直系亲属“回避”等控制措施。

　　（3）会计系统控制

　　会计系统控制对公司财务管理目标的实现和保障公司财产安全有重要和直接的影响。公司设置了独立完整的会计机构，按照国家有关要求配置会计从业人员，设置合理的岗位和职责，实行岗位责任制，严格执行我国统一的会计准则制度、明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。公司以《会计法》、《公司法》 、《会计基础工作规范》等法律法规作为依据，结合公司的具体情况，依据所处行业环境和自身的经营特点，建立了科学、严谨、高效的会计系统控制体系。

　　（4）资金管理控制

　　公司负责组织实施公司整体层面的资金的集中管理工作，资金管理实行计划、审批原则，制订资金使用计划，规定支付审批的程序。公司财务部负责组织实施整体层面的资金的集中管理工作，并指导、监督子公司的资金管理工作并指导、监督子公司的资金管理工作。子公司负责本公司资金预算的编制、审核，货币资金收付的审核与确认，现金及银行存款的管理，票据及印鉴的管理工作；

　　（5）生产与经营管理控制

　　公司按照GB/T19001-2016《质量管理体系要求》的标准和要求，制定了供、产、销的业务流程，通过逐级授权和部门之间的相互制约，加强经营活动的内部控制。重点采取了以下措施：

　　采购与付款环节的控制。采购部根据经审批后的采购计划，制定合同评审表对《采购合同》进行评审，评审合格后由授权代表按《合同管理办法》签订合同并在综合行政部备案，货物到达后有中转送达质检部并出具到货检验报告，质检合格材料办理入库手续，原材料库根据到货报检单打印采购入库单，而对于不合格材料退还供应商。月末，财务部在财务软件系统采购系统审核发票并与挂账表进行核对，登记应付账款，并于每季度与各供应商对账，年底发放询证函进行函证。最后按照采购计划和付款计划及公司规定的付款期限，由采购部经办人员提出付款申请，提交单位主管审核，并经公司分管领导、财务总监、公司总经理审批后交由出纳付款。

　　产量与质量的控制。公司根据市场预测及销售合同，制定年度、月度生产计划，完成产品的全部制造过程，按合同要求的期限向客户交付产品。对产品质量建立追踪、反馈和持续改进的机制。通过生产记录和质检部门的抽查检验，发现问题及时制定纠正预防措施，保证产品合格率。同时，对于生产车间环境定期检查，排除安全隐患，对生产设备进行按期检定，保证设备正常运转。

　　销售与收款环节的控制。公司设置专门的营销中心，制定了相关的销售制度，如：《销售管理办法》、《合同管理规定》、《信用管理办法》、《产品定价政策》、《应收账款管理办法》等。公司建立了相关的销售授权控制和岗位分工制度，实行授权与批报制度，明确各级审批范围，规范报批程序及签字权限；以岗定员，明确岗位职责职能，针对目标任务实行绩效考核；规范工作操作流程，统一销售合同样本，制定合同评审表对合同进行评审，评审合格后签订销售合同，并在综合行政部备案。

　　营销中心建立适合的赊销政策，由营销中心和审计部共同定期监督执行情况。建立应收账款分析和催收制度，营销中心按客户设置应收账款台账，及时登记每户增减变动情况；并对长期往来客户建立客户资料，实行动态管理；财务部每季度对账龄进行分析，及时通知并督促各职能部门催收，并每季度与客户进行对账，年底发放询证函进行函证。

　　（6）合同管理控制

　　公司制定了合同起草、审核、签订、执行的完整程序，对采购合同与销售合同均制定了标准模板，并且定期修改。采购部及销售部负责合同的起草工作，综合行政部对合同条款包括价格、付款条件及售后等内容进行审核，财务部负责审核财务相关条款，主管该合同的经理等岗位人员逐级审核后，由相关部门负责最后签订，并建立合同管理系统，对公司合同实行档案化管理。

　　（7）预算管理控制

　　公司建立了全面预算管理制度，制定《预算管理办法》明确预算的流程、内容、组织机构及各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、调整、评价与考核等程序，强化预算约束。

　　（8）资产管理控制

　　公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失；公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。

　　（9） 子公司的管理控制

　　公司制定了《控股子公司管理办法》。该办法从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面进行了明确管理。统一规划子公司的发展和投资方向，使之服从和服务于公司总体战略规划。公司对控股子公司严格管理，帮助和督促控股子公司完善各项管理制度，并要求执行统一的会计制度和政策，对其重大事项、财务管理、信息管理等进行指导。公司还通过内部审计的方式定期不定期对子公司进行检查和监督。

　　（10）关联交易及对外担保控制

　　为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易决策制度》，明确了关联方的界定，以及关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。

　　为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保决策制度》。该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。

　　（11）重大投融资管理控制

　　公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司投资行为和科学决策。公司制定了《对外投资管理制度》，对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对外投资项目一经确立，公司对项目实施过程进行全程管理和监控，注重控制投资风险，保障投资收益。同时公司加强对融资业务的管理，根据公司实际需要，统筹合理安排必要的对外融资。

　　（12）信息系统控制

　　公司建立了由客户关系管理系统、企业资源管理系统、邮件系统、即时通讯系统、视频会议与电话通讯系统、等组成的企业综合信息系统。对客户进行有效和及时沟通，让客户及时了解公司动向、市场活动、新品发布等信息，及时了解客户的需求。信息管理满足和促进了公司对外营销业务和对内管理的要求，帮助企业整合内部信息、加强信息沟通、规范操作流程、为企业运营和决策提供信息支持。

　　（13）信息披露管理控制

　　公司通过《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

　　公司公开披露的信息文稿由证券部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站资讯等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司证券部专人负责回答投资者所提问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。

　　公司还制定了《重大事项报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书或董事会授权人执行。证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

　　（14）募集资金使用的内部控制

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（一） 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　定量标准：

　　■

　　定性标准：

　　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　1、董事、监事和高级管理人员舞弊；

　　2、公司更正已公布的财务报告；

　　3、外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　5、其他可能导致公司财务报告出现重大错报的缺陷。

　　（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　定量标准：

　　■

　　定性标准：

　　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　1、违犯国家法律、法规；

　　2、重大决策程序不科学；

　　3、重要制度缺失或制度系统性失效；

　　4、重大缺陷或重要缺陷不能得到整改；

　　5、其他对公司负面影响重大的情形。

　　三、内部控制缺陷认定及整改情况

　　（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准， 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　四、 内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　五、保荐机构对三晖电气《2018年度内部控制评价报告》的核查工作

　　民生证券保荐代表人肖继明、汪兵认真审阅了三晖电气《2018年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从三晖电气内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2018年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：三晖电气的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；三晖电气在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；三晖电气的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　____________           ____________

　　肖继明    汪   兵

　　民生证券股份有限公司

　　年月 日

　　民生证券股份有限公司

　　关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对三晖电气使用部分募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已于2017年3月16日全部到位，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年2月28日，以上暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构意见

　　1、董事会意见

　　同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：三晖电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　____________           ____________

　　肖继   明汪兵

　　民生证券股份有限公司

　　年月 日

　　民生证券股份有限公司

　　关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对三晖电气使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

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　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2019年3月27日，以上资金6,000万元已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

　　（七）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　五、对公司日常经营活动的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　2019年4月29日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 6,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　（一）独立董事意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币6,000万元用于现金管理，内容及程序符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，决策和审议程序合法、有效；使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，保障了股东的利益，公司使用部分闲置的部分募集资金进行现金管理没有影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益情形。因此监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理。

　　七、保荐机构核查意见

　　根据相关规定，保荐机构对三晖电气使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　1、三晖电气使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

　　2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　3、本次闲置募集资金购买理财产品，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　综上，民生证券对三晖电气本次使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理无异议。

　　（以下无正文）

　　(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页)

　　保荐代表人：

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　　肖继   明汪兵

　　民生证券股份有限公司

　　2019年4月29日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气                       公告编号：2019-026

　　内部控制规则落实自查表

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　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2019年04月29日