一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以128000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要产品

　　公司一直专注于电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品的研发、设计、生产和销售。公司围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，建立了电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感品等产品，覆盖电能表全生命周期。本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

　　1、标准检测设备系列

　　公司标准检测设备主要用于检定电能表的计量误差。标准检测设备产生幅度、频率、相位可调的电压、电流信号输入被检表以模拟其实际工作状态，完成潜动试验、启动试验、误差试验等检测试验。还可以根据不同的电能表种类和规程要求，进行耐压、走字、脉冲常数校核等试验，完成检定测试过程。公司高准确度标准功率电能表技术是公司作为行业领先企业的技术基础，也是公司可持续竞争力的有力保障。公司基于现有核心技术体系开发的主要产品可靠性和稳定性得到了客户的广泛认可。

　　2、自动化流水线型检定系列

　　自动化流水线型检定系统是融合了检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等多种高新技术的一种用于智能电能表、用电信息采集终端等表计的全自动化流水线检定的设备。公司凭借强大的技术研发平台和创新能，紧抓行业需求变化，不断推出创新性产品和解决方案，作为国内自动化流水线型检定概念的较早提出者和研发制造者，公司拥有产品理念、核心技术、技术升级、成本控制、生产及工艺管理、运营维护等方面的优势。

　　3、智能化仓储管理设备系列

　　智能仓储系统是国家电网公司“资产全寿命周期管理”的重要组成部分，公司产品包括智能二级表库和智能周转柜两类，智能二级表库专用于电能计量资产定位管理系统，实现了电能计量的资产定位管理，主要用于县、市级电力企业存储电能计量器具。智能周转柜主要用于三级表库及基层供电所对表计资产进行信息化管理，集成了电能表的智能化安全存取、数字化的资产信息管理、无纸化的工作流管理等功能模块，并通过物联网技术、通讯技术、自动化技术，实现系统化的管理体系。

　　4、用电信息采集系统

　　公司用电信息采集系统主要包括主站管理软件系统、采集终端和三相多功能智能电能表。

　　5、互感器

　　公司互感器包括电压互感器、电流互感器、组合互感器、高低压预付费计量箱等，用于电力线路上的电流电压测量、保护、电能计量等，实现大电流、高电压信号的幅值变换，广泛应用于电力系统配电站、工矿企业、石油化工、国家重点工程的计量、监控、保护系统中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标为指引，聚焦关键任务，实现了销售规模稳定增长，经营业绩持续提升，有力地维护了公司、广大股东的利益。报告期内，公司实现营业总收入23,142.08万元，同比增长13.33%；归属于上市公司股东的净利润3,677.17万元，同比增长10.58%。

　　（一）市场营销方面

　　在巩固电能表标准与校验装置这一传统优势领域的同时，一方面通过内外部的业务整合，实现分工专业化和团队组织化的高效策略，同时合理利用资本的力量，进一步推进各业务板块的发展，加大市场拓展力度，不断打造产业和业绩新的增长点。2018年电力仪表事业部完成收入4,116.73万元，较2017年增长1168.05%，在国网批次招标中标率100%；互感器公司2018年在江苏和四川网省成功中标，实现了该地区业务零的突破，取得河南网省有史以来低压协议库存最大包，及2018年第一批电商化（柱上计量箱）招标采购中标。

　　（二）持续研发创新方面

　　报告期内，公司不断加大研发投入力度，投入资金1,363.69万元，占营业收入的5.89%，研发费用较上年增长6.41%。2018年公司主要研发进展及管理情况如下：

　　（1）完成0.01级标准表样机测试，完成关键电路：±1ppm高稳定度基准测试；

　　（2）完成以太网串口服务器的设计，该设备把网络交换和串门服务结合在一起设计，提高系统稳定性；

　　（3）完成0.02级数字化电源的设计，支持IR46标准，实现小电流计量。

　　（4）通过各技术专业室的业务分层，实现对产品的技术设计、条块分隔、流程再造；以模块化、标准化、工艺化、通用化的思路，站在顶层重新规划设计电能表自动化流水线项目，为电能表自动化的技术升级及智能制造打下基础；同时梳理并建立了常规装置及标准装置的标准化设计，重新建立公司新一代产品技术平台，缩短交付时间，提高产品可靠性。

　　（5）报告期内，公司取得授权专利/软件著作权共18项，其中实用新型8项。截至2018年12月31日，公司拥有专利/软件著作权134项，其中发明专利14项，实用新型专利92项，外观设计1项，软件著作权27项。

　　（三）生产组织方面

　　2018年公司重点围绕生产组织模式变革和精益生产展开，打破车间、技术、质量壁垒，优化生产工序，标准化稳定工艺，提升品质，加快周转，提高效率，为满足公司快速发展确保了生产供应保障能力。报告期内，有序完成广东省级电能计量检定中心的单相电能表自动检定系统，通过组织再造和制造布局再造，提高公司的产品竞争能力和盈利能力。

　　（四）资金管理方面

　　报告期内，公司加强对货币资金的管理，根据股东大会和董事会的授权，积极使用闲置募集资金和自有资金购买银行保本型理财产品，提高资金使用效率， 增加公司利息收入。2018年实现利息收入225.43万元，较上年增长62.71%。完成了软件产品的认证工作，实现了公司产品首次享受软件产品退税。

　　（五）人力资源方面

　　公司核心团队都是公司的创始人团队，对市场及行业的发展趋势具有高度的敏感性和前瞻性、同时具有扎实的执行力。在稳定核心团队的同时，聚焦战略目标，建立绩效牵引，完善人才培育和激励机制，同时不断继续引进领域的尖端人才强化公司的研发能力，确保公司的后备干部梯队，形成持续的人才供应链。2018年公司分梯队、分阶段的开展了管理人员和员工的培训计划，组织了多场管理类、专业技能类培训，为优秀人才提供了更多的学习和晋升机会。

　　（六）募投项目建设方面

　　公司严格按对《募集资金管理和使用办法》要求，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，报告期内，积极推进募投项目的实施，累计完成投资额4,404.87万元，具体可见公司《2018年度募集资金年度存放与使用情况》报告。

　　（七）投资者关系管理方面

　　报告期内，公司加强投资者关系管理，真实、准确、完整、及时、公平地持续认真做好信息披露工作，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。依托股东大会、互动易、投资者电话等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，增强投资者对公司的认同度，建立并维护上市公司的良好形象。报告期内，公司完成了2017年度利润分配实施方案,以截止2017年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利总额为人民币480万元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增6股，公司总股本由8,000万股增加至12,800万股，实现了全体股东共享公司发展的经营成果。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13 号），自 2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　　财政部于 2017 年12月25 日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

　　公司于 2018 年 4 月 18 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并于会议审议通过之日起执行。

　　（2）重要会计政策变更

　　财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　公司于 2018 年10月22 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并于会议审议通过之日起执行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　法定代表人：于文彪

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                        证券简称：三晖电气                      公告编号：2019-013

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日以邮件、微信和电话方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第十一次会议的通知》，2018年4月29日，公司第四届董事会第十一次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

　　会议应参加董事9人，实际参加董事8人（董事成杰先生因公出差无法亲自出席本次会议，书面授权董事余义宙先生）。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经审议，一致通过以下议案：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告

　　的议案》；

　　公司《 2018 年度董事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年独立董事述职报告的议案》

　　公司第四届董事会独立董事张书锋先生、马正祥先生、罗勇先生，已向董事会提交了2018年度述职报告，独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》

　　报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、立信会计师事务所《2018年度内部控制鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》及相关独立董事意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》及相关独立董事意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司 2018年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并实现营业总 收入人民币23,142.08万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 3,677.17 万元。《2018年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2018年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG11233 号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2018年度审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2019年审计机构的议案》

　　公司 2018年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司 2019年度财务审计机构，公司独立董事对续聘2019年度公司审计机构发表了独立意见。《关于聘任公司2019年审计机构的议案》及相关独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZG11233号《审计报告及财务报表》确认，2018年度实现净利润36,771,720.72元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,438,531.82元，加上年初未分配利润159,343,742.70元，减去2018年度分配2017年度现金股利4,800,000.00元，可供分配的利润为187,876,931.60元。公司拟以2018年12月31日的公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），未分配利润滚存至以后年度分配。除上述现金分红外，本次公司不送红股，不转增。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见和《2018年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度公司高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　董事会认为：公司2019年第一季度报告全文及其正文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　2019年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2019年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用不超过 6,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币 6,000 万元的自有资金进行现金管理，择机购买低安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，包括但不限于保本浮动收益型理财产品和结构性存款。有效期从本次董事会审议通过之日起一年内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同时授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司独立董事对本议案发表了独立意见。《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，聘任王煜华先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。《关于聘任公司副总经理的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2018年5月21日（周二）下午14:30在河南自贸试验区郑州（经开）第五大街85号2楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                        证券简称：三晖电气                         公告编号：2019-015

　　郑州三晖电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】314号《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。民生证券股份有限公司已于2017年3月16日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币18,260,000.00元（含税）后的余款人民币186,940,000.00元汇入公司银行账户：

　　■

　　收到的186,940,000.00元募集资金中，扣除其他发行费用金额10,465,711.36元(除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。

　　互感器生产线技术改造及扩产项目是公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的其中1个项目，其实施主体：郑州三晖互感器有限公司。公司于 2017年6月将上述中信银行股份有限公司郑州分行（账号：8111101013000584776）募集资金专项账户中的 12,665,800.00元，转至子公司郑州三晖互感器有限公司在上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700000013）募集资金专项账户；作为增资款项，相应增加郑州三晖互感器有限公司实收资本。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

　　2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,635.38万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目延期情况

　　2018年10月22日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目进行延期；电能计量自动化管理系统生产平台建设项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日，互感器生产线技术改造及扩产项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日。

　　除以上事项外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2019年3月27日，以上资金6,000万元已全部归还完毕。

　　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4 月18日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年2月28日，以上暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在节余募集资金。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至 2018年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为48,831,503.60元，具体明细如下：

　　■

　　说明：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801600000583）系募集资金专户（账号76200078801700001673）下开设的理财账户，可随时取用。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、   变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、   募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：郑州三晖电气股份有限公司　　　　                             　2018年度　　　　

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002857                       证券简称：三晖电气                       公告编号：2019-023

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月21日下午14:30召开2018年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会；

　　2、会议召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2019年5月21日下午14：30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年5月16日

　　7、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年5月16日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《2018年度报告全文及其摘要的议案》；

　　4、审议《2018年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》；

　　6、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　7、 审议《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案及绩效考核方案的议案》；

　　8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2019年4月30日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2019 年5 月 17日 16：30 前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、 登记时间：2019年 5 月17日上午 9:00－11:30、下午 14:00－16:30。

　　3、 登记地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号三晖电气证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

　　联系人：徐丽红、孟祥雪

　　电话：0371-67391360

　　传真：0371-67391386

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表本人（本公司）出席2019年5月21日召开的郑州三晖电气股份有限公司2018年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人名称：                            持股数：                   股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：          被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年     月     日

　　证券代码：002857                       证券简称：三晖电气                       公告编号：2019-014

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日以邮件、微信和电话方式向全体监事会发出了《关于召开第四届监事会第九次会议的通知》，2018年4月29日，公司第四届监事会第九次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

　　会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席关付安先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经审议，一致通过以下议案：

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度监事会工作报告的议案》

　　公司《2018年度监事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》

　　监事会认为：公司内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2018年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》没有异议。

　　公司《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　监事会认为：《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　公司《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2018年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：《2018年度财务决算报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2019年审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意聘请其为公司2019年度审计机构，聘期1年。

　　《关于聘任公司2019年审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次董事会提出的2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案。

　　《2018年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2019年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。授信额度最终以银行实际审批为准。《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。同意公司及全资子公司使用不超过6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

　　12、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在满足正常经营资金需求的前提下，公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理，有利于增加公司自有资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。监事会同意公司使用不超过6,000万元人民币自有资金进行现金管理，该额度在有效期内可滚动使用。

　　《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月30日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第十一次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第十一次会议审议的有关议案发表如下独立意见如下：

　　一、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　独立董事意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了2018年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　二、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度审计机构的议案》

　　独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 2018年度的财务状况和经营成果。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。为此，公司独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构。同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　三、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和风险评估体系。公司法人治理、信息披露和重大事项等活动严格按照相关制度的规定进行，基本实现了预定目标。2018年度内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督的实际情况。

　　四、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案》

　　独立董事意见：2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意相关议案并同意将《2019年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》

　　独立董事意见：在对公司2018年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2018年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　独立董事意见：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权。

　　七、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　独立董事意见：公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　八、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用自有资金进行现金管理的决策程序符合法律法规的相关规定。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，且投资品种为安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用额度不超过6,000万元人民币自有资金进行现金管理。

　　九、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经审查，王煜华先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，且任命程序合法、有效。作为公司独立董事，我们一致同意聘任王煜华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。

　　十、关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明

　　独立董事意见：根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在2018年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　2、报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。

　　【本页签署页，仅供出席郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议的公司独立董事用于签署独立意见之用】

　　全体独立董事（签字）：

　　__________________     __________________     __________________

　　张书锋                  罗  勇                 马正祥

　　【签署日期】：      年     月    日

　　证券代码：002857                       证券简称：三晖电气                      公告编号：2019-016

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。拟以2018年12月31日的公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利5,120,000元。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 36,771,720.72元，按 10%提取盈余公积后，加上母公司期初未分配利润 159,343,742.70元，减去2018年度分配2017年度现金股利4,800,000.00元， 2018年度母公司可供分配的利润为187,876,931.60元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日的公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），不送红股，不转增，合计派发现金股利5,120,000元。未分配利润滚存至以后年度分配。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次董事会提出的2018年度利润分配的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了2018年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、 《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》 ；

　　2、 《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、 《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                      证券简称：三晖电气                       公告编号：2019-017

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构，聘期一年。公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议聘任其为公司 2019年度财务审计机构。

　　二、监事会意见

　　2019年4月29日，公司第四届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东的合法权益情形。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 2018年度的财务状况和经营成果。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。为此，公司独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构。同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002857                      证券简称：三晖电气                      公告编号：2019-018

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。因公司经营发展需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会聘任王煜华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日为止。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　王煜华先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　附件

　　王煜华：1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。王煜华先生曾任河南许继仪表有限公司副总经理、武汉盛帆电子股份有限公司副总经理、深圳赫美集团股份有限公司高端制造部副总裁。2019年4月任公司副总经理。

　　王煜华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002857                      证券简称：三晖电气          公告编号：2019-019

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：