现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议事规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论分析

　　公司2016年度财务报告业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年度、2018年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-3月财务数据未经审计。（若以下财务报表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成的。）

　　（一）公司最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　报告期内，公司财务报表合并范围变动的具体情况如下：

　　■

　　注：报告期内，公司财务报表合并范围未发生减少情况。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初金额+应收账款期末金额）

　　存货周转率=营业成本*2/（期初存货金额+期末存货金额）

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下（不考虑转增股本影响）：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内各期末，公司的资产构成情况如下：

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末的资产总额分别为48,595.09万元、57,359.59万元、85,001.44万元及93,351.74万元。2017年的资产总额较2016年增加了8,764.50万元主要系经营规模扩大所致。2018年资产规模较2017年增加了27,641.85万元，主要系公司非同一控制收购辽宁华锆新材料有限公司及公司规模扩大所致。

　　从资产结构来看，公司的流动资产总额分别为37,339.55万元、34,875.30万元、38,586.86万元和44,393.80万元，占资产总额比例分别为76.84%、60.80%和45.40%和47.56%。非流动资产总额分别为11,255.54万元、22,484.29万元、46,414.58万元和48,957.94万元，占资产总额比例分别为23.16%、39.20%和54.60%和52.44%。报告期内流动资产占比逐渐下降，非流动资产占比逐渐上升主要系宁夏子公司新厂区持续建设投入和收购辽宁华锆新材料有限公司，公司固定资产和在建工程快速增长所致。

　　2、负债构成情况分析

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为6,001.78万元、10,601.75万元、26,913.80万元及32,400.56万元，负债总额呈现逐年上升趋势，主要原因系经营规模的扩大相应应付票据及应付账款、短期借款和长期借款增加，以及2018年非同一控制下企业纳入合并财务报表所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司的流动比率分别为6.91、3.50、1.60、1.57，速动比率分别为5.64、2.40、0.99、1.05，资产负债率分别为12.35%，18.48%，31.66%，34.71%。公司流动比率和速动比率下降、资产负债率逐渐上升，主要系近年来公司正处于快速发展阶段，生产经营规模不断扩大导致相应的应付票据及应付账款增加，新设子公司进行项目建设增加相应的短期、长期借款以及收购辽宁华锆部分股权并将其纳入合并财务报表所致。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.39、7.53、8.25和1.59，存货周转率分别为2.99、3.31、3.43和0.88，公司应收账款周转率和存货周转率逐年增加，资产周转能力逐步增强，表明公司的回款质量和管理效率均有所提升。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-3月公司营收收入分别为27,767.04万元、40,784.61万元、59,853.43万元和16,987.74万元，公司营收规模持续不断扩大，业务发展良好，具有良好的成长性。

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-3月公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,933.16万元、5,400.79万元、7,418.15万元和1,914.78万元，净利润水平不断增加，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十八条公司利润分配办法应遵守下列规定：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重大投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（四）利润分配顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（五）现金分红比例

　　公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（六）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（八）股利分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。

　　3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。”

　　（二）股东未来三年分红回报规划（2019年-2021年）

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2019年-2021年）》，具体内容如下：

　　“（一）制定股东未来分红回报规划的原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。

　　（二）制定股东未来分红回报规划时考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素。

　　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况及融资环境等因素。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　　（三）未来三年的具体利润分配计划

　　2019-2021年分红回报的具体计划：在当年盈利的条件下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司充分考虑所有股东、独立董事、监事和中小股东、公众投资者对公司分红的建议并接受其监督。

　　（四）股东未来分红回报规划制定周期和调整机制

　　公司原则上每三年重新审订一次《股东分红回报规划》，若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（五）未分配利润用途

　　公司留存未分配利润主要用于公司的生产经营、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年度利润分配方案

　　2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,150,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），并于2017年5月31日实施了股利发放。

　　（2）公司2017年度利润分配方案

　　2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本135,709,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），并于2018年5月21日实施了股利发放。

　　（3）公司2018年度利润分配方案

　　2019年4月11日，公司召开2018年度大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，公司拟以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至本公告发布日，本次利润分配事项尚未实施。

　　2、公司近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中2018年度的现金分红金额为2018年报中披露金额。

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,412.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为96.93%。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603663               证券简称：三祥新材                 公告编号：2019-041

　　三祥新材股份有限公司关于前次募集

　　资金使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将截止2019年3月31日前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文核准，三祥新材股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2016年7月完成了人民币普通股A股的发行，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000,00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币23,000,000.00元（含以前已经支付的保荐费用1,000,000.00元）后，本公司收到募集资金人民币154,144,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币7,873,200.00元后，实际募集资金净额为人民币146,270,800.00元（以下简称：“募集资金”）。截至2016年7月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

　　截至2019年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币147,825,409.86元，尚未使用募集资金余额人民币5,935,688.88元（含募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：1、初始存入金额155,144,000.00元中含已由自有资金预付的保荐费用1,000,000.00元。

　　2、鉴于公司在厦门银行股份有限公司宁德分行开立的募集资金存放专项账户（88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户（35050168750709666666）已按规定用途使用完毕，无余额，上述2个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，公司于2018年9月办理完毕该募集资金专户的注销手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2012年5月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件一（1）：前次募集资金实际使用情况对照表（2016年发行A股普通股股票）。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为155.46万元，系募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出投入项目建设所致。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　1、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2016年9月22日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币 1.0 亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。2016年10月9日、2016年10月18日，公司通过厦门银行股份有限公司宁德分行购买结构性存款4,000.00万元、3,000.00万元；2016年10月18日通过中国建设银行股份有限公司寿宁支行购买理财产品3,000.00万元，理财产品或结构性存款合计10,000.00万元。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已全部收回。

　　2017年 9月14日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币 0.9 亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已于2018年9月28日全部收回。

　　2、对闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年5月21日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用当前闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。2018年5月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　截止2019年3月31日，前次募集资金未使用金额5,935,688.88元，占前次募集资金总额的比例为4.06%，未使用完毕的原因系尚未办理结算所致。

　　截止2019年4月25日，前次募集资金已经使用完毕。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　经与本公司2012年5月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年发行A股普通股股票）。

　　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　年产10000吨氧化锆募投项目厂区因平整土地、夯实基础及施工期内雨季误工等原因建设进度晚于预期。该项目已于2018年底部分达到可使用状态，截至2019年3月31日，项目尚未达产，因项目运行时间较短，产能未全部释放，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。随着年产10000吨氧化锆募投项目产能的逐步释放和达产，项目的效益将逐步提升。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　特此公告。

　　附表1（1）：前次募集资金使用情况对照表（2016年发行A股普通股股票）

　　附表2（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年发行A股普通股股票）

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件一（1）     前次募集资金使用情况对照表

　　2016年发行A股普通股股票                               单位：人民币万元

　　■

　　附件二（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2016年发行A股普通股股票                                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　注：2016年首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建设直至 2018年末才部分达到预定可使用状态，截至2019年3月31日，项目尚未达产，因项目运行时间较短，产能未全部释放，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

　　证券代码：603663                 证券简称：三祥新材        公告编号：2019-042

　　三祥新材股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即

　　期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、审议程序

　　2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2019年9月30日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　4、本次公开发行可转债募集资金总额为21,000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第九次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即20.45元/股，并分别假设截至2020年12月31日本次可转债全部尚未转股和本次可转债于2020年3月31日已全部完成转股两种情形。上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时上述转股完成的时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　6、假设2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均保持每年10%增长，且2018年度预计分配的现金股利20,356,350万元于2019年5月实施完毕，2019和2020年度不进行现金分红。该假设分析并不构成公司的盈利预测和分红情况，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、以2018年末公司总股本为基准，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑2018年实施的限制性股票股权激励在2018年度以后股本回购等影响；

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益和加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算所得。

　　三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内短期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　四、本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债拟募集资金投资下列项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　1、受到政策大力支持，新材料行业迎来快速发展机遇

　　新材料行业是国家战略性新兴产业，涵盖了特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料等六大领域的诸多产品。作为我国七大战略新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》在内的一系列产业政策。明确鼓励企业技术创新、鼓励绿色发展，从“高消耗、高排放、难循环的传统材料工业发展模式”转变为“低碳环保、节能高效、循环安全的可持续发展道路”。目前公司生产的锆制品能广泛玻璃工程、陶瓷色料、汽车零部件、航空航天、合金材料、永磁材料等行业，受益于新材料领域的快速发展，将给公司带来较大的发展机遇。

　　2、氧氯化锆项目市场前景广阔

　　本次发行可转债募集资金用于氧氯化锆项目的生产和建设。氧氯化锆属于锆的无机盐，是众多锆基终端产品生产所需的主要基础性原材料，在消费品和电子产品等应用领域拥有广泛的用途，最终终端产品包括陶瓷牙、陶瓷刀具、电子陶瓷、传感器、手机背板等。近些年，随着电子产品的持续发展及5G时代即将到来，科技的不断进步对材料要求越来越严苛，例如航天航空要求高强度、耐高温、耐烧蚀，通信产业要求高灵敏、大容量材料等，传统的材料越来越难满足要求，而电子陶瓷拥有传感超导、绝缘屏蔽等多种优越性能，能够最大限度满足各产业的特种需求等。未来随着新材料（半导体材料、激光晶体、光导纤维、超导材料等）的发展，将形成对电子陶瓷较大的需求市场，其未来市场潜力巨大。同时，随着我国老龄化程度不断加剧，中老年人群体的不断扩大，其易发的老年疾病如骨质疏松引起骨折、牙齿掉落等常见病的人数将不断上升，而以氧化锆制成的生物惰性陶瓷，如陶瓷牙、复合陶瓷人工骨等，因具有高断裂韧性、高断裂强度和低弹性模量，以及拥有化学稳定性和热稳定性，在生理环境中呈现惰性，具有很好的生物相容性，更能满足人们对健康和生活的要求，未来将迎来较快的增长，市场空间较大。

　　3、完善产品布局，增强公司市场地位和核心竞争力

　　上市公司成立以来一直专注于锆制品、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售。公司正拟通过内生和外延发展的方式，通过引入优质的资产和项目，不断丰富公司锆产业制品，完善公司锆产业链的业务构成。通过本次募投项目的实施，公司将跨入锆制品的中间体领域，锆相关产品将更加丰富，抗风险能力将得到进一步的加强，并进一步完善了公司在锆产业中的业务布局，持续增强公司在锆领域的市场地位和核心竞争力。

　　4、提供新的利润增长点，持续增强公司的盈利能力

　　自2016年公司上市以来，公司通过不断技术开发和产能增加，使公司销售规模及净利润均保持持续稳定较快的增长，为了持续保持规模增长和盈利能力，公司正在通过不断的产品创新和新项目的实施来提高公司现有产品的附加值和新领域给予公司持续增长动力。本次募集资金项目的实施，不仅能给公司的带来新的利润增长点，也使得公司在现有的产业规模和盈利能力上步入一个新的台阶。

　　五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次可转债募集资金拟投资氧氯化锆项目。本次募投项目是在公司现有业务和技术积累的基础上，根据锆行业发展情况，为实现公司可持续发展而制定的发展战略。本次募投项目的实施是对公司现有电熔氧化锆和海绵锆等系列产品有力的补充，拓宽锆制品的业务领域，进一步优化现有产品结构，提升公司在锆领域的市场地位和核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　公司深耕锆制品领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在锆制品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金投资项目的建设提供了强有力的技术保障。

　　3、市场方面

　　随着公司年产10000吨电熔氧化锆募投项目顺利投产，公司将成为全球最大的电熔氧化锆生产基地。凭借优良的产品质量和优质的售后服务在业内树立了良好的品牌形象。2015年2月，“三祥牌氧化锆”被认定为福建省名牌产品；2011年11月，“三祥”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。公司一直坚持以下游行业发展和客户需求为核心导向的市场战略策略，经过多年的市场开拓，公司销售规模呈现逐渐上升，积累了众多锆制品行业的优质客户，并确立了公司在锆制品领域的一定市场地位。这为募投项目产品的未来市场拓展打下了坚实的基础。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

　　根据《募集资金使用管理制度》规定，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

　　（二）继续强化公司在锆产业中地位，提升公司持续盈利能力

　　本次可转债发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力丰富产品类型，拓展在锆领域中的发展机会，进一步提高公司在锆产业中的市场占有率和增强公司核心竞争能力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（三）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进和优化绩效考核办法，建立更为有效的激励制度和竞争机制。建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，建立一支更加优秀的人才队伍为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺。

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司、日本永翔贸易株式会社、宁德市汇和投资有限公司及实际控制人夏鹏、卢庄司、吴世平作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人/本公司若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603663                 证券简称：三祥新材               公告编号：2019-043

　　三祥新材股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603663               证券简称：三祥新材               公告编号：2019-044

　　三祥新材股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日  14点00分

　　召开地点：三祥新材股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均由2019年4月29日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2019年4月30日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：1、4、5、6、7（7.00-7.21）、8、9、10、11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6、7（7.00-7.21）、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

　　4、现场会议参会确认登记时间：2019年5月13日-2018年5月14日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

　　5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

　　6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

　　函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

　　统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、会议联系方式

　　（1）联系人：郑先生、叶女士

　　（2）联系电话：0593-5518572

　　（3）传真号码：0593-5522802

　　（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

　　（5）邮政编码：355500

　　（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三祥新材股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                   受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：       年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603663                 证券简称：三祥新材               公告编号：2019-045

　　三祥新材股份有限公司

　　关于募集资金使用完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表；财务部门负责人签署意见；总经理审批；根据《公司章程》及本制度规定，由董事会或股东大会审批；财务部门执行。

　　(二)募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　2016年7月27日第二届董事会第十一次会议审议通过，公司在厦门银行股份有限公司宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账号：35050168750709666666）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户，具体内容详见公司公告2016-004号。2017年5月21日第二届董事会第十九次会议审议通过，公司新增兴业银行股份有限公司宁德分行（账号：137010100100099753），具体内容详见公司公告2017-024号。

　　公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年7月27日与保荐机构浙商证券、厦门银行股份有限公司宁德分行及中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；于2017年5月21日，公司与浙商证券、兴业银行股份有限公司宁德分行签订了三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司募集资金专项账户情况如下：

　　■

　　注：厦门银行股份有限公司宁德分行及中国建设银行股份有限公司寿宁支行2个募集资金专项账户已于2018年9月办理注销手续。公司、浙商证券、与账户对应的两家银行机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　三、募集资金使用情况

　　截至2019年4月25日，公司在上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公董事会

　　2019年4月30日