第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议：

　　■

　　公司负责人原军、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人（会计主管人员）纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 应收票据期末数为180,443,533.91元，较年初减少31.37%，其主要原因是：公司本期票据背书转让所致。

　　2. 其他流动资产期末数为55,058,994.79元，较年初增加391.62%，其主要原因是：公司期末应交税费重分类所致。

　　3. 其他综合收益期末数为-30,690,632.49元，较年初减少61.55%，其主要原因是：受人民币对美元汇率变动影响，外币报表折算差额变动所致。

　　4. 税金及附加本期发生额为2,637,470.12元，较上年同期减少77.84%，其主要原因是：上年同期公司子公司北方国际地产计提并预缴土地增值税较多，而本期北方国际地产不再纳入合并范围所致。

　　5. 财务费用本期发生额为62,351,964.89元，较上年同期减少53.23%，其主要原因是：公司本期汇兑损失较上年同期减少所致。

　　6. 资产减值损失本期发生额为16,129,558元，较上年同期减少59.02%，其主要原因是：公司本期收到上年度项目回款较多，应收账款减少，按照坏账计提政策计提的坏账准备冲回，资产减值损失减少所致。

　　7. 投资收益本期发生额为171,983.68元，较上年同期增加118.03%，其主要原因是：权益法核算的长期股权投资产生的投资收益增加所致。

　　8. 其他收益本期发生额为1,283,754.01元，较上年同期增加6318.77%，其主要原因是：公司子公司深圳华特收到政府补助所致。

　　9. 收到的税费返还本期发生额为115,081,446.86元，较上年同期减少55.15%，其主要原因是：公司本期收到出口退税款较上年同期减少所致。

　　10. 收到其他与经营活动有关的现金本期发生额为29,967,039.47元，较上年同期减少48.36%，其主要原因是：公司巴基斯坦橙线项目上年同期收到政府补助所致。

　　11. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为245,983,118.67元，较上年同期增加1278.88%，其主要原因是：公司本期老挝南湃水电站BOT等项目支付工程款及设备款所致。

　　12. 收到其他与筹资活动有关的现金本期发生额为25,147,887.12元，较上年同期增加150.45%，其主要原因是：本期公司子公司收到银行承兑汇票保证金所致。

　　13. 支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额为20,029,516.95元，较上年同期增加137.53%，其主要原因是：本期公司子公司支付银行承兑汇票保证金所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司公开发行可转换公司债券的进展情况

　　2018年7月4日，公司董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。公司拟公开发行总额不超过人民币57,821.00万元（含57,821.00万元，包括发行费用）可转换公司债券,期限6年。募资拟用于收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份、增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”。

　　2018年11月27日，公司董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等议案。

　　2018年12月10日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]881号），国务院国资委原则同意公司发行不超过人民币57,821.00万元可转换公司债券的总体方案。

　　2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》等相关议案。

　　2018 年12月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182127）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准后方可实施。

　　（二）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　1、伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4 月28日的重大项目进展公告）

　　履行情况：尚未生效。

　　2、建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（详见公司2010年8月12日21日重大项目公告）

　　履行情况：截止2019年3月31日，累计确认收入 190,903,042.06元。

　　3、缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（详见公司2011年9月28日重大合同暨关联交易公告）

　　履行情况：截止2019年3月31日，累计确认收入 3,930,469,430.55元。

　　4、德黑兰地铁六号线项目合同，合同价格121,856.10万美元，约合人民币78.7亿元人民币元（详见公司2012年5月12日重大合同公告）

　　履行情况：尚未生效。

　　5、几内亚比绍Saltinho 水电站项目EPC总承包合同，合同价格为2.87亿美元（详见公司2013年11月8日重大合同公告）

　　履行情况：尚未生效。

　　6、埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同，合同金额2.59亿美元（详见公司2013年10月29日重大合同暨关联交易公告）

　　履行情况：截止2019年3月31日，累计确认收入 1,604,070,215.76元 。

　　7、几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同，合同金额1.99亿美元（详见公司2014年4月26日重大合同公告）

　　履行情况：尚未生效。

　　8、伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同，合同金额112.17亿元人民币（详见公司2015年3月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　9、巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同，合同金额为16.26亿美元（详见公司2015年12月24日披露的《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告》）

　　履行情况：报告期内确认收入53,271,934.42元，截止2019年3月31日，累计确认收入3,825,793,773.91元。

　　10、老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目合同，合同金额3.43亿美元（详见公司2016年1月28日披露的《老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目重大合同公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　11、高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同，合同金额22.95亿元人民币（详见公司2016年1月28日披露的《高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　12、伊朗内政部406辆地铁车辆采购项目合同，合同金额4.95亿欧元（详见公司2017年1月20日披露的《伊朗内政部406辆地铁车辆采购项目重大合同公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　13、伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂 EPCC 项目合同，合同金额4.45亿美元（详见公司2017年6月7日披露的《伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂 EPCC 项目合同公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　14、哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选矿厂建设项目重大合同，合同金额7.1 亿美元（详见公司2017年6月10日披露的《哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选矿厂建设项目重大合同公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　15、孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目重大合同，合同金额金额为15.74亿美元和22.06亿孟加拉塔卡（详见公司2019年4月16日披露的《公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易的提示性公告》）

　　履行情况：尚未生效。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065           公告编号：2019-026

　　北方国际合作股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2019年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2018年年度股东大会会议通知》。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年4月29日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月28日15:00至4月29日15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦19层）。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长王一彤。

　　6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计5人，共计持有公司有表决权股份475,129,579股，占公司股份总数的61.7448%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份40,341,115股，占公司股份总数的5.2425%。

　　综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共9人，共计持有公司有表决权股份515,470,694股，占公司股份总数的66.9873%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东6人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份39,207,230股，占公司股份总数的5.0951%。

　　出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、关于审议《公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　2、关于审议《公司2018年董事会工作报告》的议案

　　表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　3、关于审议《公司2018年监事会工作报告》的议案

　　表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　4、关于审议《公司2018年独立董事工作报告》的议案

　　表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　5、关于审议《公司2019年申请综合授信额度》的议案

　　表决情况：同意票514,744,844股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8592%；反对票725,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1408%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票38,481,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1487%；反对票725,850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8513%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　6、关于审议《公司2018年度利润分配方案》的议案

　　表决情况：同意票515,406,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9875%；反对票64,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0125%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,142,550股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8350%；反对票64,680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1650%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　7、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　8、关于审议《公司2019年开展金融衍生品交易》的议案

　　表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　9、关于审议《2019年度日常关联交易预计》的议案

　　表决情况：同意票41,129,995股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票792,230股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

　　表决结果：通过

　　10、关于审议《增加公司与中国北方工业有限公司2018年度提供劳务的日常关联交易额度》的议案

　　表决情况：同意票79,544,995股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

　　表决结果：通过

　　四、律师出具的法律意见

　　北京天元律师事务所经办律师李敏娜、张树礼现场见证并就本公司2018年年度股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2018年年度股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2019-024

　　北方国际合作股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2019年5月22日召开2019年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2019年5月22日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2019年5月15日

　　7. 出席对象

　　（1）凡2019年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8. 会议地点

　　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于审议《公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易》的议案

　　上述提案已经公司七届十六次董事会审议通过，具体内容详见公司2019年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2. 提案编码

　　■

　　3. 会议登记等事项

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　　(3) 登记时间：2019年5月21日下午2：00-5：00

　　(4) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　(5) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　(6) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层

　　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100040

　　联系电话：010-68137370

　　传真：010-68137466

　　联系人：杜晓东、王碧琪

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届十六次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件1

　　北方国际合作股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

　　2. 填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2019年5月22日

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：2019年   月   日

　　股票简称：北方国际              股票代码：000065             公告编号：2019-025

　　北方国际合作股份有限公司

　　2019年第一季度工程业务经营情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号—上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年第一季度经营情况如下：

　　一、公司合同总体情况

　　■

　　二、重大项目情况

　　1、2019年第一季度新签重大项目情况

　　公司2019年第一季度未签署项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的重大项目。

　　2、2019年第一季度在执行重大项目情况

　　■

　　由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述数据与公司未来定期报告披露的数据可能存在差异，仅供投资者参阅。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券简称：北方国际      证券代码：000065      公告编码：2019-021

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十六次董事会会议通知已于2019年4月26日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年4月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事6名，魏合田董事委托原军董事表决，张晓明董事委托余道春董事表决，谢兴国独立董事委托鲍恩斯独立董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议审议通过了《公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易》的议案。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易的公告》。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　3、会议审议通过了《聘任公司高级管理人员》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司总经理提名王新庆先生为北方国际合作股份有限公司第七届经营班子副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起，至七届董事会任期届满为止。

　　全体独立董事对此议案发表独立意见如下：

　　（1）本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（2）经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　高级管理人员简历附后。

　　4、会议审议通过了《召开2019年第一次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　定于2019年5月22日在北京召开北方国际2019年第一次临时股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《2019年第一次临时股东大会会议通知》。

　　备查文件

　　七届十六次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　王新庆，1965年生，中共党员，兰州大学英语专业，文学学士，副译审。历任北方设计研究院翻译，中国北方工业有限公司军项一部项目经理，驻乌干达代表处副代表，中国万宝工程公司军工项目一部副总经理、总经理，中国北方工业有限公司第四地区部总经理，北方国际合作股份有限公司五届副总经理、六届副总经理、党委副书记、纪委书记。经核实，王新庆先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第七届经营班子副总经理。

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065         公告编号：2019-022

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届八次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届八次监事会会议通知于2019年4月26日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2019年4月29日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，马红艳监事委托倪静监事表决。倪静监事主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　关于审议《公司2019年第一季度报告》议案。

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2019年第一季度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　备查文件：七届八次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券简称：北方国际    证券代码：000065     公告编码：2019-023

　　北方国际合作股份有限公司关于公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 合同类型：EPC工程代理合同

　　2. 生效条件：

　　（1）对外合同的生效条件为：①双方签字盖章。②承包商向业主提交履约保函。目前对外合同已经双方签字盖章，联营体已向业主提交履约保函。对外合同生效。

　　（2）代理合同的生效条件为：①经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；②依据北方国际、中国万宝工程有限公司章程的规定履行完毕必要的审批程序。目前代理合同尚未经过北方国际股东大会审议，代理合同尚未生效。

　　3. 履行期限：与对外合同相同，即从合同生效之日起至业主依据对外合同向EPC总承包商签发最终接收证书为止。对外合同建设工期为46个月。

　　4．重大风险及重大不确定性：

　　（1）合同工期较长，存在设备涨价、地质条件变化引起的设计变更、汇率风险、工期延误的罚款等不确定因素。

　　（2）代理合同经公司股东大会审议通过后方能生效。

　　5. 本合同对公司本年度业绩将产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

　　一、重大合同暨日常关联交易概述

　　1．2019年4月15日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方 国际”）与中国万宝工程有限公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》，北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》，并将孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同金额为1,573,640,992美元和2,206,373,133孟加拉塔卡，代理费为300万美元。

　　代理合同是在万宝公司、中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力组成的联营体（以下简称“联营体”）与孟加拉RNPL公司签订的“孟加拉 博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”（以下简称“对外合同”）的基础上签订的，对外合同工作范围包括2台660MW超超临界燃煤发电站及煤码头设计、采购、施工和试运行的整体交钥匙工程，金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡。根据联营体协议的约定，万宝公司负责项目EPC合同的履行，中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司将作为项目EPC合同项下项目分包商共同参与项目的执行。鉴于中国北方工业有限公司在公司重大资产重组中做出了“本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际”的承诺，为支持北方国际的发展，万宝公司将《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工合同》以代理合同的方式交由公司执行。

　　2．万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2019年4月29日，公司七届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　四、关联方暨交易对手方的情况

　　1、关联方基本情况

　　名称：中国万宝工程有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区广安门南街甲12号

　　法定代表人：刘金奎

　　注册资本：50,000万元

　　税务登记证号码：91110000100003671U

　　公司股东：中国北方工业有限公司持有其100%的股权

　　主营业务：目前，万宝公司主要从事海外军事工业规划、军工项目设计、建 造、合资合作经营、技术转让以及大型海外军工生产线项目建设管理等业务，同 时也肩负着北方工业在海外军工项目领域投资与反投资职能。

　　历史沿革：中国万宝工程有限公司于1985年经中华人民共和国政府批准成立。自成立起，凭借雄厚的资金基础、多元的融资渠道、过硬的技术实力及良好的商业信誉，与世界各国和地区都有着广泛的经济技术合作和贸易往来，在几十个国家和地区承揽了上百个工业、化工、电力、铁路、公路、桥梁、市政等工程项目。2017年11月，根据国务院关于中央企业改制工作总体要求，万宝公司从全民所有制企业改制为一人有限公司。

　　主要业务近三年发展状况：万宝公司是中国北方工业有限公司军贸业务的重要组成部分，连续多年经营状况良好，在军工技术国际合作领域成功打造了万宝品牌并享有较高声誉。特别是近三年万宝公司努力加强军工项目管理能力建设、积极扩展多元化市场，各项经营指标稳步提升，其中2018年度实现营业收入206,000万元，利润总额23,479万元，净利润 20,400万元，截至2018年末，万宝公司总资产57.06亿元，净资产22.96亿元。

　　履约能力分析：中国万宝工程有限公司具备对外承包工程相关资质，财务和经营状况良好，具备履约能力。

　　万宝公司不是失信被执行人。

　　2、关联方关系

　　万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全资子公司。 根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关联法人。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　《对外合同》通过公开招投标签署，公司通过多次谈判与万宝公司签订代理合同并确定代理费。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

　　六、交易协议的主要内容

　　本代理合同内容主要包括：北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际以万宝公司的名义与天津电建、华电科工组成联营体（以下简称“联营体”），并对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目合同》。代理合同金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡，代理费为300万美元。

　　1、项目地点：孟加拉国南部城市巴里萨尔专区的博杜阿卡利县境内，距离首都达卡210km。

　　2、合同标的：该项目EPC工程范围包括燃煤电站（包含2台660MW采用超超临界一次再热技术的燃煤发电机组、应用烟气脱硫技术、卸煤码头及常规码头）的设计、材料设备采购、运输、安装、土壤改良、土建、调试、试运行等。

　　3、合同的金额：

　　（1）代理合同的金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡。

　　（2）代理费：公司向万宝公司支付代理费为300万美元；或按对外合同签署当月同期汇率计算的等值人民币。公司应于接到万宝公司结算单后7个工作日内一次性全部支付。

　　4、合同生效条件：

　　（1）代理合同的生效条件为：

　　①经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；

　　②依据北方国际、万宝公司章程的规定履行完毕必要的审批程序。

　　（2）对外合同的生效条件为：

　　①双方签字盖章。

　　②承包商向业主提交履约保函。

　　目前对外合同已经双方签字盖章，联营体已向业主提交履约保函。对外合同

　　生效。

　　5、合同的履行期限：与对外合同相同，即从合同生效之日起至业主依据对外合同向EPC总承包商签发最终接收证书为止。对外合同建设工期为46个月。

　　6、质保期：自项目移交日起2年。

　　7、违约责任：公司及万宝公司中任何一方不履行代理合同义务或履行但不符合合同规定的，应当及时履行义务或采取补救措施，并应赔偿对方因此而遭受的实际损失。

　　8、公司作为对外合同执行主体的权利义务：负责《对外合同》的履行，提供为履行合同所需的设备、货物、劳务等，与国内供货商签订供货合同，与国内劳务输出方签订劳务合同，负责解决《对外合同》项下项目的有关技术问题，对拟签署的有关技术附件内容进行确认并承担全部责任；可以将《对外合同》项下项目分包给分包商，负责与国内外分包商签署分包合同，并履行该相应的合同；按照国家有关规定按期缴纳税款；负责《对外合同》项下出口货物的国际运保、国内运保、仓储等项事宜并承担相应费用；办理本合同项下项目的减免税手续；及时向万宝公司通报与履行《对外合同》有关的情况；按本合同约定向万宝公司支付代理费、代垫费用及受托方因履行本合同而产生的其他合理费用；报送及披露项目经营信息；在项目签订和执行过程中，尤其在招投标管理、采购管理、合同管理、项目履约、税收缴纳、劳工保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、反腐败、反贿赂等方面，应遵守中国和孟加拉当地的法律法规，确保守法合规经营，不给万宝公司信誉上和经济上造成负面影响和损失；在项目执行过程中，应按照中国和孟加拉当地生产安全法律法规的要求，做好安全生产工作，对项目执行全过程的安全管理负总责，包括对国内安全监督管理部门的事故信息报送等相关工作；同时在与合作伙伴共同执行项目过程中，应与相关方通过协议等明确各方安全生产管理责任、目标和要求等事项；承担万宝公司代理委托方签订《对外合同》及其他相关代理行为的后果，包括收益和责任；承担和赔偿万宝公司在本合同及《对外合同》履行过程中非因受托方过错而受到的损失；《对外合同》履行过程中，公司应通过书面指令函的方式指示万宝公司完成各项工作，或对万宝公司要求公司确认的事项及时予以书面确认。

　　9、万宝公司作为项目代理人的权利义务：以自己的名义与业主签订《对外合同》；配合北方国际执行《对外合同》中的商务工作，根据项目进展，以自己的名义出具各种必要的手续和文件，以满足北方国际履行《对外合同》的需要； 配合办理或委托专业机构办理项目所需设备、货物的报关、商检、出口退税等出口手续、劳务输出手续和许可，所涉及费用由北方国际承担。配合北方国际按照《对外合同》的约定开立履约保函、预付金保函、质量保证金保函等。办理收汇、结汇、付汇手续。向北方国际及时报告代理工作的进展情况，履行相关的通知义务。受托人未经委托人书面同意不得转委托；对于可能给万宝公司造成信誉上负面影响和/或经济损失的北方国际指令和要求有权拒绝执行。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的

　　原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　　八、律师事务所出具《法律意见书》的结论意见

　　交易对方中国万宝工程有限公司系依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的相关业务资质；中国万宝工程有限公司具有独立法人资格，具备签署《孟加拉 博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的主体资格；《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW燃煤电站项目代理合同》已经北方国际和中国万宝工程有限公司真实 签署，合同内容合法、有效。

　　九、年初至披露日公司与中国万宝工程有限公司累计已发生的各类关联交易 的总金额为 161 万元。

　　十、备查文件

　　1、《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》

　　2、七届十六次董事会决议

　　3、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十九日