一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人周传有、总裁林涛、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）张备保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　说明：

　　*注1：

　　1) 2019年2月12日，交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过昂立教育5%的股份（详见公司临2019-018号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》）。

　　2)2019年3月21日，公司发布公司，2019 年3 月6 日至2019 年3 月19 日，交大企管中心通过集中竞价的交易方式减持了昂立教育2,862,486 股股份，减持比例为0.9990%（详见公司临2019-023号《昂立教育关于股东减持股份进展的公告》）。

　　3）截止2019年3月31日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心共持有公司62,053,863股（含中信证券金融衍生品交易互换产品208,400股，其中各有2747230股有限售条件股份），占公司总股本21.66%。

　　*注2：

　　1）截止2019年3月31日，长甲投资及其一致行动人共持有公司49,272,004股，均为无限售条件流通股，占公司总股本17.19%。

　　*注3：

　　1）2018年11月14日，中金集团及其一致行动人根据目前市场情况，计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的5%（详见公司临2018-064号《昂立教育关于公司股东增持公司股份计划的公告》）。

　　2）2018年11月19日，中金集团及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股份940,000股，占公司总股本的0.33%。中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股61,640,819股，占公司总股本的21.51%（详见公司临2018-067号《昂立教育关于关于股东增持公司股份计划的进展公告》）。

　　3）截止2019年3月31日，中金集团及其一致行动人共持有公司65,000,119股，均为无限售条件流通股，占公司总股本22.68%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 资产负债表项目：

　　单位：万元

　　■

　　2. 利润表项目：

　　单位：万元

　　■

　　3. 现金流量表项目：

　　单位：万元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）2015年3月，公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同发起设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：赛领教育基金）。总规模为10.05亿元，首期认缴规模5.025亿元。首期资金中，公司出资 1.3 亿元。

　　2016年9月，赛领教育基金作为有限合伙人出资设立的上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）收购了英国Astrum Education Group limtied项目（以下简称“英国Astrum项目”），同时，公司就赛领旗育收购该项目并购贷款融资业务出具了资金支持安慰函。2019年4月9日，经公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》，从谨慎性角度出发，同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元和2018 年度计提预计负债1.16亿元。详见《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临2019-030）。

　　2019年4月11日，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》（上证公函【2019】0436号）（以下简称“《问询函》”）详见公司于2019 年4月12日披露的《公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2019-032）。

　　公司收到上述问询函后，高度重视，立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及年审会计师，组织相关人员准备问询函回复工作。

　　2019年4月24日，公司发布《公司关于对上海证券交易所〈关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函〉的回复公告》（临2019-036），公司对《问询函》进行了逐项说明回复,及时履行信息披露义务。

　　（2）经公司2019年1月31日召开的第十届董事会第一次会议逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。具体内容详见公司于2019年1月31日、2019年2月13刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司第十届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2019-010）、《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-017）。

　　截至2019年3月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,653,877股，占公司目前总股本的比例为1.2751%。成交的最低价格为20.13元/股，成交的最高价格为23.70元/股，支付的总金额为人民币81,498,216.64元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　本报告期内未有超期未履行完毕的承诺事项。

　　报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺情况正常。承诺事项的具体内容可参见公司于2019年4月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2017年年度报告全文》中“第五节重要事项”的“二、承诺事项履行情况”。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育       编号：临2019-043

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年4月29日以通讯表决形式召开。公司于2019年4月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实到11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及其正文

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年第一季度报告》全文及其正文。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-045）。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-046）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-047）。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-048）。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-049）。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《公司关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《公司关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作细则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育独立董事工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《公司关于修订〈总裁工作细则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育总裁工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司关于修订〈总裁会议议事规则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育总裁会议议事规则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-050）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育        编号：临2019-044

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2019年4月29日以现场表决形式召开。公司于2019年4月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及其正文

　　经监事会审核认为：未发现公司参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本季度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年第一季度报告》全文及其正文。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-045）。

　　经监事会审核认为：本次关联交易有助于理顺公司所属控股子公司与关联方的关系，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-046）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昂立教育关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-051）。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育      编号：临2019-045

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》之《合作备忘录》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司（以下简称“海外教育公司”、“乙方”）与上海交通大学海外教育学院（以下简称“海外教育学院”、“甲方”）对双方原有的《合作协议书》的部分条款进行修订和补充，并签署《合作备忘录》。由于海外教育学院为上海交通大学二级学院，公司股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司（简称“交大产业集团”）和上海交大企业管理中心（简称“企管中心”）为上海交通大学的全资子公司，因此本次对《合作协议书》部分条款进行修订和补充并签订《合作备忘录》构成关联交易。

　　●根据《合作备忘录》约定，乙方直接运营项目的分配与结算，由甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额20%留存（其中10%为上缴学校资源管理费，10%为甲方日常运营管理费用及甲乙双方现使用全部教室和办公场地租金）后按合同支付。乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成本年度11月30日之前的结算工作。

　　●根据新签订的《合作备忘录》约定和2019年度业务预测，预计发生交易金额约1亿元，超过公司2018年经审计净资产绝对值的5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。

　　●自本次关联交易至过去12个月内，按2017年所签署的《合作协议书》，经与海外学院结算，2018年度，海外教育学院支付给海外教育公司含税金额为6,840.96万元（经审计）。除上述关联交易之外，公司与上海交通大学、股东交大产业集团除日常关联租赁事项外无其他关联交易事项。

　　●公司过去12个月，公司与不同关联人之间未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2017年，为充分结合上海交通大学的教育资源优势，规范办学模式，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署了《合作协议书》。详情请参阅公司2017年4月29日发布的《公司关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的公告》（临2017-013）。此次交易已经公司2016年度股东大会审议通过。

　　根据合作情况，为了进一步明确双方的责任，现甲乙双方拟修订和补充原《合作协议书》的部分条款，并签署相关的《合作备忘录》，本次对《合作协议书》部分条款进行修订和补充并签订《合作备忘录》构成关联交易。

　　按2017年所签署的《合作协议书》，经与海外学院结算，2017年度，其支付给海外教育公司含税金额为3,141.00万元（经审计）。2018年度，其支付给海外教育公司含税金额为6,840.96万元（经审计）。

　　根据新签订的《合作备忘录》约定和2019年度业务预测，预计2019年发生交易金额约1亿元，超过公司2018年经审计净资产绝对值的5%，本次交易获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。

　　在以本次交易为基准的过去12个月内，公司与上海交通大学存在日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2019 年4月25日披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-041）。

　　公司过去12个月与不同关联人未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

　　二、关联方及协议主体介绍

　　1、上海交大海外教育培训有限公司

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：严良瑜

　　注册地址：上海市长宁区法华镇路535号南楼501-506室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：成人非学历业余教育培训（其他类-金融管理），教育管理，教育研究与开发；销售日用百货；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2018年12月31日股权结构：

　　■

　　其中：上海新南洋信息科技有限公司（以下简称“新南信”）为公司控股子公司。公司通过直接和间接方式持有该公司81.75%股权；上海交大海外教育发展有限公司为新南信控股子公司，新南信直接持有该公司52%。

　　2、上海交通大学海外教育学院

　　海外教育学院是上海交通大学直属的，以国际化、高层次继续教育为主要办学宗旨的二级学院。

　　3、上海交通大学

　　上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家“七五”“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高校。

　　基本情况如下：

　　企业性质：事业单位

　　法定代表人：林忠钦

　　举办单位：教育部

　　办公地址：上海市闵行区东川路800号

　　上海交通大学是交大产业集团、企管中心的控股股东，分别持有交大产业集团和企管中心100%股权。截至2019年3月31日，交大产业集团和企管中心持有公司62,053,863股份，占公司总股本的21.66%。

　　三、《合作备忘录》主要内容

　　（一）签约方

　　甲方：上海交通大学海外教育学院

　　乙方：上海交大海外教育培训有限公司

　　（二）原合作协议书主要内容

　　1、合作方式：甲方负责合作项目的立项备案、课程研发支持，审核教学计划和师资聘请，落实教学场地，监督教学过程及项目运行。乙方负责设计培训项目、制定教学计划、聘请师资队伍、招生及市场宣传和相关教务管理工作。

　　2、合作项目：经上海交通大学教务处批准的非学历、非学位性质的培训项目。

　　3、项目经费的收入、分配与结算：甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额10%留存，并扣除相应办学成本（校内场地使用费用）后按合同结算支付。考虑乙方实际情况，乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成全年结算工作。

　　4、协议期限：自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至2019年12月31日止。协议到期6个月前，双方协商确定是否续签。

　　5、双方的权利和义务：

　　甲方（1）享有合作项目的品牌所有权；（2）负责合作项目研发支持；（3）负责落实甲方能支配的教学场地和辅助设备；（4）负责为合作项目的合格学员提供上海交通大学（非学历）培训证书，并将学员信息做电子备案，以供有关单位查询；（5）负责统一收取培训费用并开具相应票据，及时与乙方结算项目合作费用，并负责监督合作项目过程中的财务收支情况；（6）甲方承担项目运行中的学校管理费，校内使用场地及其他必要的成本费用；（7）负责教学管理，保证教学质量，维护甲方品牌；（8）负责项目在上海交通大学教务处的备案工作。

　　乙方（1）作为甲方唯一合作方，落实发展规划及办学目标，根据工作需要可设置其他岗位及聘任管理人员；（2）负责协助项目的设计，协助制定教学总目标和确定教学计划，确定收费标准；（3）负责项目策划案和对外宣传推广，并进行招生宣传和解答学员咨询工作；（4）负责按教学目标制定具体教学计划，聘请师资，落实教材及教学计划的实施；（5）负责支付由甲方承担以外的所有项目运作过程中的经费；（6）负责督促学员及时将培训费用汇入甲方指定账户，不得自行收取培训费用。

　　（三）合作备忘录主要内容

　　根据上海交通大学党委常委会（扩大）会议关于海外学院体制机制改革方案，为处理好与海外教育公司的关系，经双方友好协商，对双方于2017年签署的《合作协议书》的相关条款修订和补充如下@

　　1、原协议第三条第二款分配与结算中：“甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付乙方费用，由甲方按培训费入账总额10%留存（服从学校预算管理），并扣除相应办学成本（校内场地使用费用）后按合同支付。考虑到乙方实际情况，乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成全年结算工作。”

　　调整为“乙方直接运营项目的分配与结算，由甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额20%留存（其中10%为上缴学校资源管理费，10%为甲方日常运营管理费用及甲乙双方现使用全部教室和办公场地租金）后按合同支付。乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成本年度1 1月30日之前的结算工作。”

　　本条款适用于2019年1月1日后乙方直营项目入账的培训费收入的分配与结算，至2019年12月31日止。

　　2、关于与第三方合作的项目的服务费结算

　　鉴于乙方在甲方与第三方合作的项目中提供了体系协助与支持，甲方同意按甲方与上海广鉴商务咨询有限公司、众创智汇教育科技有限公司、正祺教育科技（上海）有限公司合作项目培训费的10%向乙方支付相应的合作费。乙方可按月向甲方提出服务费结算申请，并在年终完成本年度11月30日之前的结算工作。

　　本条款适用于2019年1月1日后入账的第三方合作项目培训费收入的乙方合作费结算，至2019年12月31日止。

　　除上述条款外，《合作协议书》其他条款未作修订。

　　四、本次关联交易的审议程序

　　（一）本次关联交易经公司2019年4月30日第十届董事会第五次会议审议通过。关联董事刘玉文、周思未回避了表决，九位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

　　（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议，并发表独立意见如下：

　　1、本关联交易事项是公司所属企业与上海交通大学海外教育学院对双方原有的《合作协议书》进行补充和修订，签署《合作备忘录》，共同合作运营高端继续教育培训项目。乙方直接运营项目的分配与结算，由甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额20%留存（其中10%为上缴学校资源管理费，10%为甲方日常运营管理费用及甲乙双方现使用全部教室和办公场地租金）后按合同支付。乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成本年度11月30日之前的结算工作。本条款适用于2019年1月1日后乙方直营项目入账的培训费收入的分配与结算，至2019年12月31日止。

　　鉴于乙方在甲方与第三方合作的项目中提供了体系协助与支持，甲方同意按甲方与上海广鉴商务咨询有限公司、众创智汇教育科技有限公司、正祺教育科技（上海）有限公司合作项目培训费的10%向乙方支付相应的合作费。乙方可按月向甲方提出服务费结算申请，并在年终完成本年度11月30日之前的结算工作。本条款适用于2019年1月1日后入账的第三方合作项目培训费收入的乙方合作费结算，至2019年12月31日止。

　　2、本关联交易事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，在表决过程中关联董事依规定回避表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　3、根据新签订的《合作备忘录》约定和2019年度业务预测，预计2019年发生交易金额约1亿元，超过公司2018年经审计净资产绝对值的5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。

　　4、我们认为，本次关联交易有助于理顺公司所属控股子公司与关联方的关系，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持。上海交通大学海外教育学院按合理比例留存培训费，价格公允，未损害上市公司利益，对公司的长期发展有利。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易，解决了海外教育公司在过去运营发展中面临的诸多瓶颈问题，能够更好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到海外教育公司平台上。本次条款修订，进一步明确了协议双方的责任，更好地维护好双方的合作关系，有利于推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展。

　　六、历史关联交易情况

　　1、按2017年所签署的《合作协议书》，经与海外学院结算，2018年度，海外教育学院支付给海外教育公司含税金额为6,840.96万元（经审计）。除上述关联交易之外，公司与上海交通大学、股东交大产业集团除日常关联租赁事项外无其他关联交易事项。

　　2、截至本次关联交易至的过去12个月，公司及下属企业与不同关联人发生日常关联租赁事项，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2019 年4月25日披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-041）。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2019-046

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）等相关准则（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司根据准则自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　●本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，参见公司2019年4月30日披露的《公司第十届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-043）。

　　根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等新金融工具准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　1、本次变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则23号-金融资产转移》、《企业会计准则24号-套期会计》、《企业会计准则37号-金融工具列报》的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、本次会计政策变更执行日期

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次新会计政策变更主要内容：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等三项分类。减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产损失风险。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　5、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（二）执行新会计政策对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年1月1日起变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不调整2018年相关可比数，故本次会计政策变更不影响公司2018年度的相关财务指标。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事就该事项发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育           编号：临2019-047

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，详见公司2019年4月30日披露的《公司第十届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-043）。

　　中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉（以下简称“〈章程指引〉”）的决定》，对《章程指引》中部分条款作出了相应的修订。公司按照最新《章程指引》的条款以及公司的实际情况，对本公司现行的《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修订如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》将进一步提请公司2018年年度股东大会审议批准。并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育           编号：临2019-048

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》，详见公司2019年4月30日披露的《公司第十届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-043）。

　　修订后的公司《股东大会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上海新南洋昂立教育科技股份有限公司《股东大会议事规则》。

　　本次修订公司《股东大会议事规则》将进一步提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育           编号：临2019-049

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，详见公司2019年4月30日披露的《公司第十届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-043）。

　　《董事会议事规则》具体修订如下：

　　■

　　除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他条款不变。

　　本次修订公司《董事会议事规则》将进一步提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2019-050

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月31日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月31日

　　至2019年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将由公司相关独立董事向公司股东及股东代表作《公司2018年度独立董事履职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　1） 议案1-10已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2019年4月25日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

　　2） 议案11-15已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月30日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

　　2、 特别决议议案：4，12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4,12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间： 2019年5月24日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

　　联系人 ： 欧阳小姐 联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

　　（三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股 东 账户、委托人身份证及受托人身份证。 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 书面委托书（须加盖公章 ）、出席人身份证和股东账户卡 。

　　（四）出席会议的股东也可于 2019年5月24日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育           编号：临2019-051

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于修订《监事会议事规则》部分条款的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第四次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》，详见公司2019年4月30日披露的《公司第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2019-044）。

　　《监事会议事规则》具体修订如下：

　　■

　　除上述修订外，公司《监事会议事规则》其他条款不变。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育      编号：临2019-052

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于公司更换职工监事的公告

　　本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司原职工监事李斌同志因工作原因不能再担任职工监事职务，为保证监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司第五届工会委员会第四次会议审议通过，同意推荐王志宇同志担任公司第十届监事会的职工监事人选（相关简历附后），任期至第十届监事会届满止。

　　公司监事会对李斌先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2019年4月30日

　　附件：职工监事简历

　　王志宇：男，出生于1972年6月，上海交通大学本科毕业，中共党员，中级会计师、非执业注册会计师，1992年参加工作，曾任吉林省靖宇县运输公司三产会计、县交通局团委书记，1998年进入昂立外语培训中心，历任中心财务对接人、办公室副主任，昂立上师大分校校长、西南区域经理、昂立中学生事业部总经理。现任上海昂立教育科技集团党总支副书记、办公室主任。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2018年度业绩亏损且营业利润同比下降50%以上

　　之专项现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”、“新南洋”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“工作指引”）等相关法律法规的要求，保荐机构对昂立教育进行持续督导。

　　2019年1月31日、4月11日及4月25日，昂立教育发布了2018年年度业绩预亏公告、2018年度业绩预告更正公告及2018年度报告，根据2018年度报告，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为-2.67亿元且营业利润同比下降50%以上。根据《保荐办法》和《工作指引》等规定，申万宏源承销保荐公司对上述事项进行了专项现场检查，现将现场检查结果书面汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构针对公司实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次 现场检查工作，提高现场检查工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构将现 场检查事宜通知公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和 资料。

　　在本次检查过程中2019年4月15日至4月26日，保荐机构主要对昂立教育2018年的经营情况和财务状况进行了解，在现场检查过程中，根据公司实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与财务部、证券部等相关部门及人员进行沟通等手段，对公司2018年度的经营情况、财务情况及营业利润下滑超过50%的主要原因进行了了解，并对上述情况发表核查意见。

　　二、现场检查事项

　　（一）公司 2018 年度主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（二）公司2018年业绩亏损且营业利润大幅下滑的主要原因

　　公司2018年实现营业利润-16,985.48万元，较2017年减少33,155.62万元，同比下降205.04%；公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润-26,676.76万元，较2017年减少38,988.34万元，同比下降316.68%。公司2018年业绩亏损及营业利润下滑的主要原因如下：

　　1、公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育基金”）于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limited集团项目经营状况不佳，可能造成相关的投资损失，对公司构成重大的潜在风险。

　　从谨慎性角度出发，经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议，同意公司2018 年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元，并同意公司2018 年度计提或有负债1.16亿元。公司本次计提可供出售的金融资产减值及或有负债共计减少公司2018年度合并利润总额约2.16亿元，减少合并净利润约2.16亿元。

　　赛领教育基金累计投资成本5.61亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额2.21亿元将于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向该笔并购贷的贷款行上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司公章的《资金支持安慰函》，其主要内容为，为贷款主体上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）就收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币22，052万元（按照英镑兑人民币汇率1：9.2计算）的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该笔业务提供待贷款本息差额补足，并拟于在收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。

　　经公司对教育基金英国项目的实地调研和经营情况了解，分析测算项目前景和解决方案，认为公司对赛领教育基金持有的权益价值已存在减值迹象，同时认真核查和评估《资金支持安慰函》的约定条件，认为公司存在或有负债。经公司董事会充分讨论发表意见，同意公司从谨慎性角度出发，预估该项目可能对公司造成的重大投资损失及或有负债，计提资产减值准备和或有负债。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2019）沪第134号），截至2018年12月31日，上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人全部权益的市场价值估值为11,637.77万元。依照《企业会计准则》和会计政策的相关规定，按照公司所持的权益比例计算，经会议审议，同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元，占公司2017年度经审计的净资产金额6.41%。

　　基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》中有关或有负债确认等相关规定，经董事会审议，同意公司 2018 年度计提该笔贷款本息差额补足或有负债1.16亿元，约占上述《资金支持安慰函》所载本息合计的52.73%。公司认为，《资金支持安慰函》虽名为安慰函，但就贷款本息提供差额补足的安排已作明确约定，如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如数发生，无论《资金支持安慰函》的差额补足安排被理解为保证担保或其他责任，均可能构成对公司的或有债务。鉴于差额补足义务的性质判断存在不确定性，最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。同时该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具，公司和董事会对其不予追认。

　　2、公司参股企业上海交大昂立股份有限公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损 5.06 亿元，公司按持股比例将计入投资亏损约 6,845.80 万元。

　　3、2018 年度，公司 K12 教育培训业务加快办学点布局，新设办的教学中心前期投入成本及费用也在一定程度在影响了公司 2018 年度当期的净利润。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　申万宏源承销保荐公司建议发行人应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，加强公司内控管理。对于业绩亏损及同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　根据《工作指引》第二十六条和第二十八条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构进行现场检查过程中，发行人能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构认为，昂立教育2018年度业绩亏损及营业利润同比大幅下降的主要原因：（1）计提可供出售金融资产（赛领教育基金）的减值准备为1亿元及计提或有负债1.16亿元；（2）公司参股企业上海交大昂立股份有限公司2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损 5.06 亿元，公司按持股比例将计入投资亏损约 6,845.80 万元；（3）2018 年度，公司 K12 教育培训业务加快办学点布局，新设办的教学中心前期投入成本及费用也在一定程度在影响了公司 2018 年度当期的净利润。

　　保荐机构将本着勤勉尽责的态度，结合2018年财报审计结果对公司业绩情况进行持续关注，并督促上市公司及时披露相关信息。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2018年度业绩亏损且营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》之签署页）

　　保荐代表人签名：

　　夏冰张文亮

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年月日

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司非公开发行股票

　　2018年持续督导年度报告书

　　根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），上海新南洋股份有限公司（后更名为“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司”，简称“昂立教育”或“新南洋”或“公司”）非公开发行工作于2017年6月完成。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”，“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

　　一、持续督导工作情况

　　在2018年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

　　■

　　二、对上市公司信息披露审阅的情况

　　申万宏源承销保荐公司作为昂立教育持续督导保荐机构，对昂立教育2018年度信息披露的文件进行了审阅。通过对2018年度股东大会、董事会、监事会相关文件的检查，保荐机构认为，昂立教育严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　根据《工作指引》第二十六条和第二十八条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　根据公司业绩预告及2018年度报告，公司出现了年度净利润亏损的情况。保荐机构根据上述规定对公司业绩亏损情况进行了现场检查并出具了专项核查报告同时报送上海证券交易所。

　　除上述事项外，昂立教育2018年不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　四、其他事项

　　（一）保荐代表人更换情况

　　2018年8月，由于原保荐代表人罗捷离职，申万宏源承销保荐公司另委派张文亮接替其持续督导保荐工作，持续督导保荐代表人变更为夏冰、张文亮。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，昂立教育募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍将对其募集资金使用进行持续督导。

　　保荐代表人：  

　　夏冰张文亮

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年  月  日