1 重要提示

　　1.1 中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 本季度报告已经中国石化第七届董事会第六次会议审议通过。本公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 中国石化董事长戴厚良先生、总裁马永生先生、财务总监和会计机构负责人王德华先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　1.4 本季度报告中的财务报告未经审计。

　　2公司基本情况

　　2.1主要会计数据及财务指标

　　2.1.1按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币百万元

　　■

　　单位：人民币百万元

　　■

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2.1.2按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币百万元

　　■

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2.2截至报告期末股东总数及前十名股东持股情况

　　■

　　注1：中国石油化工集团有限公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000 股H股，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：

　　除中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L-CT001沪和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L-FH002沪同属中国人寿保险股份有限公司管理外，中国石化未知上述前十名其他股东之间有关联关系或一致行动。

　　2.3经营业绩回顾

　　2019年一季度，世界经济增长动能减弱，中国经济保持平稳增长，国内生产总值(GDP)增长6.4%。国际原油价格低位反弹，境内成品油价格及时调整。境内天然气需求快速增长，表观消费量同比增长11%，成品油市场供应充裕、竞争激烈，化工产品需求继续保持较快增长。

　　本公司坚持稳中求进工作总基调，落实高质量发展要求，加快实施“两个三年、两个十年”战略部署，落实“改革、管理、创新、发展”工作方针，遵循“专业化发展、市场化运作、国际化布局、一体化统筹”运营准则，着力降成本、拓市场、调结构、抓改革、强基础，统筹推进各方面工作。

　　按中国企业会计准则，一季度本公司归属于母公司股东净利润人民币147.63亿元，同比降低21.3%。按国际财务报告准则，一季度本公司归属于本公司股东净利润人民币154.68亿元，同比降低19.9%。

　　勘探及开发：本公司抓住原油价格回升的有利时机，稳步实施大力提升油气勘探开发力度行动计划，加快天然气产供储销体系建设，持续推进降本减费，稳油增气降本取得实效。在勘探方面，加大新区新领域风险勘探和预探力度，加强老区一体化精细评价，在济阳凹陷、四川盆地等地区取得油气勘探新发现。在原油开发方面，全力推动效益建产，深化老区结构调整，降低自然递减率，夯实稳产基础；在天然气开发方面，持续推进杭锦旗、川西以及威荣气田产能建设，优化产供储销运行，推进全产业链协同发展。一季度油气当量产量113.46百万桶，同比增长1.9%。其中境内原油产量同比增长0.2%，天然气产量同比增长6.7%。勘探及开发板块经营收益人民币21.43亿元，实现扭亏为盈。

　　■

　　注2：境内原油产量按1吨=7.10桶换算，境外原油产量按1吨=7.21桶换算，天然气产量按

　　1立方米=35.31立方英尺换算。

　　炼油：本公司根据市场需求变化调整产品结构，增加汽油和航煤，柴汽比进一步降至1.01；全面优化生产组织运行，适度增加成品油出口，炼油装置保持了平稳和高负荷运行；稳步实施新标准船用燃料油质量升级计划。一季度，原油加工量同比增长2.7%，成品油产量同比增长3.8%，其中汽油同比增长5.9%，煤油同比增长6.6%。炼油板块实现经营收益人民币119.63亿元。

　　■

　　注3：包括境内合资公司100%的产量。

　　营销和分销：本公司坚持量效兼顾的经营思路，充分发挥产销协同和营销网络优势，加大市场攻坚力度，灵活调整营销策略，境内成品油总经销量和零售规模实现较快增长；进一步优化终端网络布局，巩固提升网络优势；大力拓展车用天然气市场；完善自有品牌商品体系，保持非油业务稳定发展。一季度，成品油总经销量4,974万吨，同比增长5.4%，其中境内成品油同比增长5.2%，零售量同比增长2.5%。营销及分销板块实现经营收益人民币78.66亿元。

　　■

　　注4：单站年均加油量为折合年平均数。

　　化工：本公司坚持“基础+高端”的发展思路，提高有效供给。进一步优化原料结构，降低原料成本；密切产、销、研、用结合，积极生产适销对路的高附加值产品，合成树脂新产品和专用料比例达到63.6%，合成纤维差别化率达到90.3%；加强装置和产品链的动态优化，根据市场需求合理安排装置负荷；优化装置结构，一批重点项目积极推进。同时，加大市场开拓力度，精细化营销和精准服务水平进一步提升。一季度，乙烯产量304.9万吨，同比增长1.8%；化工产品经营总量2,337.3万吨，同比增长14.3%。化工板块经营收益为人民币69.53亿元。

　　■

　　注5：包括境内合资公司100%的产量。

　　资本支出：本公司一季度资本支出人民币119.14亿元，其中勘探及开发板块资本支出人民币55.62亿元，主要用于涪陵、威荣页岩气产能建设，杭锦旗天然气产能建设，胜利、西北原油产能建设，推进新气管道一期、鄂安沧一期、文23储气库以及境外油气项目建设等；炼油板块资本支出人民币19.95亿元，主要用于中科炼化项目建设，镇海、天津、茂名、洛阳等炼油结构调整，推进日濮洛原油管道建设；营销及分销板块资本支出人民币25.21亿元，主要用于成品油库、管道及加油（气）站、非油品业务等项目建设和地下油罐改造等安全环保隐患专项治理；化工板块资本支出人民币17.99亿元，主要用于中科、镇海、武汉等乙烯项目，海南高效环保芳烃（二期）等项目建设；总部及其他资本支出人民币0.37亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

　　3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标（按中国企业会计准则）大幅度变动的情况及原因

　　■

　　■

　　■

　　3.2本报告以中英文两种语言印制，在对两种文本说明上存在歧义时，以中文为准。

　　■

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化    公告编号：2019-9

　　中国石油化工股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事出席会议并表决。

　　●会议审议的所有议案均获得通过。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第六次会议（简称“会议”）于2019年3月29日以书面形式发出通知，4月19日以书面形式发出材料，4月29日以书面方式召开。

　　会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。经审议，全体董事一致通过下列议案：

　　一、公司2019年第一季度报告。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国石油化工股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　二、关于中国石化对下属中韩（武汉）石油化工有限公司（简称“中韩石化”）增资（简称“本次增资”）以及向中韩石化出售资产的议案，并授权股份公司武汉分公司刘家海代表中国石化签署有关文件。

　　由于本次增资构成中国石化与控股股东中国石油化工集团有限公司之间的关联交易，公司全体独立董事在本次增资提交董事会审议前均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次关联交易各项条款为一般商业性条款，对独立股东而言属公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害公司独立股东和中国石化利益的情形。公司全体独立董事一致同意并建议公司董事会同意中国石化本次关联交易。中国石化董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事戴厚良、马永生、李云鹏、喻宝才、凌逸群、刘中云、李勇均予以回避。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资未达到对外披露批准，亦无需提交公司股东大会审议；根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的规定，本次增资应遵守申报及公告的规定，毋须遵守有关独立股东批准的规定。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的海外监管公告《中国石化H股公告》。

　　上述第一项议案同意票数为11票，无反对票和弃权票；上述第二项议案因涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，非关联董事均同意该议案。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2019年4月29日

　　股票代码：600028         股票简称：中国石化    公告编号：2019-10

　　中国石油化工股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事出席会议并表决。

　　●会议审议的议案获得通过。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届监事会第五次会议（简称“会议”）于2019年4月29日以书面方式召开。

　　会议应到监事8名，实到监事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　1．中国石化2019年第一季度报告（简称“报告”）。监事会认为报告严格按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定编制，报告内容真实、公允地反映了公司2019年第一季度经营业绩及财务状况，未发现损害公司利益和股东权益的行为，也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　　2．关于中国石化对下属中韩（武汉）石油化工有限公司（简称“中韩石化”）增资以及向中韩石化出售资产的议案。监事会认为本次交易符合国家对外开放政策以及中国石化产业规模化、集约化和一体化的产业发展战略，有利于进一步提升中国石化一体化运营水平。本次交易未发现存在损害股东权益和股份公司利益的情形。

　　上述议案同意票数均为8票。

　　特此公告。

　　中国石油化工股份有限公司监事会

　　中国北京，2019年4月29

　　香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

　　■

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　（证券代号：00386）

　　关连交易

　　本次增资及视作出售

　　本次增资

　　董事会欣然宣布，于2019年4月29日，本公司分别与资产公司、SKGC及中韩石化订立中韩石化增资协议，同意对中韩石化进行增资。据此，(i)本公司以相当于人民币 5.490亿元的中国石化增资资产向中韩石化进行增资，其中认购中韩石化人民币 1.6837亿元的新增注册资本，剩余部分计入中韩石化资本公积，(ii)资产公司以相当于人民币 15.022亿元的资产公司增资资产向中韩石化进行增资，其中认购中韩石化人民币 4.3158亿元的新增注册资本，剩余部分计入中韩石化资本公积，及(iii) SKGC以人民币 11.045亿元现金或等值的美元现金向中韩石化进行增资，其中认购中韩石化人民币 3.2305亿元的新增注册资本，剩余部分计入中韩石化资本公积。于本次增资完成后，中韩石化注册资本由人民币62.7亿元增加至人民币71.930亿元，其中本公司持股比例将从65%减少至59%，资产公司持股比例将从0%增加至6%，SKGC持股比例35%保持不变。本公司、资产公司、SKGC亦已于同日订立中韩石化合资合同并与中韩石化订立中韩石化章程。

　　上市规则的涵义

　　于本公告日期，中国石化集团公司为本公司之控股股东。由于资产公司为中国石化集团公司的附属公司，故根据上市规则第14A章，资产公司为中国石化集团公司的联系人，构成本公司之关连人士。根据上市规则第14.29条，由于本次增资构成本公司之视作出售事项，故构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

　　由于本次增资最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故本次增资须遵守上市规则第14A章申报及公告的规定，无须遵守有关独立股东批准的规定。

　　绪言

　　董事会欣然宣布，于2019年4月29日，本公司分别与资产公司、SKGC及中韩石化订立中韩石化增资协议，同意对中韩石化进行增资。于本次增资完成后，本公司于中韩石化的持股比例将从65%减少至59%，资产公司于中韩石化的持股比例将从0%增加至6%，SKGC于中韩石化的持股比例35%保持不变。本公司、资产公司、SKGC亦已于同日订立中韩石化合资合同并与中韩石化订立中韩石化章程。

　　本公司于同日与中韩石化签订了资产整体转让协议，本公司同意将转让资产出售给中韩石化。资产整体转让协议为本集团内交易，不构成上市规则第14章或第14A章项下的交易。

　　就本次增资，资产公司向中韩石化增资而本公司放弃相应比例的优先增资权，构成《上海证券交易所股票上市规则》项下本公司与中国石化集团公司之间的关联交易，惟尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定的对外披露标准，亦无需提交本公司股东大会审议；就本公司向中韩石化出售转让资产，属于本公司与并表范围内子公司的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定，免于履行对外披露程序。

　　中韩石化增资协议之主要条款

　　日期：2019年4月29日

　　订约方：

　　1) 本公司

　　2) 资产公司

　　3) SKGC；及

　　4) 中韩石化

　　（合称“各方”）

　　增资金额及注册资本

　　各方同意中韩石化注册资本由人民币62.7亿元增加至人民币71.930亿元。(i) 本公司以相当于人民币 5.490亿元的中国石化增资资产向中韩石化进行增资，其中认购中韩石化人民币 1.6837亿元的新增注册资本，剩余部分计入中韩石化资本公积，(ii) 资产公司以相当于人民币 15.022亿元的资产公司增资资产向中韩石化进行增资，其中认购中韩石化人民币 4.3158亿元的新增注册资本，剩余部分计入中韩石化资本公积，及(iii) SKGC以人民币 11.045亿元现金或等值的美元现金向中韩石化进行增资，其中认购中韩石化人民币 3.2305亿元的新增注册资本，剩余部分计入中韩石化资本公积。

　　自新《营业执照》签发后，各方在中韩石化注册资本中的比例如下表所示：

　　■

　　本次增资金额之厘定基准

　　各订约方之增资金额乃由各方经公平磋商后，并已参考于评估基准日由评估师按照收益法评估所得的中韩石化净资产价值评估结果、中韩石化的生产经营、财务状况及未来发展规划情况厘定。根据评估师按照收益法以2018年4月30日为评估基准日的评估结果，中韩石化评估净资产价值为人民币214.38亿元。

　　增资资产价值乃基于评估基准日由评估师按照资产基础法评估所得的增资资产之净资产评估结果。

　　增资资产的移交及SKGC增资款的支付

　　在所有先决条件被全部满足或被有权方豁免后于新《营业执照》签发后的三十（30）日内，本公司应向中韩石化移交中国石化增资资产（“中国石化增资资产移交”），资产公司应向中韩石化移交资产公司增资资产（“资产公司增资资产移交”）。中国石化增资资产移交和资产公司增资资产移交与转让资产移交应于同日进行，该日称为“资产移交日”；

　　1) 在资产移交日当日，本公司、资产公司应当向中韩石化一次性交付中国石化增资资产、资产公司增资资产及相关的所有资料；

　　2) 资产移交日当日，本公司应当按照资产整体转让协议的规定一次性将转让资产及相关的所有数据一并交付给中韩石化；及

　　3) 中韩石化及本公司，中韩石化及资产公司应分别对中国石化增资资产、转让资产及资产公司增资资产进行清点、确认。清点、确认无误后，本公司、资产公司和中韩石化指定的授权代表（中韩石化授权代表中应当至少包含一名SKGC委派员工）应当共同签署中国石化增资资产及转让资产移交确认书及资产公司增资资产移交确认书。

　　自资产移交日起，增资资产所有权利和义务及毁损和灭失风险应视为已由本公司及资产公司转移至中韩石化，中韩石化对该等资产享有完整的占有、使用、收益及处分的权利。

　　SKGC应于所有先决条件被全部满足或被有权方豁免后于新《营业执照》签发后三十（30）日内向中韩石化一次性支付SKGC增资款。如SKGC以美元现汇支付，则美元兑人民币的汇率应为SKGC根据中韩石化增资协议规定缴付出资的当日中国人民银行发布的美元兑人民币的基准汇率（中间价）。SKGC增资款支付之日被称为SKGC增资款支付日。

　　先决条件

　　在满足以下条件或以下条件被有权方适当豁免的前提下，本公司及资产公司应向中韩石化移交增资资产，且SKGC应当向中韩石化缴付SKGC增资款：

　　1) 交易协议已经该等协议的签约方适当签署；

　　2) 中韩石化已领取新《营业执照》；

　　3) 各方已就本次增资取得所需的政府机构、其他第三方主体的事先同意、批准或许可（如适用）；

　　4) 本公司和资产公司已分别采取所有必要措施，以确保其各自增资资产有关的保险的投保人及受益人可以于资产移交日变更为中韩石化；

　　5) 各方在交易协议中作出的陈述和保证均是真实和准确的；

　　6) 各方均已在所有重大方面履行了根据交易协议其应当履行或遵守的任何协议、约定、条件和义务；

　　7) 任何政府机构均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次增资不合法或另外限制或禁止本次增资或资产转让的任何法律或政府命令；及

　　8) 中韩石化已完成商务部门备案以及接受SKGC增资款所需完成的外汇变更登记和其他政府部门批准、登记或备案（如需）。

　　增资资产移交后的承诺

　　本公司及资产公司分别承诺，在资产移交日后，其应各自分别在至多五年内（“中国石化出资登记期”）及三年或五年内（视土地性质不同，“资产公司出资登记期”）内完成中国石化增资资产和资产公司增资资产中土地使用权、房屋及构筑物所有权变更登记程序。

　　出资补偿

　　如本公司或资产公司已经按照中韩石化增资协议的约定向中韩石化分别移交全部中国石化增资资产或资产公司增资资产但未能按约定完成有关变更登记，则本公司或资产公司应分别于中国石化出资登记期或资产公司出资登记期（或约定的延长期）届满后三十（30）日内向中韩石化支付等额于该等中国石化增资资产或资产公司增资资产中未变更登记的资产在中韩石化向其签发的《出资证明书》中所列的价值的补偿金以补足出资额，且本公司与中韩石化或资产公司与中韩石化应就中韩石化使用本公司未变更登记资产或资产公司未变更登记资产签署一份格式和内容令各方满意的租赁协议。

　　生效及完成

　　中韩石化增资协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效。

　　资产移交日或SKGC增资款支付日（孰晚）视为本次增资的完成日。然而，本次增资完成不代表本公司及资产公司的出资义务已经履行完成。

　　中韩石化合资合同之主要条款

　　日期：2019年4月29日

　　订约方:

　　1) 本公司

　　2) 资产公司；及

　　3) SKGC

　　注册资本及投资总额

　　中韩石化的投资总额由人民币18,630,000,000增加至人民币 21,579,000,000。三方同意中韩石化的注册资本由人民币6,270,000,000增加至人民币7,193,000,000。

　　中韩石化股权的转让

　　受限于相关中国法律的规定（包括国资监管规定），未经另两方事先书面同意（不得无理拒绝给予此等同意），任何一方均不得转让其持有的中韩石化的所有或部分股权。如果任何时候一方（“转让方”）希望转让其持有的中韩石化股权（“拟售股权”），该方应书面通知（“转让通知”）另两方，说明其转让意图、潜在购买方（“潜在购买方”）提出的购买价格、其他有关转让的主要条款和条件及潜在购买方的名称。另两方对拟售股权拥有优先购买权，其有权在收到转让通知后三十（30）日内书面通知（“购买通知”）转让方，在通知中应同时列明其希望采用以下哪一种价格购买全部拟售股权：(a)按转让通知所提出的且已被转让方初步接受的购买价格；或(b)按中韩石化合资合同规定的估价程序所确定的价格。

　　(i) 如果另两方未按规定向转让方发出购买通知，则视其同意转让并放弃优先购买权；

　　(ii) 如果另两方中仅有一方在约定期限内发出购买通知，应由发出购买通知的一方购买全部拟售股权；转让价格按该方在购买通知中选定的价格确定；

　　(iii) 如果另两方皆向转让方发出购买通知但仅一方接受通知中列明的价格，则由该方按转让通知中列明的价格购买全部拟售股权；

　　(iv) 如果另两方皆向转让方发出购买通知但均不接受转让通知中提出的购买价格，则该方有权提名两（2）家在中国注册并从事国际业务的有声誉的会计师事务所，并将此提名通知转让方。转让方应在收到该方提供的提名名单日起十五（15）日内，挑选一（1）家做为独立评估人（但在SKGC为要求评估的一方时，独立评估人应自SKGC提名的两家会计师事务所中选出），按照中国法律对中韩石化的公平市值进行评估。评估相关的所有费用由转让方及发出购买通知但不接受转让通知中列明的价格的各方平均分摊。除非三方另有约定，拟售股权所对应的那部分中韩石化的公平市值应作为拟售股权的转让价格。

　　SKGC在中韩石化合营期限内可以向本公司提出要求，由SKGC或其指定的关联公司从本公司购买中韩石化百分之五（5%）的股权，本公司应同意在中国法律（包括国资监管规定）允许的前提下，按照中国法律（包括国资监管规定）规定的方式进行有关股权转让。

　　董事会

　　中韩石化董事会由八（8）名董事组成。本公司及资产公司委派五（5）名，SKGC委派三（3）名。董事会设董事长一（1）人。只要本公司及SKGC为中韩石化第一、第二大股东，董事长由本公司委派，副董事长由SKGC委派。

　　利润分配

　　除非中韩石化董事会另行一致通过其他决定，所有税后利润（在提取储备基金、企业发展基金及职工奖励及福利基金后）应按三方认缴的的出资比例分配给三方。

　　合营期限

　　首个合营期限从登记部门首次颁发中韩石化的《营业执照》之日（即2013年10月28日）起为期三十（30）年。

　　关于估值方法的盈利预测

　　由于上述由评估师编制的中韩石化资产评估报告中采用收益法，资产评估报告所载中韩石化净资产估值的计算被视为上市规则第14.61条项下的盈利预测。因此，本公司遵照香港上市规则第14.62条披露以下估值详情。

　　下文载列主要假设（包括商业假设）的详情：

　　（一）一般假设

　　1、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（二）特殊假设

　　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3、本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化；

　　4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　6、本次评估假设中韩石化提供的基础数据和财务数据真实、准确、完整；

　　7、评估范围仅以中韩石化提供的评估申报表为准，未考虑中韩石化提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　9、假设被评估单位在现有80万吨/年乙烯的基础上，通过挖潜、改造，将乙烯生产能力扩至110万吨/年，其投资能如期到位，产能能够如期形成；

　　10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　本公司的核数师罗兵咸永道会计师事务所已检查估值的相关收益法预测的计算在算术上的准确性（不涉及会计政策的采用）。董事会确认评估报告中对中韩石化净资产估值的盈利预测乃经董事会审慎周详查询后作出。罗兵咸永道会计师事务所及董事会出具的函件分别载列于本公告附录一及附录二。于本公告内提供结论或意见的各专家的资格如下：

　　■

　　于本公告日期，据董事所知，上述专家概无于本集团任何成员公司股本中拥有任何实益权益，亦无可认购或提名他人认购本集团任何成员公司附带投票权的任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生证券的权利（不论在法律上可强制执行与否）。

　　上述专家已就本公告的刊发及载于本公告的函件及/或行文中提及其名称提供书面同意书，而该书面同意书并未撤回。

　　有关中韩石化的资料

　　中韩石化为一家根据中国法于2013年10月28日成立的有限责任公司，在本次增资完成前，本公司持有中韩石化65%的股份权益，SKGC持有中韩石化35%的股份权益。其主营业务包括乙烯装置及石脑油裂解制乙烯项目下游产品的生产、销售、研发；为客户提供石化产品相关的技术服务以及相关的辅助活动。

　　下表载列根据《中国企业会计准则》编制之中韩石化截至2017年12月31日及2018年12月31日止两个财政年度的若干经审计财务资料：

　　■

　　于2018年12月31日，中韩石化根据《中国企业会计准则》经审计之资产总值为人民币15,360,041,642.29元，资产净值为人民币13,029,049,944.14元。

　　本次增资完成前后，中韩石化的股权结构如下：

　　本次增资完成前

　　■

　　本次增资完成后

　　■

　　本次增资完成后，中韩石化仍将是本公司之附属公司。

　　进行本次增资的理由及裨益

　　本次增资将有助于减少本公司与中国石化集团公司之间的关连交易，并有利于进一步提升本公司一体化运营水平，增强本公司在业务所在地的综合竞争力、整体抗风险能力和区域影响力。

　　董事意见

　　于本公告日期，除独立董事以外，其他董事均为关连董事。因此，须于批准本次增资及其项下拟进行之交易的董事会会议上放弃投票。董事会已审议并批准本次增资的决议案。本公司董事（包括全体独立董事）认为，(i)本次增资乃按一般商业条款进行；(ii)中韩石化增资协议、中韩石化合资合同及中韩石化章程的条款及条件属公平合理；及(iii)本次增资符合本公司及股东的整体利益。

　　上市规则的涵义

　　于本公告日期，中国石化集团公司为本公司之控股股东。由于资产公司为中国石化集团公司的附属公司，故根据上市规则第14A章，资产公司为中国石化集团公司的联系人，构成本公司之关连人士。根据上市规则第14.29条，由于本次增资构成本公司之视作出售事项，故构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

　　由于本次增资最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故本次增资须遵守上市规则第14A章申报及公告的规定，无须遵守有关独立股东批准的规定。

　　有关订约方之资料

　　资产公司

　　资产公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主要从事授权投资管理；化工、化纤、精细化工产品（不含危险品）销售；热力生产和供应、供水服务；石油炼制；土地和自有房屋的出租等业务。

　　SKGC

　　SKGC为一家根据韩国法律成立的公司，主要从事石油化学基础化学物质制造业、石油提炼物后处理业、合成橡胶、合成树脂及塑料物质制造业、合成橡胶即塑料物资、化学物资等批发、零售、工程试验、检查及分析业服务、其他事业支持服务。

　　本公司

　　本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

　　释义

　　于本公告内，除文义另有所指者外，下列词汇将具有下列涵义：

　　■

　　承董事会命

　　中国石油化工股份有限公司

　　黄文生

　　副总裁、董事会秘书

　　中国北京

　　2019年4月29日

　　于本公告日期，本公司的董事为：戴厚良*、马永生#、李云鹏*、喻宝才*、凌逸群#、刘中云#、李勇*、汤敏+、樊纲+、蔡洪滨+ 及吴嘉宁+。

　　# 执行董事

　　* 非执行董事

　　+ 独立非执行董事

　　附录一－罗兵咸永道会计师事务所函件

　　以下为执业会计师罗兵咸永道会计师事务所编制日期为2019年4月29日之函件全文，以供载入本公告。

　　独立核数师就和中韩(武汉)石油化工有限公司业务估值有关的折现未来估计现金流量的计算而发出的鉴证报告

　　致中国石油化工股份有限公司董事会

　　本所已就中联资产评估集团有限公司于2019年4月26日发布的有关评估中韩(武汉)石油化工有限公司(「目标公司」)100%权益的公允价值之业务估值报告(「该估值」)所依据的折现未来估计现金流量的计算完成鉴证工作并作出报告。该估值载于中国石油化工股份有限公司(「贵公司」)于2019年4月29日就拟以资产向目标公司增资及视作出售而刊发的公告(「公告」)内。该估值所依据的折现未来估计现金流量根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第14.61条被视为盈利预测。

　　董事对折现未来估计现金流量的责任

　　贵公司董事须负责根据于公告所载由董事厘定的基准和假设编制折现未来估计现金流量。该责任包括执行与编制折现未来估计现金流量相关的适当程序并应用适当的编制基准﹔以及在有关情况下作出合理的估计。

　　我们的独立性和质量控制

　　我们已遵守香港会计师公会（「会计师公会」）颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要求，有关要求是基于诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制定的。

　　本所应用会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面文件。

　　核数师的责任

　　我们的责任为根据上市规则第14.62(2)条的规定﹐就该估值所依据的折现未来估计现金流量的计算作出报告。我们不会就折现未来估计现金流量所依据的基准和假设的适当性和有效性作出报告﹐而且我们的工作也不构成对目标公司进行任何估值。

　　我们已根据会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3000号（修订）「历史财务资料审核或审阅以外之鉴证工作」执行我们的工作。此准则要求我们计划和执行鉴证工作以合理确定就计算而言﹐折现未来估计现金流量是否按照由贵公司董事作出的基准和假设适当编制。我们已审阅折现未来估计现金流量根据此等基准和假设的数学计算和编制。

　　折现现金流量不涉及采纳任何会计政策。折现现金流量取决于未来事项和多项假设﹐而此等事项和假设不可能以与过往结果相同的方法予以确定和核实﹐而且并非所有事项和假设均可在整个期间内维持有效。我们所执行的工作是仅为了根据上市规则第14.62(2)条向阁下作出报告﹐除此之外别无其他目的。我们不会对任何其他人士就我们的工作，或因我们的工作而产生或与我们的工作有关的事宜，而承担任何责任。

　　意见

　　我们认为﹐基于以上所述﹐就计算而言﹐折现未来估计现金流量已在各重大方面根据于公告所载由贵公司董事作出的基准和假设适当编制。

　　罗兵咸永道会计师事务所

　　执业会计师

　　香港, 2019年4月29日

　　附录二－董事会函件

　　以下为董事会所编制日期为2019年4月29日之函件全文，以供载入本公告。

　　致：香港联合交易所有限公司

　　上市科

　　香港中环康乐广场8号

　　交易广场2期12楼

　　敬启者：

　　公司：中国石油化工股份有限公司（「本公司」）

　　有关：盈利预测 - 香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14.62(3)条所要求的确认函

　　兹提述本公司日期为2019年4月29日的公告，当中提及中联资产评估集团有限公司（「评估师」）采取收益法对中韩（武汉）石油化工有限公司所编制的日期为2019年4月26日之评估报告（「评估报告」）。

　　本公司董事会已审阅并与评估师就估值之基准及假设进行讨论。本公司董事会亦已考虑本公司之核数师罗兵咸永道会计师事务所就评估报告之折现未来估计现金流量计算于2019年4月29日所发出之报告。

　　根据香港上市规则第14.62(3)条的要求，本公司董事会确认上述评估报告所使用的盈利预测乃经其适当及审慎查询后方行制订。

　　中国石油化工股份有限公司董事会

　　2019年4月29日