权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的125%（含125%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过202,332.59万元（含202,332.59万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利和义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、可转债持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④拟修改债券持有人会议规则；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十九）募集资金管理与存放

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　七、审议通过了《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　八、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　九、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600491   证券简称：龙元建设   公告编号：2019-030

　　龙元建设集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点00分

　　召开地点：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月23日召开的第八届董事会第二十二次会议和2019年4月29日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。会议决议公告已于2019年4月25日和2019年4月30日刊登在本公司制定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：5、12、16、17、18、19、20、21、22、23、24

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、15、16、17、18、19、20、21、22、23、25、26、27

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：赖振元、赖朝辉

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　参加会议的股东可以在2019年5月16日、5月17日、5月20日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。

　　符合条件的A股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

　　符合条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法人单位授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　　2、非现场登记：

　　参加会议的股东也可以在2019年5月16日、5月17日、5月20日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　3、上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

　　（一） 会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2019年5月21日（星期二）下午14:00前至股东大会召开地点办理进场登记。

　　（二） 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。

　　（三） 登记联系方式

　　地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼证券部

　　联系人：罗 星、沈 丹

　　电话：021-65615689；    传真：021-65615689

　　六、 其他事项

　　出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　龙元建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600491  证券简称：龙元建设   编号：临2019-031

　　龙元建设集团股份有限公司

　　前次募集资金实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1.2016年非公开发行A股股票的募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3115号）核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）314,500,000股，发行价为4.37元/股，募集资金总额1,374,365,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币12,525,760.25元后，实际募集资金净额为人民币1,361,839,239.75元。上述资金于2016年1月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月28日出具信会师报字[2016]第110125号《验资报告》。

　　公司于2016年1月26日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司设立募集资金专项账户，并于2016年1月29日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、华福证券有限责任公司三方签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　截止2019年3月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　截至2016年8月31日，公司2016年非公开发行的募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金实行专项账户管理。2016 年9 月，经公司与保荐机构、开户银行三方商议，公司对该募集资金专项账户办理注销手续。上述账户注销后，公司与保荐人华福证券及浦发银行宁波分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》全部终止。

　　2. 2018年非公开发行A股股票的募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2001号)核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。

　　公司于2018年4月4日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，授权经营管理层办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事项。公司、公司控股项目公司渭南明瑞基础设施开发有限公司（以下简称“渭南明瑞”）、宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）、开化明化基础设施投资有限公司（以下简称“开化明化”）、商洛明城基础设施开发有限公司（以下简称“商洛明城”）分别设立募集资金专户，并于2018年4月27日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、各募集资金专户存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　截止2019年3月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注因诉讼原因，截止2019年3月31日，浦发银行宁波分行专户有合计780万元资金冻结款。报告期后，公司已收到四川省成都高新技术产业开发区人民法院的民事裁定书，上述款项已全部裁定解冻。上述资金冻结对公司募集资金使用不存在重大影响。

　　公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专项账户管理。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　（一）2016年非公开发行A股股票的募集资金

　　此次募集资金用途为不超过50,000万元用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。截止2019年3月31日的募集资金实际使用情况详见附表1《2016年募集资金使用情况对照表》。

　　（二）2016年非公开发行A股股票的募集资金

　　1.募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表2《2018年募集资金使用情况对照表》。

　　承诺投资金额与实际投资金额差异的主要原因说明如下：

　　（1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目调整后的承诺投资金额857,441,400.00元，实际投资金额为857,585,764.27元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额144,364.27元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入144,364.27元，公司将上述利息收入投入该项目。

　　（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目调整后的承诺投资金额874,184,260.43元，实际投资金额为361,609,461.77元，实际投资金额小于募集后承诺投资金额512,574,798.66元，主要原因：①该项目募集资金尚未使用完毕，按进度正常使用中，影响金额512,574,762.48元；②以自筹资金预先投入募投项目尚未进行置换完毕，影响金额36.18元，已于2019年4月23日进行置换。

　　（3）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目调整后的承诺投资金额653,103,300.00元，实际投资金额为652,963,266.61元，实际投资金额小于募集后承诺投资金额140,033.39元，主要原因为以自筹资金预先投入募投项目尚未进行置换完毕，已于2019年4月24日进行置换。

　　（4）商州区高级中学建设PPP项目调整后的承诺投资金额455,483,900.00元，实际投资金额为455,494,544.24元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额10,644.24元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入10,644.24元，公司将上述利息收入投入该项目。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截止2019年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　1、2016年非公开发行A股股票的募集资金

　　无。

　　2、2016年非公开发行A股股票的募集资金

　　为保证募投项目的实施进度，在2018年非公开发行股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。公司独立董事、监事会发表同意意见。截止2019年3月31日，公司已完成置换的金额为1,950,815,253.22元。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　公司募集资金到位后即用于偿还借款和补充流动资金，其产生的效益无法单独核算。

　　2、2018年非公开发行A股股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表3《2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次发行未涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　1、2016年非公开发行A股股票的募集资金

　　截至2019年3月31日止，不存在暂时闲置募集资金使用情况。

　　2、2018年非公开发行A股股票的募集资金

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表同意意见，保荐机构出具核查意见。截止2019年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金472,000,000元。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月29日

　　附表1

　　2016年募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附表2

　　2018年募集资金使用情况对照表

　　■

　　附表3

　　2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注：公司募集资金投资项目的效益期尚未结束，实际最终内部收益率暂时无法测算。

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2019-032

　　龙元建设集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求进行会计政策变更，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）本次变更对公司的影响

　　■

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的 追溯调整。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计 量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原 账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所 在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则，执行上述准则对公司期初财务数据无重大影响。

　　三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、监事会关于公司变更会计政策的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十三次董事会决议

　　2、公司八届十八次监事会决议

　　3、公司独立董事意见

　　特此公告

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600491      证券简称：龙元建设       编号：临2019-033

　　龙元建设集团股份有限公司关于

　　2019年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所2015年12月11日发布的《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》中第二十三条的规定，上市公司应当每季度按不同业务类型披露主要经营数据，现将公司2019年第一季度主要经营数据公告如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2019年公司新承接业务量目标不低于350亿元，其中PPP订单不低于150亿元。2019年第一季度公司新承接业务量31.46亿元。

　　自2014年PPP提出以来，发展迅猛，逐步由PPP1.0爆发式野蛮发展时代进入PPP2.0规范高质量发展新时代，公司PPP业务自2014年至今历经近5年，始终坚守理性，结合市场环境及公司实际，遵循规范、稳健发展的主旨，目前公司PPP在手订单充足，经过2018年的外部政策和金融环境的变化，公司更加注重订单质和量之间的平衡，同时积极开展投管和投顾轻资产业务、PPP项目运营业务。同时加快推进PPP项目资产流动性管理，努力实现公司在PPP领域下一阶段的新发展。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月29日