第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴建新、主管会计工作负责人张逸芳及会计机构负责人(会计主管人员)林冬香声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：其他原因（注）

　　■

　　注：公司对2015年股权激励计划实施情况的会计处理进行自查时发现相关会计科目的确认存在差错，对公司2018一季度的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标产生影响。考虑上述影响，经重新计算的2018年一季度的基本每股收益和稀释每股收益为0.0464元、加权平均净资产收益率为1.32%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、应收账款较年初增加30.56%，主要原因是市场形势较好，报告期内公司销售增加导致应收账款增加所致；

　　2、其他应收款较年初增加82.88%，主要原因是报告期内支付业务周转金、投标保证金所致；

　　3、长期股权投资较年初减少42.71%，主要原因是报告期内公司收回对外投资所致；

　　4、应交税费较年初增加343.36%，主要原因是报告期末公司应交企业所得税和增值税比去年年末增加所致；

　　5、其他综合收益较年初减少57.69%，主要原因是报告期公司对外投资收益产生的其他综合收益减少所致。

　　（二）利润表项目

　　1、营业收入较上年同期增加67.31%，主要原因是市场形势较好，报告期内母公司及全资子公司无锡市法兰锻造有限公司产品销售收入比去年同期增长所致；

　　2、营业成本较上年同期增加66.07%，主要原因是报告期内母公司及全资子公司无锡市法兰锻造有限公司产销量比去年同期增长所致；

　　3、营业税金及附加较上年同期增加79.79%，主要原因是报告期内母公司及全资子公司无锡市法兰锻造有限公司申报缴纳的增值税比去年同期增加导致城建税、教育费附加等税费增加所致；

　　4、销售费用较上年同期增加59.08%，主要原因是市场形势较好，报告期内公司订单增加和主营业务收入增加，导致产品运费、销售人员薪酬、产品支持及调研费用增加所致；

　　5、财务费用较上年同期增加39.11%，主要原因是报告期内公司流动资金贷款增加导致的利息支出增加；

　　6、资产减值损失较上年同期增加3868.70%，主要原因是报告期内公司计提的坏账准备比去年同期增加所致；

　　7、投资收益较上年同期增加271.49%，主要原因是报告期内公司保本浮动收益型银行理财产品收益比去年同期增加所致；

　　8、营业外收入较上年同期增加63.02%，主要原因是报告期内公司计入当期损益的政府补助比去年同期增加所致；

　　9、营业外支出较上年同期增加1749.52%，主要原因是报告期内全资子公司无锡市法兰锻造有限公司对外捐赠所致；

　　10、所得税费用较上年同期增加112.88%，主要原因是报告期内公司实现的利润总额比去年同期增加所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加261.96%，主要原因是报告期内公司新增短期流动资金银行借款净额比去年同期增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年3月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司因经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行等八家金融机构申请不超过23,000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年，公司拟为无锡法兰申请的上述总额不超过23,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　2、2019年3月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，为保证公司募集资金的实际使用效果和募投项目的建设质量，并综合考虑公司整体技术创新的需求，本着审慎和效益最大化的原则，公司决定将“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年6月30日，“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年12月31日。

　　3、公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司于2018年顺利通过了高新技术企业的认定，并于2019年3月收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局等部门联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832002331，发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，无锡法兰自通过高新技术企业认定起连续三个年度（2018-2020 年）享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。

　　4、2019年3月28日，公司接到公司第二大股东吴建新和公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生的通知，前述股东共同与宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通股13,601,620股（占公司总股本的2.80%）、4,923,560股（占公司总股本的1.01%）、3,945,125股（占公司总股本的0.81%）、3,872,027股（占公司总股本的0.80%）、1,449,724股（占公司股份总数的0.30%）通过协议转让方式转让给宁波聚源瑞利。转让完成后，宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份66,280,723股，占公司总股本的13.64%，宁波聚源瑞利将成为上市公司第二大股东，吴建新持股比例将由11.26%下降至8.46%，成为上市公司第三大股东。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　董事长：吴建新

　　2019年4月29日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2019-031

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　■

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年4月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年4月29日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

　　3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中张宗列先生、王德忠先生以通讯方式出席和表决）；

　　4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

　　5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于公司2019年一季度报告的议案

　　董事会编制和审议的公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。

　　公司《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、关于变更部分募集资金用途的议案

　　表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目” 尚未使用的募集资金及利息共计约7,415.94万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，不涉及关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　本次变更部分募集资金用途经股东大会审议通过后，公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，公司、东源检测与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止，董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更募集资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。（公告编号：2019-034）。

　　监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意变更部分募集资金用途事项。

　　独立董事的独立意见为：经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查，公司拟终止使用募集资金投资原募投项目“特种阀门检测试验平台项目”，并将剩余募集资金的用途变更为 “乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，能进一步提高募集资金使用效率，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金的用途已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：1、江苏神通本次变更部分原募投项目“特种阀门研发试验平台项目”资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。2、本次变更是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构同意江苏神通变更部分募集资金用途事项。

　　以上监事会意见内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2019年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》。

　　3、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。（公告编号：2019-035）。

　　公司董事会薪酬委员会意见： 根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对其所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销，回购价格为5.555元/股。

　　独立董事的独立意见为：（1）鉴于激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，公司对其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。（2）董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销陈磊先生已获授但尚未达到解锁条件的1.6万股限制性股票。

　　监事会意见：激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，根据公司《2015年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其持有尚未达到解锁条件的 1.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　以上独立董事意见的详细内容见2019年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。

　　4、关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案

　　根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第三个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜。2015年限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为158名，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%；

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。（公告编号：2019-036）。

　　公司董事会薪酬委员会意见：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2015年限制性股票激励计划》《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，158名激励对象在考核年度内考核结果均为良好以上，因此158名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，我们同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

　　独立董事的独立意见为：（1）截止 2019 年3月27日，《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。（2）我们根据《考核管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及158名激励对象的绩效考核均符合《2015年限制性股票激励计划》中对限制性股票第三个解锁期的解锁要求。我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第三解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计158人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40％，占目前公司股本总额的 0.53％。

　　监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的158名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理相关解锁事宜。

　　以上独立董事意见的详细内容见2019年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-032）。

　　5、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相应条款的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票16,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由485,772,156股变更为485,756,156股,公司注册资本将由485,772,156元减少至485,756,156元。

　　公司2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结果，修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。（公告编号：2019-037）。

　　《公司章程修正案》刊载于2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）。

　　6、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》需经股东大会审议通过，现定于2019年5月16日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-038）。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2019-032

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、 会议召开情况

　　6、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年4月19日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　　7、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年4月29日在本公司3号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

　　8、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　　9、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　　10、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于公司2019年一季度报告的议案

　　监事会认为：董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2019年一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　公司《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、关于变更部分募集资金用途的议案

　　公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目” 尚未使用的募集资金及利息共计约7,415.94万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，不涉及关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　本次变更部分募集资金用途经股东大会审议通过后，公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，公司、东源检测与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止，董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更募集资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

　　监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意变更部分募集资金用途事项。

　　表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。（公告编号：2019-034）。

　　3、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

　　监事会意见：激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其持有尚未达到解锁条件的 1.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。（公告编号：2019-035）。

　　4、关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案

　　根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第三个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜。2015年限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为158名，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%。

　　监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的158名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理相关解锁事宜。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。（公告编号：2019-036）。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2019-039

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　2019 年半年度业绩预告

　　■

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月30日。

　　2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本期业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　预告期内，公司冶金阀门市场需求增加，能源石化阀门、法兰及锻件市场需求旺盛，导致公司营业收入、净利润与去年同期相比预计将实现较大幅度增长。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

　　2、公司 2019 年半年度财务数据将于公司 2019 年半年度报告中详细披露。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2019-036

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于2015年限制性股票激励计划

　　第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就；

　　2、2015年限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为158名，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，公司董事会认为2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。根据《2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会将按照规定办理第三个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司 2015年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。

　　3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。

　　4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

　　5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。

　　7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

　　8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期解锁的限制性股票于2017年7月7日上市流通。

　　9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格，3人持有的尚未解锁的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票由公司回购注销；陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票，陈林先生2017年个人业绩考核达标，第二个解锁期限制性股票正常解锁，剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行了回购注销，回购价格为5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。

　　10、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人，可解锁的限制性股票数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查，第二期解锁的限制性股票于2018年6月4日上市流通。

　　11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股。

　　12、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为158人，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第三个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

　　二、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况

　　（一）解锁期已届满

　　根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第三个解锁期为：“自授予日起届满36个月且江苏神通公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，可申请解锁所获总量的40%”。公司限制性股票授予日为2016年1月5日，公司《2018年年度审计报告》公告日为2019年3月26日，因此公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为 2019年3月27日至 2020年3月26日。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

　　公司董事会对2015年限制性股票激励计划第三个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

　　■

　　综上所述，公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定以及2015年年度权益分派方案、 2016 年年度权益分派方案及2017 年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为158人，获授的限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，公司实施的股权激励计划与已披露的 2015 年限制性股票激励计划无差异。根据公司 2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照股权激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、2015年限制性股票第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　1、公司限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售的股份数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占目前公司总股本的 0.53%。

　　2、本次申请解除股份限售的激励对象为158人，因离职不予解锁的激励对象为1人，未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。可以解锁的158名激励对象中包含高管4人、中层管理人员及核心骨干员工154人，具体如下表：

　　■

　　注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的1名激励对象持有尚未解锁的限制性股票1.6万股。

　　注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

　　注3：根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司高级管理人员张立宏、章其强、邢懿、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、董事会薪酬委员会对2015年限制性股票第三个解锁期解锁的核实意见

　　董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关法律、法规的规定，158名激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

　　五、独立董事关于2015年限制性股票第三个解锁期解锁的独立意见

　　1、截止 2019 年3月27日，《激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。

　　2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及158名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第三个解锁期的解锁要求。

　　我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第三解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计158人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40％，占目前公司股本总额的 0.53％。

　　六、监事会关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

　　监事会核查后认为：《激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的158名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理相关解锁事宜。

　　七、通力律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事宜的法律意见

　　本次股权激励计划第三期解锁的条件均已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《考核管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438        证券简称：江苏神通         公告编号：2019-034

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目” 尚未使用的募集资金及利息共计约7,415.94万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，不涉及关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）非公开发行股票的基本情况

　　经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，募集资金共计人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

　　（二）募集资金的管理、使用和存放情况

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2017年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了专项审计，并出具了“中天运[2017]核字第90042号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司以自有资金先期投入的投资金额为6,638,239.80元。2017年3月19日，公司第四届董事会第九次会议审议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　　公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划,主要原因是随着国家供给侧改革的持续推进，拟投资建设的阀门服务快速反应中心项目原计划通过在项目当地租赁厂房、购置设备的方式实施，但在实际建设过程中来自环保、安全等方面不可预期的压力越来越大，公司综合各方面因素分析投入产出比后，认为项目可行性已发生较大变化，公司暂缓使用募集资金投入阀门服务快速反应中心项目，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价。

　　2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”进行延期，将“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年6月30日，“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

　　（三）募投项目的资金投资进度情况

　　截至2019年4月29日，募集资金投资进度情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（四）拟变更募集资金用途的项目情况（单位：万元）：

　　■

　　（五）变更后募集资金拟投入项目情况（单位：万元）

　　■

　　注：截止到2019年4月29日，募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”余额为（含利息）2,306.55万元，未到期银行理财5,000.00万元，理财到期日为2019年5月17日，预计收益为109.39万元。因此，预计到2019年5月17日理财到期后，募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”余额为7,415.94万元，其中募集资金本金为6,820.27万元，募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益为595.67万元。综上，公司拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目” 尚未使用的募集资金及利息共计约7,415.94万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）全部变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。项目实际投资总额超过募集资金金额的部分，公司将以自有资金补足。

　　（六）董事会审议情况

　　公司于 2019 年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意根据公司发展战略，从企业经营实际出发，为了提高募集资金的使用效率，变更部分募集资金用途。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　公司本次变更部分募集资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，项目尚需履行有关部门登记备案或核准手续方可实施。

　　本次部分变更募集资金用途经股东大会审议通过后，公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，公司、东源检测与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止，董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更募集资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

　　二、变更募集资金用途的原因

　　1、原募投项目投资计划

　　根据公司《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，“特种阀门研发试验平台项目”已取得启国用（2015）第0027号土地使用权证及已取得启行审投资备2016045号备案批复，取得环评批复。该项目通过全资子公司东源检测负责项目的具体实施，实施地为启东市启国用（2015）第0027号土地使用权证对应土地。本项目的建设立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾核电乏燃料后处理领域，计划购置阀门低泄漏试验装置、阀门超低温试验装置，阀门流量特性试验装置以及阀门耐火试验、寿命试验、阀门故障诊断试验等装置设备，项目建设期24个月。本项目将从根本上提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，有利于企业科技成果转化，在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面起到促进作用。

　　该项目总投资7,000万元，其中厂房建筑工程费1,200万元，设备购置费4,840万元，项目配套研发费用960万元。本项目在一定时期内通过间接的方式为公司带来经济效益，主要体现在推动新产品和新技术的研发，提升现有产品的技术和质量，协助拓展高端市场和高要求客户。

　　2、实际投资情况

　　截至 2019 年 4月29日，“特种阀门研发试验平台项目”累计使用募集资金179.73万元，基本为实验仪器设备购置，未使用募集资金余额约为7,415.94万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益）。

　　3、终止原募投项目的原因

　　东源检测拟通过原募投项目“特种阀门研发试验平台项目” 提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，提升公司在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面的生产能力。随着原募投项目的逐步实施，东源检测通过该项目的实施所新增的试验检测能力相对有限，带来的经济和社会效益也相对有限。

　　项目部分试验检测设备和仪器已由公司事先以自有资金投入或自制，且东源检测取得开展业务所需的全部资质和阀门检测服务市场的拓展需要一定时间，受上述因素影响，为提高募集资金使用效率和效果，公司决定终止使用募集资金投入该项目，未来视市场拓展情况，由东源检测以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，合理高效地利用募集资金，公司拟将该项目变更为“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”拟投入资金7,500万元，其中拟投入募集资金约7,415.94万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由江苏神通使用自有资金补足。新募投项目的具体情况如下：

　　1、项目名称：乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目

　　2、项目实施主体：江苏神通阀门股份有限公司

　　3、目标产品及产能：项目建成后，将形成年产气动送样系统1套、贮存井约1,500个、空气提升系统约300套的生产能力。

　　4、项目总投资：7,500万，其中：基建及配套工程投资1,800万元，仪器设备投资及安装费用3,200万元，研发费用2,200万元，其他费用300万元。

　　5、项目实施期限： 2019年1月至2021年6月，共30个月。

　　6、项目经济效益： 项目实施期内，本项目产品预计可累计实现销售13,000万元，净利润2,600万元，税收1,560万元。由于本项目中气动送样系统用的样品瓶为消耗品，每年样品瓶将实现销售2,500万元。公司是高新技术企业，按照国家有关税收优惠政策，所得税税率按15%进行测算。此外，除了上述经济效益外，本项目的实施还将进一步丰富公司服务核电产业链的技术和产品能力，为未来深入核电产业链的发展储备必要的核心技术，有利于公司的长远发展。

　　7、项目备案及环评情况：本项目尚需进行项目环境影响评价及备案工作。

　　（二）项目意义与必要性

　　1、项目产品技术发展现状及趋势

　　乏燃料又称辐照核燃料，指的是在反应堆内燃烧过的核燃料，经过一定的时间从反应堆内卸出。核燃料元件在经过裂变反应发电后，大约仍有95%左右的铀没有被燃烧，同时，经过反应后，又产生一些新的核素，比如有1%的钚和4%的其他核素。这些剩余的资源可再制成新的核燃料元件，因此需要将乏燃料进行后处理，提取出可利用的原料，进行循环利用，从而提高铀资源的利用率。而另一方面，因乏燃料具有一定辐射性，所以在整个核燃料循环体系中，乏燃料的后处理是不容忽视的一个环节。国际上对于乏燃料的处理方式基本可分为两种，一种是直接将乏燃料冷却、包装后作为废物送入深地质层处置或长期贮存，如美国、加拿大等国采用此方式。另外一种是闭式核燃料循环后处理，即将乏燃料送入后处理厂，将所含的95%左右的有用物质进行分离、回收再利用，之后将废物固化后进行深地质层处置或进行分离嬗变。我国采用的处理方式是闭式燃料循环后处理，同时采用该方式的还有法国、日本、俄罗斯、印度等国。

　　一台百万千瓦核电机组一年产生的乏燃料约20吨。根据中国核能行业协会发布的数据显示，截至2018年12月底，中国大陆投入商业运行的核电机组共44台，总装机超过了44.6GW。按此测算，中国已经产生了较大规模的乏燃料。到2020年，中国如能实现58GW的核电装机目标，中国核电厂每年产生的乏燃料将超过1000吨。因此，中国的乏燃料后处理是中国未来核电行业中，一项重要且需急待推进发展的产业。

　　2、项目产品所处产业链

　　核化工主要是对核电站使用的乏燃料棒进行工艺处理，处于整个核电技术产业链的下游。本项目目标产品的产业化，还将促进核化工产业的快速发展，增强我国核电站泛燃料处理装置的研发能力，促进核电行业乏燃料后处理产业的创新发展和技术进步。

　　3、项目产品用途

　　气动送样系统是一种专用的传输系统，通过将放射性样品装在样品瓶中，再通过管道内的压差驱动样品瓶运动，将样品从高放取样现场远距离传送到分析实验室进行检测分析，是后处理厂及时准确获取分析结果并实现工艺物料监控的前提和关键环节。

　　气动送样系统为工艺流程控制、核临界安全控制、产品质量控制、废液处理和排放、核材料衡算等提供必要的分析数据，是后处理运行控制不可或缺的检测诊断系统，是整个后处理生产过程正常运行的关键设备之一。

　　产品库贮存井位于产品库内，主要用于存放乏燃料后处理后得到的成品。贮存井是盛放后处理产品的主要容器，其有效运行是确保后处理产品存放质量的关键，直接体现后处理厂的经济价值。

　　空气提升系统用于将工艺系统底部的反应料液输送至地面，以便于取样系统进行分析取样，是连接工艺系统和取送样系统的关键系统。空气提升系统的工作有效性直接决定了取样操作的有效性、可靠性和代表性。

　　4、对本行业产生的影响以及在应用领域的重要意义

　　本项目是在前期经验反馈基础上，吸收近年来国内外先进经验后开展的工程研究。本项目率先采用的负压传动和故障诊断技术，将极大地提高后处理取送样的安全和可靠水平，在提升和储备公司服务核电行业的核心竞争力方面具备促进作用，同时也将提升我国乏燃料后处理的整体技术水平，打破国外对于该项技术的垄断，也为后续国家开展乏燃料处理项目建设打下坚实的基础。

　　（三）项目实施计划

　　1、主要研究内容

　　气动送样系统：重点开展系统各部件的结构设计和功能试验，特别是开展典型工况下的流程试验以摸索实际运行时的各项参数变化情况。

　　贮存井：主要研究贮存井各部件的加工工艺，特别是井体需要精密切割的长条槽的加工工艺。

　　空气提升系统：主要研究不同提升方案对于料液提升高度的不同影响，需要开展不同管径、长度、进气量、真空度等不同参数对整体性能的影响。

　　2、实施方案

　　①完善项目管理组织机构

　　为确保产业化目标顺利推进，加强项目的管理，成立以董事长为负责人的项目领导小组，下设质量组、商务组、领导组、技术组、生产组和综合组，具体落实本项目实施过程中的各项工作，具体项目组织实施机构见下图。项目组实施目标管理，把工作分解落实，责任到人，时间到人，按PDCA循环开展工作。

　　②人员引进

　　为进一步充实项目团队技术力量，项目实施期间公司将从江苏及上海等周边高等院校着力引进多名机械设计、软件开发、自动化和工程材料专业相关的应届毕业生。

　　③产学研合作

　　对于项目实施过程中遇到的技术难题，公司内部无法解决的，将通过企业博士后工作站、校企合作等形式寻求国内高校及科研院所合作解决。

　　④市场营销

　　坚持从“产品领先”升级到“技术+产品+服务”的发展理念，应用现代营销战略，打响神通品牌；利用科研项目契机，做好项目的研发和工程成果转化，牢固占领市场。强化品牌宣传，进一步提高国际、国内知名度。健全营销制度，完善绩效考核。修订制定更明确具体的营销考核细则，进一步提高营销人员市场开拓的积极性。

　　⑤项目实施进度安排

　　本计划项目实施期为30个月。

　　（四）项目产品市场与竞争力分析

　　1、市场需求及前景

　　2012年，中核集团发布了“龙腾2020”科技创新计划，首批入选的项目，包括具有中国自主知识产权的200吨大型商用乏燃料后处理示范工程。按照“龙腾2020”计划，这些示范工程和项目均将于2020年前完成或开工建设。

　　此外，国内乏燃料处理能力更大的商用后处理大厂也已在筹备中。2013年4月，中核集团与法国阿海珐公司签署了中国大型商业后处理-再循环工厂项目合作意向书，将采用国际先进乏燃料后处理-再循环的技术进行建设，提高铀资源利用率。因此本目标产品的市场非常明确，前景广阔。

　　2、竞争对手、竞争力分析

　　经行业检索，国内暂未见有生产与本项目相同产品的厂商。

　　目标产品在国内目前尚无竞争对手，公司具有以下几方面优势：

　　技术优势：建有省级工程技术研究中心、省级核电阀门重点实验室，与国家核电技术公司、中国核工业研究设计院等单位建立了长期稳定的合作关系，与东南大学材料学院、机械工程学院有着长期产学研合作关系。

　　本项目目前已经由公司技术团队搭建了全国第一个负压抽吸气动送样原理样机，并且进行了运行试验，取得了宝贵的实验数据。系统主要技术指标已达到或超过国际同类产品先进水平。本项目产品已基本完成研发、设计、试验和验证，产品工艺设计优化正在进行中，产品制造水平将会有新的提高。

　　价格优势：在相同规格相同质量条件下，本项目目标产品的价格远低于进口产品，仅为进口产品的1/2～2/3，可以大幅降低业主单位的建设和运营成本。

　　市场优势：公司是目前国内少数拥有国家核安全局颁发的“民用核安全设备设计许可证和制造许可证”的企业之一，是“国家核电重大技术装备国产化改造项目”重点实施单位。公司已获得目标产品的科研订单，成为目标商品国内主要的项目产品供应商，本项目产品具有较强的竞争优势。

　　政策优势：发展非化石能源是各国政府都在大力推进的能源政策，我国目前实行的是安全高效发展核电的政策。国家能源局研究制订的《2016年能源工作指导意见》中明确，2016年，“能源消费总量43.4亿吨标准煤左右，非化石能源消费比重提高到13%左右，推进重点关键技术攻关”。未来我国将大力发展核电技术，同样的对于乏燃料后处理厂的需求将会越来越多。

　　《中国制造2025――能源装备实施方案》（二）基本原则中明确提出，“以推动能源革命和清洁低碳、安全高效的总要求为统领，重点突破一批安全保障急需和对能源产业发展具有重大意义的关键装备和共性技术”，“2020年前，基本形成能源装备自主设计、制造和成套能力，关键部件和原材料基本实现自主化”。依托核化工建设项目，推进核化工技术装备自主化的发展战略，走核化工装备国产化之路是大势所趋，是提高我国核化工领域竞争力的必由之路。

　　（五）项目风险分析

　　在本项目的整个实施过程中，将不可避免地要受到众多不确定因素的影响，可能影响项目预期的目标的实现。因此，需对各种风险有足够的估计，以便采取相应的对策。

　　1、资金筹措风险对策措施

　　公司将配置必要的预防备用资金，保证项目能够迅速投入资金以使项目正常进行；加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率；实施财务预决算制度；建立相应的风险预警机制，加强内部管理，严格规章制度，把可能发生的损失降低到最低程度。

　　2、政策风险对策措施

　　加强对国家宏观经济政策、本行业产业政策以及地方相关规定的研究，把握国家政策的动态，在政策调整时，及早制定出对策，化解因政策调整而带来的风险；密切关注国家、省、市制定的有关政策，一方面加强与政府机构的联系和沟通，另一方面加强对各项产业政策的研究，使本项目能够避免各种政策变化带来的风险。

　　3、建设风险对策措施

　　在设计实施过程中，公司将与各专项工程设计单位及时沟通，平衡协调各专项专业设计，并组织专家对设计内容进行审定，保证设计科学、合理，尽量避免施工阶段的设计变更，强化对设计环节的控制力，确保设计质量，保证投资计划的顺利实施。

　　在设备采购方面，事先通过招标确定拥有资质、技术力量雄厚的监理单位。在项目实施过程中加强对监理单位的监督管理作用，确保监理单位按事先编制的监理规划和监理工作实施细则进行严格监理，促使监理单位把好关。

　　强化施工单位的管理，在选择施工单位时，采用招投标的方式，在确保参加投标企业的资质的基础上，从中选出最优的施工企业，并与中标的施工单位签订质量“保证书”，保证工程承包合同条款得到严格履行，确保施工质量，并通过事先提取工程质量保证金的方式转移部分工程风险，从而加强对施工单位的管理约束作用，以降低本项目工程施工质量风险。

　　在本项目的材料设备供应管理中，应按照公司《采购管理制度》采取招标和询价选定两种方式来选定供应商，确保材料设备的高性价比，以满足本项目的需要。

　　4、市场风险对策措施

　　① 加强企业市场营销工作

　　企业建立专业营销队伍，加强市场调研及开拓的力度；加强与顾客的沟通，与之保持良好的关系，扩大企业市场的知名度及市场份额。

　　② 加强技术保密及创新

　　专有技术是公司生存和发展的根本，技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素，如果公司保密工作不到位，出现专利技术外泄，就有可能对公司未来市场竞争产生不利影响，故公司必须加强技术保密工作；如果企业技术创新能力不能跟上市场的需求，将影响产品的竞争力；故公司将加大技术创新及新产品研制投入力度，使公司技术保持行业领先地位；公司将有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，避免影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给企业的生产经营造成不利影响。

　　四、对公司的影响

　　变更后的募投项目符合公司发展战略和生产经营需要，可提高募集资金的使用效率，有助于进一步提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力及综合实力。变更后募投项目的实施，也将极大地提高乏燃料后处理取送样的安全和可靠水平，从而极大提升我国乏燃料后处理的整体技术水平，打破国外对于该项技术的垄断，也为后续国家开展乏燃料处理项目建设打下坚实的基础。公司已经进行了充分的调研和论证，公司具备项目实施所需要的条件，项目的实施具有充分的必要性及可行性。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

　　1、独立董事意见

　　经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查，公司拟终止使用募集资金投资原募投项目“特种阀门检测试验平台项目”，并将剩余募集资金的用途变更为 “乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，能进一步提高募集资金使用效率，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金的用途已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意变更部分募集资金用途事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为： 1、江苏神通本次变更部分原募投项目“特种阀门研发试验平台项目”资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。2、本次变更是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意江苏神通变更部分募集资金用途事项。

　　4、该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　上述独立董事、监事会、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》；

　　5、《乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2019-035

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为16,000股，回购价格为5.555元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由485,772,156股减至485,756,156 股。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，现就有关事项说明如下：

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。

　　3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。

　　4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

　　5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。

　　7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

　　8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期解锁的限制性股票于2017年7月7日上市流通。

　　9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格，3人持有的尚未解锁的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票由公司回购注销；陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票，陈林先生2017年个人业绩考核达标，第二个解锁期限制性股票正常解锁，剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行了回购注销，回购价格为5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。

　　10、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人，可解锁的限制性股票数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查，第二期解锁的限制性股票于2018年6月4日上市流通。

　　11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股。

　　12、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为158人，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第三个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

　　二、回购注销原因

　　激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同。根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，离职的激励对象陈磊失去股权激励第三个解锁期资格，对离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　三、回购注销数量

　　陈磊先生作为激励对象于 2016年1月5 日获授限制性股票2万股，其已按时足额缴纳了认购款项。鉴于公司2016年度利润分配方案为向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，陈磊先生获授的限制性股票数量调整为4万股。

　　激励对象陈磊先生单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，失去股权激励第三个解锁期资格，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股将进行回购注销。

　　综上，本次共回购注销16,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由485,772,156股变更为485,756,156股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　公司本次回购限制性股票的具体数量如下：

　　■

　　四、回购注销价格及定价依据

　　由于公司2015年年度权益分派实施方案为：以公司总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。公司2016 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2017 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本485,772,156股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金。

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）派息（2015年年度权益分派方案影响）

　　P＝P0﹣V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P＝P0﹣V=11.26 元-0.05 元= 11.21元

　　（2）派息（2016年年度权益分派方案影响）

　　P＝P0﹣V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P＝P0﹣V=11.21 元-0.05 元= 11.16元

　　（3）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细（2016 年年度权益分派

　　方案影响）

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P＝P0÷（1＋n）=11.16元÷（1+1）=5.58 元

　　（4）派息（2017年年度权益分派方案影响）

　　P＝P0﹣V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P＝P0﹣V=5.58 元-0.025 元= 5.555元

　　经过调整，本次限制性股票回购中，回购价格为5.555元/股，回购数量为16,000股，回购资金总额88,880元。

　　五、拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款来源于公司自有流动资金。

　　六、回购注销股份相关说明

　　■

　　七、回购注销后股本结构变化表

　　单位：股

　　■

　　八、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制 性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少， 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积 极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　九、公司董事会薪酬委员会对本次回购注销部分限制性股票事项的意见

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对其所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销，回购价格为5.555元/股。

　　十、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见

　　（1）鉴于激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，公司对其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。

　　（2）董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　我们同意回购注销陈磊先生已获授但尚未达到解锁条件的1.6万股限制性股票。

　　十一、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项的核查意见

　　监事会核查后认为：激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其持有尚未达到解锁条件的 1.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　十二、通力律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见

　　通力律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：

　　公司本次回购符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2019-037

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司拟回购其持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票16,000股。详细内容见刊登在 2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-035）。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票16,000股后， 公司注册资本将随之发生变动，总股本将由485,772,156股减至485,756,156股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起的四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通         公告编号：2019-038

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年4月29日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

　　一．召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第四届董事会第二十五次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）下午14:00。

　　(2)网络投票时间为：2019年5月15日至2019年5月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2019年5月10日。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2019年5月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼多功能会议室

　　二． 会议审议事项

　　1、 关于变更部分募集资金用途的议案；

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见2019年4月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三． 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四． 会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2019年5月14日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2019年5月14日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:30）。

　　3、登记地点及联系方式：

　　江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

　　联系电话：0513-83335899、83333645    传真：0513-83335998

　　联系人：章其强、陈鸣迪

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五． 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六． 备查文件

　　1、江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362438

　　投票简称：神通投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2019年5月16日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会：

　　兹授权委托          先生／女士代表本公司／本人出席2019年5月16日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：                    __________________________________

　　委托人股东账号：                  ____________________________________

　　受托人签名：                        __________________________________

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                        ____________________________________

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。