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2019年04月30日 星期二 上一期  下一期
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苏州恒久光电科技股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人余荣清、主管会计工作负责人孙仕杰及会计机构负责人(会计主管人员)冯芬兰声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  法定代表人:余荣清

  2019年4月29日

  证券代码:002808      证券简称:恒久科技      公告编号:2019-028

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  关于签署股权收购框架协议的公告

  ■

  特别提示:

  1、苏州恒久光电科技股份有限公司(简称“公司”)已于2019年4月29日与福建省闽保信息技术股份有限公司(简称“标的公司”)实际控制人林章威签署了《股权收购框架协议》(简称“《框架协议》”或“本协议”),有意以支付现金的方式购买林章威所持有的标的公司22,897,000股股份(简称“本次交易”)。本次签署的《框架协议》仅为框架性、意向性协议,本次交易需要经有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估,本次交易的最终条款以正式签署的股权收购协议为准,正式股权收购协议的是否签订、签订时间及具体内容等存在一定的不确定性。

  2、本次交易不构成关联交易,预计不会构成重大资产重组。

  3、公司本次签署《框架协议》的事项已于2019年4月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司将根据《框架协议》商谈并正式签署股权收购协议,正式的股权收购协议尚需按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

  4、截至2019年4月26日,林章威因其个人债务原因,所持有的标的公司22,897,000股股份(占标的公司总股本的71.26%)全部处于司法冻结(含轮候冻结)状态,其中14,200,000股股份(占标的公司总股本的44.19%)同时处于质押状态。本次交易的前提条件是林章威上述股权冻结和质押全部解除,确保不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形,满足以上条件后方可签署正式的股权收购协议。

  一、交易概述

  为促进经营发展,公司于2019年4月29日与福建省闽保信息技术股份有限公司实际控制人林章威签署了《框架协议》,公司有意以支付现金的方式购买林章威所持有的标的公司22,897,000股股份(简称“标的股权”),对应的股权比例为71.26%。《框架协议》初步确定,标的股权的交易价格=标的公司100%股权的整体估值×标的股权占标的公司总股本的比例。其中,标的公司100%股权的整体估值初步确定为人民币1.8亿元至2亿元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,经交易双方协商确定并以正式签署的股权收购协议为准。

  本次交易不构成关联交易,预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次签署《框架协议》的事项已于2019年4月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。《框架协议》仅为框架性、意向性协议,本次交易需要经有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估,本次交易的最终条款以公司与标的公司股东正式签署的股权收购协议为准。标的公司完成审计、评估等相关工作后,公司将与交易对方启动正式交易文件的商谈,并按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方林章威的基本情况:林章威,男,1974年11月生,中国国籍,住所为福建省福州市,为闽保股份实际控制人,任闽保股份董事长、总经理。

  截至本公告日,除本次交易外,林章威与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产概况

  1、标的公司

  标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司(证券代码:430544,证券简称:闽保股份),其基本信息如下:

  ■

  2、标的资产的权属情况

  截至2019年4月26日,标的公司实际控制人林章威因其个人债务原因,所持有的标的公司22,897,000股股份(占标的公司总股本的71.26%)全部处于司法冻结(含轮候冻结)状态,其中14,200,000股股份(占标的公司总股本的44.19%)同时处于质押状态。根据《框架协议》约定,交易双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,林章威应解除其所持标的公司22,897,000股股份之司法冻结(含轮候冻结)、质押等权利限制状态。

  除此之外,标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。

  (二)标的公司的股权结构及实际控制人

  ■

  注:本表格股权登记日为2019年4月19日,2019年4月19日至本公告出具日,标的公司处于停牌状态;因部分股东持股比例较小,表格中持股比例保留四位小数;持股比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异,为四舍五入所致。

  标的公司的实际控制人是林章威。林章威直接持有标的公司71.26%的股权。

  (三)标的公司的经营情况

  标的公司成立于2006年6月,是一家信息安全领域软件开发及系统集成的高新技术企业,专注于信息安全及保密技术与产品的研发、生产及销售。标的公司的主要产品包括涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、MB数据封存审计系统、MB存储安全增强管理系统、MB内网安全管理系统等。

  标的公司的主要财务数据待公司聘请的有证券期货业务资格的中介机构尽职调查及审计、评估后予以确定。

  四、《股权收购框架协议》的主要内容

  (一)协议签署双方

  甲方:苏州恒久光电科技股份有限公司

  乙方:林章威

  (二)协议主要条款内容

  乙方目前持有标的公司22,897,000股股份,持股比例为71.26%,是标的公司的控股股东、实际控制人。

  甲方有意以支付现金的方式购买乙方所持有的标的公司22,897,000股股份(简称“标的股权”),乙方有意将其所持有的标的公司22,897,000股股份转让给甲方,并签署后续正式的股权收购协议。(简称“本次交易”)

  第1条 关于本次交易的整体方案

  1.1收购比例

  甲方拟采用现金方式收购乙方所持有的标的公司22,897,000股股份,占标的公司总股本的71.26%,最终收购比例以双方正式签署的股权收购协议为准。本次交易完成后,标的公司将成为甲方的控股子公司。

  1.2业绩承诺及补偿安排

  乙方对标的公司后续的业绩作出承诺,该等业绩承诺的承诺年限和具体金额、业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关事项由公司与林章威协商确定,并在正式签署的股权收购协议或其他相关协议中予以明确约定。

  1.3交易价格及定价原则

  1.3.1经双方对标的公司价值预估,标的股权的交易价格=标的公司100%股权的整体估值×标的股权占标的公司总股本的比例。其中,标的公司100%股权的整体估值初步确定为人民币1.8亿元至2亿元。

  1.3.2标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,经双方协商确定并以双方正式签署的股权收购协议为准。

  1.4支付安排

  甲方全部以现金方式支付本次交易的转让价款,转让价款具体支付金额、是否分期以及分期方式等以交易双方正式签署的股权收购协议为准。

  1.5本次交易的前置安排

  双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方应解除其所持标的公司22,897,000股股份(占标的公司总股本的71.26%)之质押、司法冻结(含轮候冻结)等权利限制状态,确保不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。

  1.6其他

  本协议第1条项下的上述约定为双方初步达成的合作意向,具体的合作内容尚需进一步商讨。本协议签署后,双方将就本次交易具体的收购比例、业绩承诺及补偿安排、交易价格、支付安排等交易相关事项进行积极沟通、论证、协商,并在正式签署的股权收购协议中进行约定。本次交易尚需取得双方必要的内部批准或授权、外部批准后方可实施。

  第2条 过渡期的损益安排

  2.1双方同意,自审计评估基准日起至标的股权移交至甲方名下的交割手续办理完毕之日止(简称“过渡期间”),标的公司在此期间产生的收益由本次交易实施完毕后的标的公司全体股东享有或承担;如果标的公司在过渡期内产生亏损,则由乙方以现金方式全额向甲方弥补。审计评估基准日具体日期将另行确定。

  2.2自本协议签署之日起,标的公司不得进行任何形式的分红。

  第3条 尽职调查

  3.1本协议签订后,甲方将安排其聘请的审计、评估等中介机构(合称“中介机构”)对标的公司的法律、财务和业务等方面开展尽职调查以及就本次交易出具正式的审计报告和评估报告。

  3.2乙方应促使标的公司向中介机构迅速和全面地开放有关标的公司的业务账册、记录、合同和其他中介机构合理要求的信息和资料,并保证所提供或披露的信息和资料不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。

  3.3在尽职调查完成后,对于甲方及中介机构提出来关于标的公司法律、财务和业务等方面合理的规范性建议和整改措施,乙方保证标的公司将予以采纳并执行,确保标的公司满足上市公司规范运作的相关标准。

  第4条 排他期条款

  4.1本协议为排他性协议,排他期间为自本协议签署之日起至2019年12月31日止(简称“排他期”)。排他期内,除非双方书面一致同意,标的公司及/或乙方及其各自的关联人、代理人不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与除甲方以外的任何第三方进行关于对标的公司股权收购的谈判和磋商,不得与第三方进行关于对标的公司股权收购的其他任何性质的接触、不得允许任何第三方进行有关对标的公司股权收购的尽职调查,不得与任何第三方达成与对标的公司股权收购相关的协议或安排。本次交易完成或终止后除外。

  第5条 陈述和保证

  5.1一方向另一方陈述并保证:

  5.1.1其具有以其自身名义签署和履行本协议的完全行为能力;

  5.1.2其签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其它对其有约束力的文件;

  5.1.3本协议在签署和交付后,本协议构成其合法、有效和有约束力的义务,并可根据其条款对其执行。

  5.2乙方向甲方陈述并保证:

  5.2.1双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方对其持有的标的公司股权享有完整的所有权,该等股权不存在任何信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给甲方。

  5.2.2双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方所持有的标的公司的股权不存在法律、法规、规章或公司章程规定的股权锁定,不存在自愿股权锁定的承诺及其他安排,确保标的股权具备一次性顺利交割给甲方的条件。

  5.2.3双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式直接或间接占用标的公司资金或资产的情形,不存在通过违规担保、关联交易或者其他方式损害标的公司利益的情形。

  5.2.4本协议的签署、交付和履行,以及本协议所规定各项交易的完成,不会违反标的公司股东受约束的包括但不限于标的公司章程等任何文件或协议,或任何法律、法规或规章,或标的公司股东应遵守的任何判决、命令或法令。

  第6条 保密和信息披露

  6.1甲方及标的公司按照证券监管规定对本次交易相关事项进行的信息披露不属于违反本协议约定的保密义务。

  6.2甲方及标的公司公告前,对于本次交易相关的信息,双方均应承担保密义务,除履行必要的报批程序而向有关部门、机构以及各自聘请的中介机构披露以外,任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏。

  6.3甲方及标的公司公告后,对于本次交易相关的信息(除已公告的内容外),双方均应承担保密义务,除履行必要的报批程序而向有关部门、机构以及各自聘请的中介机构披露以外,任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏。

  6.4乙方和标的公司应当促使标的公司、标的公司的董事、监事和高级管理人员、标的公司股东及其他可能知悉本次交易信息的员工履行本协议项下的保密义务。

  第7条 违约责任

  7.1除本协议另有约定外,任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,即构成违约;违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿,为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。

  7.2非因本协议双方过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  第8条  适用法律及争议解决

  8.1 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生或与本协议有关的所有争议,应当通过友好协商的方式解决,如协商不成,双方同意将相关争议提请签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  第9条  生效及其他

  9.1标的公司的类型、性质、名称、公司章程等的变更不影响本协议对双方的约束效力。

  9.2本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字及乙方签字之日起成立,自甲方董事会批准后生效。

  9.3 本协议未尽事宜,双方可以另行签署补充协议予以约定。

  9.4本协议约定内容与正式签署的合同或协议的内容不一致的,以正式签署的合同或协议为准。

  五、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

  (一)本次交易的目的及对公司的影响

  公司的主营业务为激光打印机、数码复印机的核心部件——激光有机光导鼓系列产品研发、生产与销售。打印机、复印机作为计算机系统重要的信息输出设备,在科研、教育、生活甚至关系国计民生的各个领域、各个行业中的作用愈来愈重要。本次交易完成后,公司将依托闽保股份多年来在信息安全和系统集成领域的技术成果,进一步加强产品的保密性和安全性,提高产品品质,延伸产品使用领域,增强公司在打印机、复印机等影像产业领域的综合竞争力。

  公司拟通过本次交易,积极推进公司的外延式发展,不断拓宽公司的成长空间,提高公司的抗风险能力,提升公司的盈利能力。本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司与标的公司及其实际控制人林章威均不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易;本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司战略发展规划,有利于公司长远发展。

  (二)本次交易存在的风险

  1、本次签订的《框架协议》为交易双方经过协商达成的初步意向,具体交易内容以交易双方签署的正式股权收购协议为准。公司已与林章威在《框架协议》中约定,本次交易前置程序包括:林章威应解除其所持标的公司股份之质押、司法冻结(含轮候冻结)等权利限制状态;确保标的股权具备一次性顺利交割给甲方的条件等。

  2、本次交易尚需具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估。尽职调查和审计、评估完成后,交易双方将协商签署正式的股权收购协议。正式的股权收购协议尚需按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

  因此,本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动,尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他

  公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准,敬请广大投资者关注后续公告。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议;

  2、公司与林章威签署的《股权收购框架协议》;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月30日

  证券代码:002808            证券简称:恒久科技        公告编号:2019-029

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

  一、董事会会议召开情况

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2019年4月19日以专人送达的方式通知了全体董事,会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议,会议由董事长余荣清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于〈2019年第一季度报告全文及正文〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司《2019年第一季度报告全文及正文》详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-027)于2019年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

  2、审议通过《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司拟与福建省闽保信息技术股份有限公司实际控制人林章威签署《股权收购框架协议》,有意以支付现金的方式购买林章威所持有的福建省闽保信息技术股份有限公司22,897,000股股份,该股份占福建省闽保信息技术股份有限公司总股本的71.26%。

  本次签署的《股权收购框架协议》仅为框架性、意向性协议,本次交易需要经有证券期货业务资格的中介机构对福建省闽保信息技术股份有限公司进行尽职调查和审计、评估,本次交易的最终条款以正式签署的股权收购协议为准,正式股权收购协议的是否签订、签订时间及具体内容等存在一定的不确定性。上述交易不构成关联交易,预计不会构成重大资产重组。

  该议案具体内容见2019年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署股权收购框架协议的公告》(公告编号:2019-028)。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月30日

  证券代码:002808          证券简称:恒久科技       公告编号:2019-030

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

  一、监事会会议召开情况

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2019年4月19日以专人送达的方式通知了全体监事,会议于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席高钟先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于〈2019年第一季度报告全文及正文〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2019年第一季度报告全文及正文》详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-027)于2019年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第九次会议决议。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月30日

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