一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2未出席董事情况

　　■

　　1.3公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）蒋大山保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2012年非公开发行

　　2012年12月3日、2012年12月26日，公司先后召开第五届董事会第三次会议、2012年度第二次临时股东大会审议通过了有关公司非公开发行股票的一系列议案。2013年8月26日，中国证监会做出了《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2013】1120号），核准公司非公开发行不超过46,337万股新股。公司于2013年12月向8家投资者发行股份463,366,336股人民币普通股股票（A股），发行价格5.05元/股，募集资金总额2,339,999,996.80元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,302,559,996.85元，用于自贡至隆昌高速公路BOT项目和内江至威远至荣县高速公路BOT项目建设。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金230,729.19万元，与募集资金净额的差异为利息收入。

　　2、发行定向债务融资工具

　　2014年8月28日、2014年9月15日，公司先后召开第五届董事会第十五次会议、2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。2015年5月，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》 （中市协注 【2015】PPN136号），该协会决定接受公司的非公开定向债务融资工具注册，明确公司定向工具注册金额为10亿元，在注册有效期内可分期发行定向工具。公司已在注册有效期内发行完两期、共计10亿元的非公开定向债务融资工具，并按约定时间支付了利息，并于2018年7月2日按期兑付了2015年度第一期非公开定向债务融资工具本息52,950万元，2019年4月15日按期兑付了2016年度第一期非公开定向债务融资工具本息52,150万元。

　　3、2016年非公开发行

　　2016年4月，公司启动了非公开发行A股股票工作。2017年8月7日,公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1373号），核准公司非公开发行不超过65,255万股新股。同月，公司向包括控股股东铁投集团在内的10家投资者发行股份590,792,838股人民币普通股股票（A股），发行价格3.91元/股，募集资金总额2,309,999,996.58元，扣除发行费用（含税）后，募集资金净额为2,275,004,996.63元，用于江习古高速公路BOT项目和偿还银行贷款。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金223,500.78万元。

　　4、发行短期融资券

　　2017年9月22日、2017年10月30日，公司先后召开第六届董事会第二十三次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。本次短期融资券的注册规模不超过20亿元，发行期限不超过1年，募集资金用于偿还到期债务、公司PPP等投资项目前期周转以及补充公司流动资金。2018年6月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2018】CP78号），该协会决定接受本公司的短期融资券注册，注册金额为20亿元，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效。2018年6月25日、2018年7月11日、2019年3月22日，公司先后完成了2018年度第一期短期融资券（8亿元）、2018年度第二期短期融资券（8亿元）、2019年度第一期短期融资券（4亿元）募集的所有备案手续，共计发行20亿元。

　　5、发行可转债

　　2018年5月30日、2018年6月29日，公司先后召开第六届董事会第二十九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券的系列议案。本次拟发行可转债总额不超过人民币25亿元（含25亿元），期限不超过6年（含6年），每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额扣除发行费用后拟用于西昌市绕城公路（G108、G248、G348线西昌市过境段）PPP项目和补充流动资金。2018年9月21日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181416）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司正等待中国证监会的进一步审核。

　　6、2018年公司债

　　2018年10月30日、2018年11月29日，公司先后召开第七届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的系列议案。公司拟公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年），募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金等。2019年4月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]795号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。

　　7、发行中期票据

　　2019年1月25日、2019年2月18日，公司先后召开第七届董事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《注册发行中期票据的议案》。为满足公司经营和业务发展的需要，拟选择中国民生银行股份有限公司和招商银行股份有限公司为联合承销人注册发行中期票据15亿元，期限不超过5年，募集资金拟用于偿还到期债务和补充公司流动资金。目前中国银行间市场交易商协会已经受理了公司的申请。

　　（上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2019-027

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2019年4 月29日在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2019年4月22日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文的议案

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的议案》

　　同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交建公司”）组成联合体共同投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目。藏高公司、路桥集团和交建公司股权比例分别为87%、12%和1%。路桥集团需投入该项目资本金约为8.21亿元。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　具体内容详见公司          公告编号为2019-030的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的对外投资公告》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的议案》

　　同意公司全资子公司路桥集团与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交建公司”）组成联合体共同投资泸定至石棉高速公路项目。藏高公司、路桥集团和交建公司股权比例分别为87%、12%和1%。路桥集团需投入资本金约为4.44亿元。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　具体内容详见公司          公告编号为2019-031的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的对外投资公告》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》

　　同意公司全资子公司路桥集团作为牵头人，与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中南建集团”）共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团持股比例分别为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金约为7.72亿元。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　具体内容详见公司          公告编号为2019-032的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的关联交易公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》

　　同意公司全资子公司路桥集团放弃控股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立或控股投资，故放弃投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目控股权，仅通过参股方式与本公司控股股东铁投集团、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）及中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。铁投集团、路桥集团、中国铁建、中建八局及葛洲坝集团持股比例分别为36%、15%、20%、20%及9%。路桥集团需投入资本金约为9亿元。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　具体内容详见公司          公告编号为2019-033的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的关联交易公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　参股投资该项目尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《修改公司〈章程〉部分条款的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，同意公司根据新《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，对本公司《章程》部分条款进行修订，主要涉及股份回购、董事会专门委员会设置等部分条款。

　　具体内容详见公司          公告编号为2019-034的《四川路桥关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（七）审议通过了《召开2018年年度股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2019年5月29日(星期三)以现场结合网络的方式召开公司2018年年度股东大会。

　　具体详见公司          公告编号为2019-029的《四川路桥关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券简称：四川路桥                     证券代码：600039                    公告编号：2019-028

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于 2019年 4月29日在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2019年4月22日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应当出席人数5人，实际出席人数5人，其中委托出席1人，监事会主席方跃因公出差委托监事栾黎主持会议并代为行使表决权。

　　（四）本次监事会由监事栾黎主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文的议案

　　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式》的要求，我们对董事会编制的《2019年第一季度报告》全文及正文发表审核意见如下：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议并通过了《路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的议案》

　　同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交建公司”）组成联合体共同投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目。监事会认为投资该项目符合公司的实际情况和发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的议案》

　　同意公司全资子公司路桥集团与藏高公司、交建公司组成联合体共同投资泸定至石棉高速公路项目。监事会认为投资该项目符合公司的实际情况和发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》

　　同意公司全资子公司路桥集团作为牵头人，与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中南建集团”）共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目。监事会认为投资该项目符合公司的实际情况和发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》

　　同意公司全资子公司路桥集团放弃控股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立或控股投资，故放弃投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目控股权，仅通过参股方式与公司控股股东铁投集团、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）及中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。监事会认为以参股方式投资该项目有利于公司长期经营，缓解公司的融资压力，该项目也能赚取一定的施工利润。同时，根据控股股东避免同业竞争承诺，该项目需公司履行相关决策程序后再行参与。该事项符合公司及全体股东的利益。

　　参股投资该项目尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600039          证券简称：四川路桥          公告编号：2019-029

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月29日14 点 30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月29日

　　至2019年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　说明：本次股东大会还将听取独立董事作2018年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第五次、第六次会议和第七届监事会第四次、第五次会议审议通过，详见公司于2019年4月20日和4月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：4、6、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2019年5月27日和28日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　传    真：028-85126084

　　联 系 人：张淑慧  谢梦君

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2019-030

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于全资子公司路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目

　　●投资金额：总投资估算约为297.5亿元,项目资本金为项目总投资估算的23%，路桥集团需投入该项目资本金约为8.21亿元；

　　●特别风险提示

　　1、组织管理风险

　　本项目工程建设量大，管理难度相对较大，若管理模式不合适或项目内部组织不当，会导致投资增加以及不能按期完工的风险。

　　路桥集团拥有多条高速公路投资建设的管理经验，将进一步优化管理模式，借助互联网大数据的信息平台，合理组织，提升施工效率。

　　2、技术风险

　　由于本项目地处青海省和四川省的交界地带，地质复杂，同时涉及到多学科的技术领域，施工技术难度较大。

　　公司将与设计方提前沟通，确认项目的各项技术指标，保证项目顺利实施。

　　3、政策风险

　　如遇到国家对于本项目收费政策进行调整，会影响该项目的通行费收入情况，从而影响到项目的整体投资收益。

　　公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交建公司”）组成联合体共同投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目。藏高公司、路桥集团、交建公司共同组建项目公司，持股比例分别为:87%、12%、1%。该项目总投资估算297.5亿元,项目资本金为项目总投资估算的23%，68.43亿元。路桥集团按持股12%需投入该项目资本金约为8.21亿元。本项目建设期预计5年，收费期30年。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年4月29日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的议案》。会议应当出席董事11名，实际出席11名，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。同意票数11票，反对0票，弃权0票。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需政府有关部门批准。

　　二、投资主体及投资标的基本情况

　　（一）合作方情况

　　1、四川藏区高速公路有限责任公司

　　法定代表人：李永林

　　注册资本：1,000,000万元

　　成立日期：2013年08月06日

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、四川交投建设工程股份有限公司

　　法定代表人：陈春良

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：1999年04月19日

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）投资项目情况

　　该项目位于四川省阿坝州，是《国家公路网规划(2013年-2030年)》规划的线路之一, 同时也是《四川省高速公路网规划(2014-2030年)》规划的重要组成部分。项目起点为青海省久治县川青边界处的甲尔多乡扎隆，北接G0615线青海段，终点为马尔康市王家寨。

　　线路总长约224公里，分段采用技术标准，起点至阿坝县吉灰段（约73.5公里）和海子山至中埌口段（约70公里）采用设计速度100公里/小时，路基宽度26米的双向四车道高速公路标准建设，吉灰至海子山段（约41.5公里）和中埌口至终点段（约39公里）采用设计速度80公里/小时、路基宽度25.5米的双向四车道高速公路标准建设。

　　项目总投资估算297.5亿元,平均每公里造价1.33亿元。本项目建设期预计5年，收费期30年。

　　三、投资项目运作模式及合作方式

　　项目采用PPP模式，具体运作方式为“BOT+政府补助”。中标后，由社会资本方在项目所在地独资成立项目公司。

　　项目资本金为项目总投资估算的23%，即68.43亿元，由社会资本方出资。建设期，招标人拟采用政府补助的方式，建安费的50%争取中央车购税补助约115.6亿元（最终核定以交通运输部为准）。此部分资金作为政府对项目的无偿投入，不占股，不分红。项目建设资金除政府补助以及社会资本方出资外，其余均由项目公司自筹。

　　三方合作方式如下：（1）项目公司股权：藏高公司、路桥集团和交建公司股权比例分别为87%、12%和1%，在投资建设中，遵循同股同权的原则。（2）公司治理：股东会决议重大事项由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；董事会每届任期3年，由5名董事，其中路桥集团委派1人；监事委派1人。（3）路桥集团施工任务划分：按照批复的施工图预算，从起点（久治县川青界）开始连续划分12%的施工任务。

　　四、投资项目回报机制及收益测算

　　项目的回报机制为通行费收入。

　　按工可数据，本项目建安费231.12亿元 ，路桥集团划分的工程量比例为12%，由于该项目与泸定至石棉高速公路共同投资施工，将两条路综合打捆进行测算，考虑施工利润的情况下，综合收益率为 6.04%。

　　五、对上市公司的影响

　　G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目利于加强川藏公路通道和青藏公路通道联系，加强区域经济联系。同时，有利于集团公司发展沿线产业，且能提高集团公司在藏区投资和施工经验，为将来路桥集团参与川藏地区高速公路项目作技术和资源储备。公司认为路桥集团投资该项目对公司长远发展具有重要意义。

　　六、项目投资风险分析

　　1、组织管理风险

　　本项目工程建设量大，管理难度相对较大，若管理模式不合适或项目内部组织不当，会导致投资增加以及不能按期完工的风险。

　　路桥集团拥有多条高速公路投资建设的管理经验，将进一步优化管理模式，借助互联网大数据的信息平台，合理组织，提升施工效率。

　　2、技术风险

　　由于本项目地处青海省和四川省的交界地带，地质复杂，同时涉及到多学科的技术领域，施工技术难度较大。

　　公司将与设计方提前沟通，确认项目的各项技术指标，保证项目顺利实施。

　　3、政策风险

　　如遇到国家对于本项目收费政策进行调整，会影响该项目的通行费收入情况，从而影响到项目的整体投资收益。

　　公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2019-031

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于全资子公司路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：泸定至石棉高速公路项目

　　●投资金额：项目总投资估算约160.73亿元，项目资本金为项目总投资的23%，路桥集团需投入资本金约为4.44亿元；

　　●特别风险提示：

　　1、组织管理风险

　　本项目工程量大，管理难度相对较大，若管理模式不合适或及项目内部组织不当，会导致投资增加以及不能按期完工的风险。

　　我公司拥有多条高速公路投资建设的管理经验，将进一步优化管理模式，借助互联网大数据的信息平台，合理组织，提升施工效率。

　　2、技术风险

　　由于本项目地处青藏高原与四川盆地的过渡地带，地质复杂，同时涉及到多学科的技术领域，施工技术难度较大。

　　公司将与设计方提前沟通，确认项目的各项技术指标，保证项目顺利实施。

　　3、政策风险

　　如遇到国家对于本项目收费政策进行调整，会影响该项目的通行费收入情况，从而影响到项目的整体投资收益。

　　公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交建公司”）组成联合体共同投资泸定至石棉高速公路项目。项目总投资估算约160.73亿元，项目资本金为项目总投资的23%，为36.97亿元。藏高公司、路桥集团、交建公司共同组建项目公司，股权比例分别为87%、12%、1%。路桥集团需投入资本金约为4.44亿元。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年4月29日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的议案》。会议应当出席董事11名，实际出席11名，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。同意票数11票，反对0票，弃权0票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内无需提交公司股东大会审议。鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经过政府有关部门批准。

　　二、投资主体及投资标的基本情况

　　（一）合作方情况

　　1、四川藏区高速公路有限责任公司

　　法定代表人：李永林

　　注册资本：1,000,000万元

　　成立日期：2013年08月06日

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、四川交投建设工程股份有限公司

　　法定代表人：陈春良

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：1999年04月19日

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）投资项目情况

　　该项目是《四川省高速公路网规划(2014 -2030年)》规划的重要组成部分。路线起于四川省泸定县咱里镇伞岗坪附近， 终点接在建雅康高速公路(K0+000=雅康高速LK83+623)。

　　路线全长约97公里，主线采用设计速度80公里/小时、路基宽度25.5米、双向4车道高速公路技术标准。

　　项目总投资估算约160.73亿，平均每公里造价1.66亿元。本项目建设期预计4年，项目收费期30年。

　　三、投资项目运作模式及合作方式

　　项目采用BOT模式，通过公开招投标确定社会投资人后，招标人与社会投资人签订投资协议，约定双方权利义务。社会投资人出资组建项目公司，由公司负责本项目的具体实施，包括组织开展项目融资、投资、建设以及运营维护管理等工作。

　　按照项目资本金为项目总投资的23%，为36.97亿元。中标社会资本持有项目公司100％股权，均现金出资。项目资本金全部由社会资本方出资，剩余建设资金均由社会资本方新组建的项目公司解决。

　　三方合作方式如下：（1）项目公司股权：藏高公司股权比例87%、路桥集团12%、交建公司1%，在投资建设中，遵循同股同权的原则。（2）公司治理：股东会决议重大事项由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；董事会每届任期3年，由5名董事，其中路桥集团委派1人；监事委派1人。（3）路桥集团施工任务划分：按照批复的施工图预算，从起点（伞岗坪）开始连续划分12%的施工任务。

　　四、投资项目回报机制

　　项目的回报机制为通行费收入。

　　该项目与G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目联合捆绑，分别招标。按工可数据，本项目建安费117.93亿元，路桥集团划分的工程量比例为12%，

　　将两条路综合打捆进行测算，考虑施工利润的情况下，综合收益率为 6.04%。

　　五、对上市公司的影响

　　投资泸定至石棉高速公路项目，路桥集团可以赚取施工利润。同时，积极支持民族地区的经济和社会发展，可以利用该项目积极储备技术资源，提升施工业绩。公司认为路桥集团投资该项目对公司长远发展具有一定意义。

　　六、项目投资风险分析

　　1、组织管理风险

　　本项目工程量大，管理难度相对较大，若管理模式不合适或及项目内部组织不当，会导致投资增加以及不能按期完工的风险。

　　我公司拥有多条高速公路投资建设的管理经验，将进一步优化管理模式，借助互联网大数据的信息平台，合理组织，提升施工效率。

　　2、技术风险

　　由于本项目地处青藏高原与四川盆地的过渡地带，地质复杂，同时涉及到多学科的技术领域，施工技术难度较大。

　　公司将与设计方提前沟通，确认项目的各项技术指标，保证项目顺利实施。

　　3、政策风险

　　如遇到国家对于本项目收费政策进行调整，会影响该项目的通行费收入情况，从而影响到项目的整体投资收益。

　　公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2019-032

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及金额

　　本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投资眉山市交通基础建设PPP项目，路桥集团按持股比例47%需投入项目资本金约7.72亿元。

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易。

　　公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情

　　况为： 1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的          公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。2、视高公司由路桥集团和华川公司按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为36,718.43万元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的          公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。

　　公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本事项需提交股东大会审议。●

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）作为牵头人，拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中南建集团”）组成联合体共同投资眉山市交通基础建设PPP项目，项目总投资合计约为65.72亿元，项目资本金约为16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资，剩余75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。路桥集团、铁投集团和江苏中南建集团分别持有项目公司的股权比例为47%、8%和45%。路桥集团按持股比例47%需投入该项目资本金约为7.72亿元。

　　2019年4月29日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》。会议应当出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差分别委托独立董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关方介绍

　　（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　本公司控股股东

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：孙云

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立时间：2008年12月26日

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头  、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2018年12月31日，总资产3,197.08亿元，净资产963亿元，2018年实现营业收入907.96亿元，净利润7,729.36万元。

　　（二）江苏中南建筑产业集团有限责任公司

　　非关联方

　　注册地址：江苏省海门市常乐镇

　　法定代表人：胡红卫

　　注册资本：800,000万元

　　成立时间：2001年10月08日

　　经营范围：汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；建筑工程设计（建筑行业甲级）；公路工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包（凭资质证经营）；防雷工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑设备租赁、维修；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　该关联交易类型为与关联人共同投资。

　　（二）标的基本情况

　　1、项目建设内容及规模

　　项目分为以下两段工程：（1）眉山环城公路南环线（G351绕城）工程。全长14.388公里，拟采用设计时速80公里/小时，道路宽度60米，双向六车道一级公路建设标准，含特大桥1288米/1座，大桥958米/1座，中小桥274米/4座，涵洞3952米/52道。（2）天府大道眉山段道路工程。全长18.119公里，拟采用设计时速80公里/小时，路基宽度80米的一级公路兼城市道路建设。

　　2、投资规模

　　项目总投资合计约为65.72亿元，其中建安费约为42.16亿元，占总投资比例为64.15%。具体的投资规模为：

　　（1）眉山环城公路南环线（G351环线）工程总投资24.81亿元，其中建安工程费15.31亿元；

　　（2）天府大道眉山段道路工程总投资40.91亿元，其中建安工程费用26.85亿元。

　　（三）项目合作模式

　　本项目采用PPP运作方式，由政府授权项目公司经营权，包括在项目建设期内的投融资、工程建设服务、提供符合验收标准的可用性设施；在项目运营期内提供项目建成设施的运营维护服务；项目运营期满，项目公司将项目资产移交政府方或授权部门。项目合作期限为20年，建设期2年，运营维护期18年。

　　项目资本金约16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资。剩余75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。三方合作方式如下：（1）股权比例：路桥集团、铁投集团和江苏中南建集团持股占比分别为47%、8%和45%。（2）公司治理：董事会5名董事，其中路桥集团和铁投集团共委派3人，江苏中南建集团委派2人。（3）施工任务划分：路桥集团和江苏中南建集团按55%：45%的比例划分施工任务。

　　（四）投资项目回报机制及收益测算

　　本项目收益回报机制为政府付费，分为年度可用性服务费和年度运维服务费，其中年度可用性服务费分为资本金回报和融资利息补贴。资本金收益率按照付费当期中国人民银行5年期以上贷款基准利率利差上浮4.09%，为8.99%；融资利率按中国人民银行5年期以上贷款基准利率上浮40%，为6.85%。

　　经初步测算，该项目资本金纯投资内部收益率为8.1%，若考虑施工利润，项目资本金综合内部收益率为10.4%。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工总承包方，能够获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参与眉山市的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　同意路桥集团与铁投集团、江苏中南建集团共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目的事项，项目总投资合计65.72亿元，项目资本金约16.43亿元，占总投资比例为25%，项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团分别持股为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金约为7.72亿元。该项目为眉山市本级PPP项目，资金支付有保障，项目经济指标较好，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第六次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　同意路桥集团与铁投集团、江苏中南建集团共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目的事项，项目总投资合计65.72亿元，其中建安费为42.16亿元，占总投资比例为64.15%。项目资本金约16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团共同组建项目公司分别持股为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金为7.72亿元。该项目为眉山市本级PPP项目，资金支付有保障，项目经济指标较好，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　（四）董事会风控与审计委员会审核意见

　　本公司董事会风控与审计委员会2019年第五次会议审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》，董事会风控与审计委员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　六、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见；

　　3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2019年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2019-033

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及金额

　　本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，路桥集团按参股比例15%需投入项目资本金约9亿元。

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易。

　　公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情

　　况为： 1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的          公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。2、视高公司由路桥集团和华川公司按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为36,718.43万元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的          公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。

　　公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本事项需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）及中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。项目总投资估算约300.12亿元，资本金约为60.02亿元，平均每公里造价约1.78亿元。项目建设期5年，收费期30年。路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，其中铁投集团、中国铁建、中建八局、路桥集团及葛洲坝集团分别持有项目公司的股权比例为36%、20%、20%、15%及9%。路桥集团按持股比例15%需投入资本金约为9亿元。

　　2019年4月29日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》。会议应当出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

　　因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关方介绍

　　（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　本公司控股股东

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：孙云

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立时间：2008年12月26日

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头  、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2018年12月31日，总资产3,197.08亿元，净资产963亿元，2018年实现营业收入907.96亿元，净利润7,729.36万元。

　　（二）中国葛洲坝集团股份有限公司

　　非关联方

　　注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

　　法定代表人：陈晓华

　　注册资本：460,477.74万元

　　成立时间：1997年05月21日

　　经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2018年12月31日，总资产2,182.09亿元，净资产428.04亿元，2018年实现营业收入1,006.26亿元，归母净利润46.58 亿元。

　　（三）中国建筑第八工程局有限公司

　　非关联方

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号27层

　　法定代表人：校荣春

　　注册资本：950,000万元

　　成立时间：1998年09月29日

　　经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　（四）中国铁建股份有限公司

　　非关联方

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　法定代表人：陈奋健

　　注册资本：1,357,954.15万元

　　成立时间：2007年11月05日

　　经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，总资产9,176.71亿元，净资产1,698.90亿元，2018年实现营业收入7,301.23亿元，归母净利润179.35亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　该关联交易类型为与关联人共同投资。

　　（二）标的基本情况

　　本项目起于春江（起点接金沙江大桥四川岸）沿江高速(G4216)K182+575处路线止点设小庙枢纽立交与西攀高速相接（K182+730.43）。路线全长184.387公里，与沿江高速共线16.217公里，本项目独立建设168.17公里。全线桥梁总长约64公里，隧道总长约60公里。全线采用四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。

　　项目总投资估算约为300.12亿元，其中建安费用为235.8亿元，每公里造价约1.78亿元。项目建设期5年，收费期30年。

　　联合体中，路桥集团占比15%，铁投集团占比36%，中国铁建占比20%，中建八局占比20%，葛洲坝集团占比9%。

　　（三）放弃项目控股权的原因

　　按项目的招标文件，资本金不低于总投资的20%，如公司独立投资，资本金需求为60.02亿元；若公司控股投资，资本金需求为30.01亿元。根据公司近三年现金流量表反映，公司合并报表近三年平均现金净流量约为16.09亿元，母公司报表近三年平均现金净流量约为1.61亿元。从公司近三年现金流量情况看，若公司控股投资该项目，资本金压力较大。

　　（四）参股项目的原因

　　根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，根据项目工可数据项目建安费约235.8亿元，路桥集团划分的工程量比例为51%，能够赚取一定的施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。基于上述原因，路桥集团拟放弃该项目控股权，以参股方式投资，路桥集团需投入资本金约为9亿元。

　　（五）项目合作模式

　　该项目采用PPP模式，具体以 “BOT+政府补助”方式进行项目运作。中标后，由社会资本方在项目所在地独资成立项目公司。维护期满后，项目公司将本项目无偿移交给凉山彝族自治州交通运输局或政府指定机构。

　　该项目资本金为项目总投资的20%，即为60.02亿，由社会资本方出资。建设期采购人采用政府补助的方式，即建安费的50%拟争取中央车购税补助约118.41亿元。此部分资金作为政府对项目的无偿投入，不占股，不分红。项目所有建设资金除政府补助以及社会资本方出资外，其余均由社会资本方组建的项目公司通过贷款解决。

　　（六）项目回报机制及收益测算

　　项目的回报机制为通行费收入。

　　根据工可报告分析的数据，资本金比例为20％，政府补助占建安费50%的情况下，初步估算资本金内部收益率为6.16%。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参与西昌的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　同意路桥集团放弃控股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，与联合体牵头人铁投集团、葛洲坝集团、中建八局、中国铁建共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。该项目估算总投资300.12亿元，如公司独立投资，资本金需求为60.02亿元；若公司控股投资，资本金需求为30.01亿元。鉴于项目投资额较大，所以路桥集团放弃控股仅通过参股的方式投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，其中铁投集团、路桥集团、中国铁建、中建八局及葛洲坝集团持股比例分别为36%、15%、20%、20%及9%，路桥集团需投入资本金约为9亿元。以参股方式投资该项目有利于公司长期经营，缓解公司的融资压力，该项目也能赚取一定的施工利润。同时，根据控股股东避免同业竞争承诺，该项目需公司履行相关决策程序后再参与。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第六次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　同意路桥集团放弃控股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立或控股投资，故放弃投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目控股权，仅通过参股方式与本公司控股铁投集团及葛洲坝集团、中建八局、中国铁建组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。该项目总投资估算约300.12亿元，资本金约为60.02亿元，铁投集团、路桥集团、中国铁建、中建八局及葛洲坝集团持股比例分别为36%、15%、20%、20%及9%。路桥集团需投入资本金约为9亿元。以参股方式投资该项目有利于公司长期经营，缓解公司的融资压力，该项目也能赚取一定的施工利润。同时，根据控股股东避免同业竞争承诺，该项目需公司履行放弃控股的程序后再参与。该事项符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　（四）董事会风控与审计委员会审核意见

　　本公司董事会风控与审计委员会2019年第五次会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》，董事会风控与审计委员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　六、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见；

　　3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2019年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2019-034

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于修改公司《章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年4月29日公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规范性文件的规定，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体修改如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款保持不变。

　　该事项还须提交公司股东大会审议。公司《章程》（2019年4月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日