证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-030

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2019年4月23日以邮件、电话方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2019年4月29日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事九名，实到董事九名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票方案〉的议案》；

　　本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　分配股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　6、股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　此项议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票预案〉的议案》；

　　本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2019年度非公开发行股票预案》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于南天信息本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议《关于〈南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《南天信息关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议《关于南天信息无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　（十一）审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（2）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（3）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整;

　　（5）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（6）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（7）授权在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续;

　　（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（9）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，云南省工业投资控股集团有限责任公司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云南省工业投资控股集团有限责任公司按照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约收购义务。

　　本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议《关于召开临时股东大会的议案》。

　　公司非公开发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次非公开发行股票尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第七届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司2019年非公开发行股票等相关事项的独立意见；

　　（四）《南天信息与云南省工业投资控股集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2019-031

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2019年4月23日以邮件、电话方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2019年4月29日在昆明本公司四楼会议室召开。

　　（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

　　（四）会议由公司监事会主席李云先生主持。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票方案〉的议案》；

　　本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　4.发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　分配股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　6.股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　8.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　9.滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　10.发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　此项议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　监事会认真审核了公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的开展，不存在损害股东利益的情况。

　　表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票预案〉的议案》；

　　监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

　　本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2019年度非公开发行股票预案》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于南天信息本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　监事会认真审核了本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议《关于〈南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》；

　　表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《南天信息关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；

　　表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议《关于南天信息无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　监  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-033

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行股票预案

　　披露的提示性公告

　　■

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了公司2019年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已于2019年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-035

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于控股股东认购非公开发行股票涉及

　　关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）拟非公开发行股票，募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象为包括云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在内的不超过10名特定对象。工投集团拟认购本次非公开发行的股票，并于2019年4月28日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象工投集团为南天信息控股股东，持有公司5%以上的股份，与南天信息构成关联关系。工投集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）关联交易的批准程序

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联方已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　（四）交易尚需取得的批准

　　本次交易尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意和股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联方财务数据

　　单位:万元

　　■

　　注：2017年12月31日/2017年度、2018年12月31日/2018年度数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）南天信息与股东间的控制关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。

　　若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　分配股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　五、关联交易协议的主要内容

　　股份认购协议的具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“金融行业智能化云平台项目”和“补充流动资金”，有利于强化公司的业务水平，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约73.65万元。

　　八、独立董事的事前认可及独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东工投集团，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、履行国有资产监督管理职责的主体、股东大会同意、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：

　　本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东工投集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。

　　九、监事会审核意见

　　监事会认真审核了本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司2019年非公开发行股票等相关事项的独立意见；

　　（五）《南天信息与云南省工业投资控股集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-036

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　■

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%。其中，云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）拟认购本次非公开发行的股票，公司与工投集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

　　一、认购对象工投集团的基本情况

　　企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　企业类型：其它有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明出口加工区顺通大道50号

　　成立日期：2008年5月12日

　　法定代表人：孙德刚

　　注册资本：640,000.00万元

　　经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

　　乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　合同签订时间：2019年4月28日

　　（二）认购标的、认购金额、认购方式

　　认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购金额、认购方式：甲方本次非公开发行股票的发行对象为包括乙方在内的不超过10名特定对象。除乙方外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购甲方本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。乙方承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则乙方的认购金额进行调减，调整公式为：调整后乙方认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若甲方因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，将对发行价格进行相应的调整。具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　分配股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　（四）认购数量

　　甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方本次认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。

　　在关于本次非公开发行股票的甲方首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将做相应调整。

　　（五）认购股份的限售期

　　乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）认购款的支付及认购股份登记

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照南天信息与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）滚存利润分配

　　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　　（八）违约责任

　　本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　（九）合同成立、合同的生效条件及生效时间

　　合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

　　合同在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得国有资产监督管理职责的主体同意；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

　　三、备查文件

　　《南天信息与云南省工业投资控股集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-037

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　■

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1.假设本次非公开发行的股票数量为6,411.7571万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为38,470.5430万股；

　　2.假设本次发行于2019年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3.假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为65,000万元，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本32,058.7859万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

　　6.根据公司2018年年度报告，公司2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1,412.76万元。假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2018年度持平；（2）较2018年度上升10%；（3）较2018年度上升20%；

　　7.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

　　■

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2019年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（一）金融行业智能化云平台项目

　　1、应用系统云化、业务处理智能化符合金融IT应用软件市场发展趋势

　　在经历了电子银行、网络银行、移动银行几大标志性阶段之后，作为金融核心的银行业迎来了4.0时代——数字化时代。从现实情况来看，受金融改革步伐加快、金融科技快速发展以及金融需求日益复杂化等因素影响，传统银行业的发展面临着一些必须正视的问题，比如金融多元化竞争加剧、银行主导地位被削弱等，这些问题无不倒逼着加快以云计算为代表的新兴技术的应用，加快数字化转型步伐。

　　云计算技术的核心理念在于资源共享与弹性调配，云计算具备强大数据运算与同步调度能力，金融机构可利用云计算的运算和分发优势，将自身的数据、客户、流程及系统通过数据中心、客户端等技术手段发布到“云”端，以改善系统体验，提升运算能力、重组数据价值，为客户提供更高水平的金融服务，并降低成本。大数据技术、人工智能技术的应用可进一步提高金融机构在客户管理、客户营销、风险管理、业务运营、系统运维等方面的效率，改善服务水平。

　　近年来，金融机构IT系统基础设施的云化（IaaS）不断深化，逐步走向成熟，取得了阶段性的成果，但是要完全发挥云计算的优势，还必须实现应用系统级的全面云化（SaaS）,南天信息顺势而为，抓住时机，运用分布式计算、微服务架构，并结合大数据技术、人工智能技术，完成金融渠道整合、关键业务处理、运维管理等应用系统的云化和智能化，符合金融IT应用软件市场发展趋势。

　　2、金融云服务市场空间未来增长可期

　　未来随着“终端”智能化、“管道”提速升级，“云”、“管”、“端”三大支点的共同发力必将为云服务产业链打开全新发展局面。根据中国信息通信研究院发布的《2018年云计算白皮书》，2018年中国云计算市场预计达到907亿人民币，预计2021年云计算市场将达到1,858亿人民币，年均复合增长率为27%。随着云计算与新兴技术的不断进步，数量庞大的金融机构将衍生出巨大的市场需求，未来公司金融云服务市场的成长空间巨大。

　　3、推进业务发展战略

　　目前，在产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为专业的数字化服务提供商及创领者，公司长期为大型企业客户提供解决方案和信息技术服务，并始终高度关注新技术发展趋势。随着云计算、大数据、人工智能等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，已经将云计算、人工智能作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下金融IT服务业务的专业化优势，与云计算、大数据、人工智能等新技术深度结合，逐步推出面向金融行业客户的金融业务应用服务平台。

　　此次募集的资金将用于建设金融行业智能化云平台，旨在赋能客户的数字化转型和业务发展，推进我国金融行业实现转型升级。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。

　　4、打造金融银行云化智能化软件产品，提升公司市场竞争力

　　对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。本项目实施后，公司将建立金融行业智能化云研发平台以及研发团队，并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升公司的技术研发水平，将公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，实现金融行业应用软件的智能化，并对本项目中研发的软件产品进行定期升级以及更新，实现公司的业务在更大范围的推广和应用。金融行业云化智能化具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来可观的收益，能够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本项目有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力。

　　（二）补充流动资金

　　1、有助于降低公司财务费用

　　截至2019年3月31日，公司合并口径的资产负债率已达到40.64%。公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2016年度、2017年度和2018年度，公司利息费用分别为1,827.53万元、2,306.95万元、2,632.10万元。通过补充流动资金，公司可以偿还部分银行贷款，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。

　　2、公司的行业经营模式需要充足的营运资金

　　软件和信息技术服务业是技术密集型行业，产品更新速度较快，公司需要持续进行研发投入，保持公司的核心技术优势。同时，行业特点导致下游客户内部付款审批流程较长，客户结算存在一定的周期。随着信息技术的发展以及公司业务规模的不断扩大，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

　　3、提升公司抵御风险能力

　　公司在经营过程中面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是为金融机构提供软硬件产品及解决方案服务的综合厂商，随着我国金融业持续快速的发展，基于传统IT架构的业务产品越来越难以满足日益增长的业务需求。尤其是近年来移动互联网的快速发展和普及，各类基于移动互联网的金融服务场景的也在高速增长，这带动了金融类企业业务量的快速增加，快速增长的业务流量对IT系统的高可靠、高扩展等性能提出了更高的要求。

　　此外，大数据技术、人工智能技术的应用可改善客户体验，提高金融机构在客户管理、客户营销、风险管理、业务运营、系统运维方面的效率，降低成本，提高金融机构的服务水平。打造智能化的金融行业应用系统符合市场发展趋势。

　　公司目前金融应用软件产品及解决方案可分为技术类和业务应用类，技术类产品提供新技术软件产品工具及软件技术平台，比如：统一生物认证管理平台、大数据集成平台等，业务应用类主要满足金融行业客户的业务支撑需求，比如：渠道类应用、业务处理类应用和管理类应用。在金融行业客户全面云化、移动化、智能化转型的趋势下，公司现有软件产品及解决方案一方面需要进行深度的云化，提供云管云控功能，并充分运用大数据及人工智能，改进和优化功能实现，另外一方面需要进行整合、一体化，提升软件产品的产品化程度，打造完整的产品研发、销售、实施体系，提升公司软件应用工程项目的交付效率和质量，以更好的满足客户的实际需求。

　　因此，公司本次募投项目积极主动向云计算、大数据、人工智能方向部署，是将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化，开发基于云计算架构下智能化的金融应用系统，从而进行金融信息化业务的升级。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、优质的客户资源

　　公司在银行业务方面三十多年的发展，积累了优质的客户资源。南天信息长期立足于金融行业，在银行业，区域上覆盖了全国，在银行机构种类上基本涵盖了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是公司业务收入的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。

　　2、先进技术的积累

　　南天信息的技术是在围绕着中国金融业务的发展基础上积累起来的，并积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑南天信息在银行客户业务上的纵深挖掘和横向业务拓展。

　　南天信息作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业IT服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有银行核心业务系统、综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套银行解决方案，在客户使用过程中获得好评。此外，南天信息的软件产品亦广泛应用在政府、交通、能源、移动通信等行业。公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。公司加强成果转化和产业化推广，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。截至目前，公司拥有400余项软件著作权和70余项专利。

　　3、人才积累

　　IT项目是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，因此需要做好产品支持团队和项目实施团队的人才储备。

　　公司一直十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则。坚持“走出去”与“请进来”相结合的方式，采取多形式、多渠道的培养人才模式为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。

　　通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了坚实基础。目前公司从事软件及服务业务的员工有2,500多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都、西安、武汉等各开发中心。高素质的专业技术人员确保了公司的高质量服务能力，可以快速响应客户需求和及时解决客户问题。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东工投集团作出如下承诺：

　　1、不越权干预南天信息经营管理活动，不侵占南天信息利益；

　　2、若本公司因越权干预南天信息经营管理活动或侵占南天信息利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给南天信息或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南天信息或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至南天信息本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-038

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

　　■

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员对2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不越权干预南天信息经营管理活动，不侵占南天信息利益；

　　2、若本公司因越权干预南天信息经营管理活动或侵占南天信息利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给南天信息或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南天信息或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至南天信息本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-032

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告

　　的说明公告

　　■

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]330号”文件《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2013年9月向云南省工业投资控股集团有限责任公司、南天电子信息产业集团公司分别发行1,000万股和500万股股票，募集资金已于2013年9月26日全部到账，至今已超过五个会计年度。同时公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2019-034

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　■

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　1、2015年5月28日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2015）第39号）。

　　监管函主要内容：你公司2013年归属于上市公司股东的净利润为947.77万元，根据你公司2014年年报和公司关于2014年年报问询函的回复，你公司2014年4月收到与收益相关的由国家科技部下发政府补助245万元，占2013年归属于上市公司股东净利润绝对值的25.85％，你公司对该事项未及时履行信息披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第11.11.4条规定。

　　公司整改情况：公司已于2015年6月11日就相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复。

　　（1）修改和完善《南天信息重大事项内部报告制度》的相关规定，进一步明确有关重大事项的范围和内容，包括重大交易事项、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、重大变更事项及其他重大事项。同时制度还明确了重大事项的报告义务人、重大事项内部报告程序以及重大事项内部报告的责任与处罚。修订后的制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后实施。

　　（2）严格执行《南天信息内部控制标准手册》、《南天信息信息披露管理制度》等内部规章制度的规定，进一步加强公司内部控制，促进本公司及子公司规范运作和健康发展，保护股东，尤其是中小股东的合法权益，进一步加强管控制度的执行情况，并根据法律法规的最新修订情况及公司的实际情况对制度进行不断的修订和完善。

　　2、2015年9月7日，公司收到《云南证监局关于南天信息的监管关注函》（云证监函（2015）50号）。

　　监管关注函主要内容：我局近期对你公司进行了现场检查，检查中，发现你公司存在以下问题：公司治理不规范的情形，尽管公司对外公告中对董事投票及关联董事回避情况进行了说明，但在部分董事会决议中并未载明上述情况，董事会决议存在瑕疵；公司内幕信息管理有待加强，内幕信息知情人登记备案内容还应包括知情人的证券账户；公司2014年年报披露不完整，公司2014年年报中存在对存货可变现净值的具体披露依据不够充分等方面的问题。

　　公司整改情况：公司已于2015年9月14日就相关问题向云南证监局进行了书面回复。

　　（1）公司将组织董事、监事及高级管理人员加强学习和领会现行的监管法规，在之后召开董事会审议关联交易议案的，在董事会决议中详细载明关联董事的回避表决情况，进一步提高公司规范运作水平。

　　（2）在内幕信息知情人登记工作中进行双重复核，确保公司内幕信息知情人登记工作完整、准确，进一步加强公司内幕信息知情人登记管理工作。

　　（3）公司及时组织财务中心、董事会办公室等定期报告编制主体积极学习和领会《中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的文件精神，并与年报审计会计师事务所保持顺畅沟通，公司将严格按照《编报规则15号文》要求披露定期报告，详细披露确定不同类别存货可变现净值的具体依据；清晰披露资本化时点，同时公司进一步修订完善研发的相关制度和内部控制流程；详细披露分部报告的确定依据。

　　除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年（2014年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。

　　特此公告！

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十九日