本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　1. 公司为武汉中央商务区股份有限公司融资提供担保的基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速融资租赁”）申请不超过20亿元的融资，公司将为上述融资所签订合同项下的债务提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　（1）融资主体：武汉中央商务区股份有限公司；

　　（2）融资用途：用于武汉公司偿还借款；

　　（3）融资规模：不超过20亿元；

　　（4）融资期限：不超过3个月，满2个月后可提前还款；

　　（5）风险保障措施：本公司提供连带责任保证担保，以本公司持有的武汉公司10.1156%股权提供质押担保，武汉公司就此提供反担保；武汉公司以其持有的宗地15土地使用权提供抵押担保；武汉公司以其持有的对融创房地产集团有限公司的25亿元应收账款提供质押担保。

　　2. 公司控股子公司之间提供担保的基本情况

　　公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”） 、中泛国际资本香港有限公司（以下简称“中泛国际资本香港” ，系中泛控股全资子公司）分别向恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行香港”）申请不超过6,600万美元、不超过5,000万美元的融资，泛海申港资产经营（上海）有限公司（以下简称“泛海申港”，系中泛控股全资子公司）、上海港沪房地产开发有限公司（以下简称“泛海港沪”，系中泛控股全资子公司）共同为上述融资提供抵押担保。本次融资的主要内容如下：

　　（1）融资主体：中泛控股有限公司、中泛国际资本香港有限公司；

　　（2）融资用途：用于美国房地产项目；

　　（3）融资规模：中泛控股融资规模为不超过6,600万美元，中泛国际资本香港融资规模为不超过5,000万美元；

　　（4）融资期限：3个月；

　　（5）风险保障措施：恒生银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“恒生银行中国”）向恒生银行香港开具总额不超过等值11,600万美元的备用信用证授信。为取得该备用信用证，泛海申港、泛海港沪以其名下两幢位于上海的港陆广场及港陆黄浦中心设立抵押，向恒生银行中国提供反担保。

　　（二）董事会表决情况

　　1. 公司为武汉公司融资提供担保的审批程序

　　公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为武汉公司提供担保额度125亿元，截至目前已使用5亿元（具体内容详见2019年3月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。武汉公司担保额度使用情况如下：

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　　本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　2. 公司控股子公司之间提供担保的审批程序

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，泛海申港、泛海港沪已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）武汉中央商务区股份有限公司

　　1. 成立日期：2002年2月8日

　　2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　3. 法定代表人：卢志强

　　4. 注册资本：3,661,853.94万元

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　6. 股权结构：本公司持股94.49%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.09%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股4.42%。

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

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　　8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）中泛控股有限公司

　　1. 成立日期：1990年9月27日

　　2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　3. 已发行股本：1,614,265,306港元

　　4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、张福彪、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：公司通过公司境外全资子公司中泛集团有限公司间接持有中泛控股约74.95%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　8. 经查询，中泛控股不属于“失信被执行人”。

　　（三）中泛国际资本香港有限公司

　　1. 成立日期：1994年4月14日

　　2. 注册地址：香港花园道1号中银大厦64楼

　　3. 已发行股本：10,000港元

　　4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

　　5. 主营业务：提供管理服务

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中泛控股持有中泛国际资本香港100%股权。

　　■

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　8. 中泛国际资本香港不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　1. 武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司4.42%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述融资向本公司提供反担保。

　　2. 中泛国际资本香港系公司境外附属公司中泛控股的全资子公司，本次中泛国际资本香港、中泛控股申请融资，有助于满足公司境外房地产项目开发建设的资金需求，提升其持续发展能力。

　　综上，公司董事会认为，本次公司对武汉公司融资提供担保、泛海申港和泛海港沪共同为中泛国际资本香港、中泛控股融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币810.52亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,924,603.88万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的393.91%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,754,480.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的136.92%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二○一九年四月三十日