不符合非公开发行股票的条件，提醒广大投资者关注相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、上市公司召开临时股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorldHK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

　　2、中国证监会审核通过本次交易；

　　3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　（四）拟置入资产评估增值较高的风险

　　天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天下秀100%股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，拟置入资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%。

　　考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。

　　本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。

　　本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于天下秀业务持续发展能力较强，在行业内具有较为明显的竞争优势，通过收益法进行评估充分反映了天下秀历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

　　（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

　　根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

　　上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天下秀现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天下秀在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。

　　根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额。

　　当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）。

　　尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

　　（六）业绩补偿承诺实施的风险

　　根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额。

　　在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。

　　业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。

　　业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。

　　尽管交易对方的业绩承诺与其持有股份的锁定期匹配性较高，但仍不排除天下秀未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

　　（七）不同评估方法下估值差异的风险

　　本次交易中，天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2018年12月31日为评估基准日对拟置入资产天下秀100%股权进行了评估，资产基础法评估结果为91,139.68万元，收益法评估结果为394,656.78万元，两种方法存在较大的差异。

　　本次评估选用收益法的评估结果作为评估值，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果评估中的假设条件未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者天下秀经营情况发生其他不利变化，均可能使天下秀的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意不同评估方法下估值存在差异的风险。

　　（八）债权债务转移风险

　　本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对上市公司和天下秀短期的财务状况可能存在一定影响。

　　（九）现金选择权行权风险

　　为充分保护慧金科技股东的利益，天下秀作为现金选择权提供方将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。天下秀将向全体股东派发现金选择权。若慧金科技大量股东申报行使现金选择权，可能会对天下秀的流动资金及持续运营能力产生一定的不利影响。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）关联交易占比较高的风险

　　报告期内，标的公司向关联方的采购金额2016-2018年分别为12,641.25万元、17,481.99万元、19,757.74万元，其中，计入成本的金额占当期营业成本的比例分别为37.88%、35.81%、23.73%，计入销售费用的金额占当期销售费用的比例分别为8.58%、6.80%、0.98%；向关联方的销售金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元，占当期营业收入的比例分别为18.51%、12.50%、6.66%。标的公司的关联交易金额较高。报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，定价遵循市场化原则，未损害标的公司股东利益及独立性，且报告期内标的公司关联交易的占比呈下降趋势。未来，标的公司基于自身业务发展的客观需求，预计仍将与关联方发生关联交易。尽管标的公司将根据关联交易相关制度严格审批相关交易，但关联交易占比较高仍可能对标的公司未来的经营业绩带来一定的不利影响，提醒投资者关注相关风险。

　　（二）广告业务推广过程中的合规性风险

　　标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

　　报告期内，标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。

　　（三）新模式、新业态下监管要求相应变化的风险

　　天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。

　　目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对天下秀的业务合规及运营情况产生不利影响。

　　（四）应收账款回收风险

　　2016-2018年度各期末，标的公司应收账款金额分别为8,099.47万元、13,988.73万元和34,074.98万元，占资产总额的比重分别为15.94%、15.79%和32.68%。标的公司应收账款余额增长较块，主要系因标的公司在报告期内收入增长较快，导致应收账款不断增加；同时，标的公司不断开拓资金实力较强、影响力较大的客户，该等客户因信用较好而享有较长的信用期。截至报告期末，标的公司80%以上的应收账款的账龄在6个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。

　　（五）北京微梦授权到期或无法续期的风险

　　2015年1月1日，天下秀与新浪集团的关联方北京微梦签署《战略合作协议》，约定北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀负责“微任务”规划、产品设计、开发、运营、客服、市场推广和企业用户拓展工作的方案制定并开展新媒体营销系统服务，协议有效期限为2015年1月1日至2024年12月31日。

　　尽管北京微梦与天下秀在《战略合作协议》中约定，在上述协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权优先与北京微梦续约，续约合同期限为5年。考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素，不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期进而可能对公司造成不利影响的风险。

　　（六）市场竞争风险

　　我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　（七）数据资源安全风险

　　标的公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致天下秀长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。

　　三、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）业务拓展风险

　　基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，标的公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，标的公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢导致无法满足客户的需求，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）核心人员流失的风险

　　互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来上市公司的人才团队提出了较高要求。

　　本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，如未来的上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

　　（三）人力成本及费用上升的风险

　　报告期各期末，天下秀员工人数分别为413人、440人和704人，呈现逐年稳步上升态势；未来，天下秀仍将基于自身业务扩张需求扩充人员队伍。本次交易完成后，上市公司将转型为以新媒体营销为主营业务的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，本次交易完成后，上市公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬等措施，可能导致人力相关成本费用的大幅增加。

　　（四）高新技术企业证书续期的风险

　　天下秀目前持有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于2018年11月30日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811006659）,根据该证书，天下秀在2018年、2019年、2020年可享受15%的企业所得税优惠。

　　截至2018年12月31日，天下秀共有研发人员128人，占人员总数的18.18%；研发费用支出为3,871.58万元，占营业收入总额的比重为3.20%；尽管天下秀符合高新技术企业的标准，但后续能否继续取得《高新技术企业证书》仍存在一定的不确定性，若届时的上市公司不能取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。

　　（五）不当使用互联网用户信息的风险

　　标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和自媒体合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但标的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人员，尽管标的公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　释义

　　本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　■

　　本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

　　本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型

　　近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，2016年、2017年、2018年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-2,635.89万元、316.9万元、-3,714.75万元，公司积极寻求业务转型。

　　鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的社交网络广告资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

　　2、互联网营销成为越来越重要的商业推广方式

　　随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。同时，随着移动互联网的深入发展，各类全新领域的商业模式正在迅速培育和成熟中，例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。这些基于移动互联网的全新商业模式，将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀100%的股权；根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。因此，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　　2、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业，拟借助A股上市公司平台实现进一步发展

　　天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。

　　天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。在同行业具有明显的竞争优势，具体包括：

　　（1）先发优势

　　天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。

　　经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

　　（2）技术优势

　　天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。

　　（3）创新能力优势

　　天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

　　（4）客户资源优势

　　天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

　　（5）自媒体资源优势

　　天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。

　　通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；

　　2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

　　3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　（二）标的资产已履行的决策和审批程序

　　1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

　　2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

　　3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

　　（三）交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

　　（四）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司召开临时股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准Show World HK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

　　2、中国证监会审核通过本次交易；

　　3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）上市公司发行股份购买资产

　　上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体方案如下：

　　上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。

　　在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

　　■

　　注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

　　据此计算，上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（二）业绩承诺和补偿安排

　　根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

　　具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　　（三）过渡期损益安排

　　根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至标的资产交割日期间（过渡期），天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本摘要签署日，上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司的股本结构如下（不考虑现金选择权因素）：

　　■

　　本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不考虑现金选择权因素）：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀截至2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

　　2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

　　本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为337.31%，超过100%。

　　按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Show world HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　第二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市公司第九届董事会第十一次会议决议、独立董事意见；

　　2、上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；

　　3、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　4、北京市北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》；

　　5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》；

　　6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]1837号《备考审计报告》；

　　7、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0096号《资产评估报告》及《资产评估说明》

　　8、本次交易各方的相关承诺函和声明函。

　　二、备查地点

　　（一）广西慧金科技股份有限公司

　　地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17座D座

　　电话：0779-2228937

　　传真：0779-2228936

　　联系人：李洁

　　（二）华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：李兆宇

　　广西慧金科技股份有限公司

　　2019年4月28日