■

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方承诺

　　本次重大资产重组的交易对方承诺：

　　“1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

　　5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担法律责任。”

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、标的资产审计机构和上市公司备考报告审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、标的资产评估机构天源资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体方案如下：

　　上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项（具体调整内容请参见本摘要“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况”相关内容），在交易各方的友好协商下，最终确定为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。

　　在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

　　■

　　注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

　　据此计算，上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀截至2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

　　2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

　　本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为337.31%，超过100%。

　　按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Show world HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　三、本次交易评估作价情况

　　标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。

　　根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%。

　　考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。

　　综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。

　　四、本次交易发行股份情况

　　（一）发行价格

　　本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即2018年12月3日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量为1,331,666,659股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　（三）锁定期

　　根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

　　1、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

　　（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

　　（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

　　（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　五、业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺和补偿安排基本情况

　　根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

　　具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”的相关内容。

　　（二）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定

　　本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定，具体情况如下：

　　■

　　（三）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定

　　本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：

　　■

　　（四）交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施

　　根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易的交易对方对股份锁定做出了相关安排，详见“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份情况”之“（三）锁定期”。本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本摘要签署日，上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司的股本结构如下（不考虑现金选择权因素）：

　　■

　　本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不考虑现金选择权因素）：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　本次重组已履行的决策和审批程序如下：

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；

　　2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

　　3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　（二）标的资产已履行的决策和审批程序

　　1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

　　2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

　　3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

　　（三）交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

　　（四）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司召开临时股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准Show World HK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

　　2、中国证监会审核通过本次交易；

　　3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

　　■

　　■

　　（二）关于保证上市公司独立性的承诺函

　　■